诸葛亮入朝面见后主刘禅说道：“我愿意领兵平定南蛮。南蛮孟获联合雍闿、朱褒、高定造反，这是国家的心腹大患，一定要平定。”
后主刘禅说道：“丞相带兵出征南方，就不怕东吴孙权、魏国曹丕派兵攻打我国吗？”
诸葛亮说：“陛下不用担心。东吴刚刚和我国讲和，我料他们也不会侵犯我国。如果他们真的不守盟约出兵攻打我国，也不必担忧。李严守在白帝城，就算东吴陆逊亲自率军攻打，李严也能打退他。魏军刚刚被东吴打得大败，一时之间难以恢复原来的军备力量，况且马超坚守在平阳关，魏军怎么打也打不进平阳关，这些都早在我的预料之中，陛下不必担忧。我又留下关兴、张苞等将领接应救援，这样可以保证万无一失。我先平定南方蛮兵，然后再平定魏国，这样才能报答先帝的知遇之恩，才能完成他嘱咐我辅助陛下的重任。”
后主刘禅对诸葛亮说道：“我年幼无知，一切都由相父处理。”
这时有一位大臣站出来大声叫道：“不能出兵！不能出兵！”大家仔细一看，是大臣王连。
王连接着说道：“南蛮是不毛之地，瘴疫横生，丞相亲自远征恐怕不适合。雍闿等人都是无勇无谋的人，没有一点将才，丞相只要派一名大将出征就行了，一定会成功的。”
诸葛亮说：“南蛮远离国都，一直不服我国的治理，要想降服很难。我亲自领兵出战，可以软硬兼施，不能轻易派人去攻打。”
王连再三劝阻诸葛亮不要亲自带兵出战，诸葛亮就是不听。
第二天，诸葛亮向后主刘禅拜别。命令蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建为掾史；赵云、魏延为大将，总领兵马；王平、张翼为副将；以及蜀国几十名将领，带领五十万大军向益州进发。
诸葛亮在半路上还碰到了关羽的第三子关索。关索告诉诸葛亮：“自从荆州失陷后，我受了伤，一直在鲍家庄养病。每次都想进川去见先帝，愿为父亲报仇，但伤一直都没有好。最近才养好了伤。在半路上得知东吴的仇人都被杀死了，于是就往成都这条路来见先帝，恰好就遇到征伐南方的大军，所以特地来拜见丞相。”
诸葛亮很高兴，马上派人去申报给后主刘禅知道。诸葛亮命令关索为前部先锋，一同征伐南方。大队人马路过各地秋毫不犯。
雍闿知道了诸葛亮亲自率领五十万大军来征伐，先是大吃了一惊，赶忙和朱褒、高定商量对付诸葛亮。于是决定：高定从中间进攻，朱褒进攻右边，雍闿进攻左边，总共五万兵力抵抗诸葛亮五十万大军。高定命令鄂焕为前部先锋，鄂焕长得很丑，但武艺高强，很少遇到对手。鄂焕带领一支军队杀向了前方，迎战诸葛亮的先头部队。
诸葛亮率领大军进入了益州境内。前部先锋魏延，副将王平、张翼才进益州界口，就碰到了鄂焕。
魏延和鄂焕交战，魏延假装败退，鄂焕不知是计，带兵赶追魏延。刚追过几里，忽然四处杀声大起，张翼、王平从两边杀出，截断了鄂焕的后路，魏延又重新杀回，三员将领联合大战鄂焕，鄂焕被捉住。押到大军营，来见诸葛亮。
诸葛亮命令解开鄂焕的大绑，用丰盛的酒席招待了他。诸葛亮问鄂焕：“你是哪个人的部下？”鄂焕回答：“我是高定的部下。”诸葛亮说：“我知道高定是忠义的人士，他一定是被雍闿蒙骗了，所以才会跟雍闿一起反叛。我现在放你回去，你好好劝劝高将军，让他早早归降，免得遭遇杀身大祸。”鄂焕拜谢诸葛亮后回去了。鄂焕见了高定，把诸葛亮的大仁大德告诉了高定，高定听后也很感激诸葛亮。
第二天，雍闿来到高定的军营中，问高定：“鄂焕是怎么回来的？”高定说：“是诸葛亮大仁大义把鄂焕放回来的。”雍闿说：“这是诸葛亮使用的反间计，不要相信诸葛亮，他是想让我们两个人从此不和而自相残杀，到那个时候，他就成功了。”高定半信半疑，心中一直犹豫不决。这时蜀军将领魏延领兵来挑战。雍闿领三万军队去迎击魏延。雍闿打不过魏延，他拍马便逃。魏延率兵追杀了二十多里。
第二天，雍闿又领兵挑战蜀军。诸葛亮一连三天都不出战。第四天，雍闿、高定分兵两路进攻蜀军阵地。不料却中了诸葛亮的埋伏，雍闿、高定的士兵被捉了很多。
诸葛亮命令把雍闿的被俘士兵关在一边，高定的被俘士兵关在另一边。诸葛亮命令手下传播谣言：“是雍闿的士兵都杀死，是高定的士兵都放走。”雍闿、高定的士兵都听到了这个谣言。
不一会儿，诸葛亮来到关着雍闿士兵的地方问：“你们是哪个人的部下？”那些士兵为了活命，都说：“我们是高定的部下。”诸葛亮都免去了他们的死刑，还用酒食招待了他们，送他们出了界口，放他们走了。
诸葛亮又走到关着高定士兵的地方问：“你们是谁的部下？”他们都回答：“我们是高定的部下。”诸葛亮也免去了他们的死刑，摆出酒席招待他们，却在酒席上假装说：“雍闿今天刚派人来向我投降，雍闿答应我杀死高定、朱褒，他说杀死高定、朱褒是他献给我的见面礼。我不忍心高定、朱褒死在雍闿的手上。你们既然是高定的部下，那就最好了，你们赶快回去告诉你们的高定将军，叫他不要再反叛了。如果还被我们捉住你们，一定会杀掉你们。”
高定的士兵拜谢了诸葛亮，回到了军营中，到处宣扬诸葛亮的大仁大德。高定得知这件事情后，很惊讶。他秘密派遣心腹之人去雍闿军营中打探消息，雍闿的军中士兵也在宣扬诸葛亮的大仁大德，雍 军中有大部分士兵都想投降高定。
虽然如此，高定还是有点半信半疑，他又派心腹之人去蜀军营寨中再打探有关这件事情的消息，刚靠近蜀军军营就被蜀军捉住了。
诸葛亮故意把他们认做是雍闿的人，大声地责问：“我叫雍将军早早砍下朱褒、高定的头，为什么现在还不送献给我？雍将军这么不仔细、谨慎，怎么做我的内应。”那几个高定心腹士兵赶忙含糊点头称是。
诸葛亮用酒食招待了他们，写了一封机密的信给雍闿，交给高定的心腹士兵，临走又吩咐他们：“你们快回去把信交给雍 将军，叫他赶快动手杀了高定、朱褒来投降。”高定的心腹士兵又是假装答应，跪拜离去。
他们回到军营，见了高定，将诸葛亮那封写给雍闿的机密之信交给了高定，高定看完那封信后，忍不住大怒，说：“我真心对待雍闿，没想到他在暗地里却背着我做这样的阴谋手段！
真是情理难容！”他马上召来鄂焕，两个人在军营中秘密商量。高定说了雍闿的阴谋。鄂焕说道：“诸葛亮大仁大德，反叛他我们也得不到什么好处，还不如投降他。我们反叛蜀国都是因为雍闿，我们不如把他杀掉向诸葛亮投降。”高定说：“怎么样才能杀掉雍闿？”鄂焕说：“我们摆设酒席，请他来喝酒庆贺。他如果来，我们正好将他捉住，如果他不来，那就说明他的确已经背叛出卖了我们。将军可以带兵进攻他的前寨军营，我就带兵从后面杀去，雍闿一定逃不了。”高定听从了鄂焕的建议。于是马上摆设酒宴邀请雍闿赴会。雍闿因为听到自己军中的谣言，没有赴宴。高定肯定了雍闿在耍阴谋手段。
于是高定派兵攻打雍闿。鄂焕一刀把雍闿杀死了，雍闿的手下都投降了高定。高定带领两支军队来向诸葛亮投降。
诸葛亮马上命令武士将高定推出去斩首。高定大吃了一惊，问道：“我感谢丞相的大恩大德，所以才杀了雍闿来投降。现在丞相为什么要杀我？”诸葛亮说：“你假装来投降，你以为我不知道！”高定说：“丞相怎么知道我是假装投降的？”诸葛亮说：“这里有一封朱褒写给我的机密信件，朱将军在信中说你和雍闿是生死兄弟，怎么会一下子就杀了他，所以我才知道你是假装来投降的。”高定说：“你中了朱褒的反间计了，丞相不要相信朱褒。”诸葛亮说：“我也不会凭你这几句话就相信你的。如果你能把朱褒捉来向我投降，那我就相信你是真心来投降的。”高定说：“丞相不必担忧，我一定会把朱褒捉来见你。”诸葛亮说：“既然这样，我暂时先相信你吧！”
高定带领鄂焕和自己的军队去进攻朱褒。快要到朱褒军营的地方，忽然遇到了朱褒的军队。
高定看到带军首领是朱褒。高定看到朱褒就大骂了起来：“朱褒，你为什么写信给诸葛亮说我跟雍闿联合算计蜀军。你为什么要使用反间计害我？”
朱褒目瞪口呆，不知道是怎么一回事，莫名其妙地看着高定，也不知道怎么回答。忽然鄂焕从背后靠近朱褒，朱褒没有防备，被鄂焕一刀砍下了头颅。高定乘机大声说：“如果不投降的人就必须死！”于是朱褒的手下士兵都投降了高定。
高定带领两支军队来投降诸葛亮，还把朱褒的头颅也献上了。
诸葛亮哈哈大笑，说：“我叫你杀掉这两个人，是为了试探你忠不忠心。现在好了，你果然是一个忠心忠义的人。”
诸葛亮命令高定为益州太守，掌管其他三个州郡；又命令鄂焕为牙将。诸葛亮不费吹灰之力就平定了三路军队。
永昌太守王伉出城迎接诸葛亮。诸葛亮进了城后，问王伉：“谁和你一同保卫永昌城的？”
王伉回答：“是永昌人吕凯。”诸葛亮又命令吕凯来见他。吕凯拜见了诸葛亮。诸葛亮请他坐了。
诸葛亮问吕凯：“我很早就知道你是永昌城德高望重的人，多亏了你才保住了永昌。我想平定南蛮反叛军队，不知道你有什么好的意见？”吕凯从身上取下一张地图，对诸葛亮说：“我自从当上永昌城的参谋以来，就知道了南蛮人一直想造反。我秘密派人去南蛮，观察他们的军事部署，叫他们画了一幅地图，就是我手上这一幅，它叫平蛮指掌图，到现在才敢献给丞相，丞相试着观看，可能会对平定南蛮有帮助。”
诸葛亮接过吕凯送给他的军事地图，仔细一观察，马上就笑了起来，这张南蛮作战军事地图详细地画出了南蛮军队的分布情况。诸葛亮因此十分看重吕凯，他马上就命令吕凯为行军参谋以及向导官。
于是诸葛亮指挥大军前进，开赴南蛮前线阵地。
正行军才几里路，有骑快马的人来向诸葛亮报告天子的新命令。诸葛亮将那个人请入他的军营。只见一个穿着白衣的年轻军官走了进来。这个年轻军官是马良的弟弟马谡。马良刚刚去世，马谡接任了马良的职务。
马谡拜见了诸葛亮，然后才说：“我奉天子的命令，特地押送美酒以及军衣等物品来供给出征的将士们。”
诸葛亮接受了美酒、军衣以及行军必备品，然后又命令手下把那些东西分给将士们。诸葛亮留下马谡在军营里谈话。
诸葛亮问马谡：“我奉天子的命令征伐平定南蛮的叛军。我知道你从小就很聪明，我向你请教应该怎样对付南蛮叛军？”
马谡说：“我想说的是，南蛮地方偏远，蛮人自以为有山高水险作为军事障碍，一直都不肯归服我大蜀国。虽然今天把他们打败了，但到了第二天他们又会反叛。丞相率领大军亲自来征伐，肯定能够打败南蛮叛军，但一收兵回国，肯定会征伐魏国，大军进攻魏国，如果让南蛮叛军知道了国内兵力空虚，他们又会乘机造反的。要想让南蛮叛军永不造反，一定要先让他们心服口服，这样他们才不会再发生叛乱了。兵法上也说了这个道理。”
诸葛亮听了马谡刚才的一番话，觉得马谡懂得行军打仗的办法，是一个值得重用的人，于是马上就封马谡为参军，做参谋的工作。
五十万大军继续向南蛮地区挺进。