在晚清官场，既有胆小谨慎、专以固宠手段为做官法宝的官僚，当然也有一些富有雄心、敢于有大作为的官员。他们在做官的过程中对朝廷的律令与政策并非照单全收、亦步亦趋地贯彻执行，而是根据客观形势的发展变化、自己的实际需要、利益的博弈程度而采取灵活性的对策，这些官员往往敢于蔑视成规，颇具开拓能力，能够建功立业，从而最后大都成为朝廷不可或缺的能员重臣。
在晚清，曾国藩就是这样一类人物。
1851年，太平天国运动在广西发生。很快，战火席卷了几乎中国的南半部。
1852年，曾国藩母亲江氏去世。曾国藩抛弃行李，仅携一仆，从京师昼夜兼程，回乡奔丧守制。
由于太平天国军队北上进入两湖，湘、楚局势危急。
1853年1月，咸丰皇帝寄谕曾国藩：
前任丁忧侍郎曾国藩籍隶湘乡，闻其在籍，其于湖南地方人情自必熟悉，着该抚传旨，令其帮同办理本省团练乡民、搜查土匪诸事务，伊必尽力，不负委任。
这项寄谕改变了曾国藩后来的人生之路。
清依古制，父母死，官吏均得在家守制三年后始得复官。咸丰皇帝让曾国藩夺情墨绖从戎，曾国藩的好友郭嵩焘也风尘仆仆前来劝驾，曾父也劝曾国藩“以嵩焘之言为正”。
在这种情况下，曾国藩决计出山从戎。
为了平灭洪秀全领导的太平天国运动，曾国藩奉咸丰皇帝谕令在湖南举办团练。但是，曾国藩根据自己对形势的把握，认为靠团练不能够扭转乾坤。于是，他在办理团练的基础上自作主张，建立了一支只听从于自己命令的武装部队——湘军，在近代军阀的道路上向前大大迈出了一步。
曾国藩认为，团练剿匪还可，战胜太平军则不行。为此，他从组织湘军保卫家乡开始，然后发展到出省作战，最终竟在清政府无兵可恃的危机状态下毅然崛起，成为清王朝屏障中原、剿杀太平天国的干城与主力。
湘军之所以在晚清能成为一股强大的政治军事势力，与曾国藩花费了巨大的精力与心血培育息息相关。从一开始，湘军就有其特殊的组织形态与发展过程。
湘军既不同于当时一般意义上的地方团练，也不是受清廷直接指挥的经制之师，它是由曾国藩一手创立起来的私人地方武装。
湘军有四个主要特征：
一是兵为将有。清廷的绿营兵是世袭兵制，兵归国有。将领平时各驻其府，遇事由清廷授以兵符，率兵征战，事后则兵将各归其所，兵将之间并无私谊，难以形成结党营私的局面。现在，曾国藩利用乱世将在外君命有所不受的机会，改世兵制为募兵制，规定士兵归将领所有。曾国藩自任大帅，规定统领由大帅挑选，营官由统领挑选，哨弁由营官挑选，什长由哨弁挑选，士兵由什长挑选，层层招募，各有宗派，上下一气。这样，兵权就不再为国家所有，而是落入将帅私人之手。
二是私谊至上。由于湘军是自行招募而成，将存兵存，将亡兵散，其上下级之间的利害关系紧密一致，战斗力因而极强。将领在招募士兵过程中，重视利用同乡或家族关系，将领之间往往也是同乡、同年或师生之类的关系。整个湘军都是靠这种私人关系来维持的，这就助长了湘军的派性观念。曾国藩本人就十分重视这一点，无论是战时调兵遣将还是平时向朝廷举荐官员，他都强调从私人关系出发，举荐与重用他所了解与信任的人。
三是军饷自筹。绿营兵由于是清廷的经制之师，故其兵饷全部由清政府提供。湘军初建时，军饷尚由官方提供若干，后来曾国藩发现中央财政枯竭，索取无望，要想扩大队伍，就必须自筹经费。因此，在征集、训练湘军的同时，曾国藩就在当地自设厘金局卡，就地筹饷。湘军军饷一般由大帅就地自筹，然后自上而下分发，事后向户部核报。自筹军饷不仅提高了湘军内部的团结，而且也大大增加了湘军的独立性。
四是各尊其长。由于以上原因，在湘军中便养成一种风气，除非是招募、选拔过自己的顶头上司，其他人无论官职大小、地位高低皆拒不从命。所以，不仅湘军以外的人根本无法进行指挥，即使湘军内部亦必须节节钤束，层层下令，任何人难于越级指挥不属于自己的下级部队。
王闿运论湘军时说：
湘军之可贵者，各有宗派，故上下相亲。王闿运：《湘绮楼日记》，见罗尔纲：《湘军兵志》，中华书局1984年版，第212页。
他又说：
从湘军之制，则上下相维，将卒亲睦，各护其长，其将死，其军散，其将存，其军完。王闿运：《湘军志·营制篇》。
王闿运的话，很透彻地点出了湘军制度的精髓。
湘军集团的这些特点，表明湘军不仅是有别于八旗、绿营的军队，而且具有很大的独立作战能力。在与太平军的对抗中，湘军地位日益提高，曾国藩集团的势力也随之水涨船高。
对于曾国藩及其湘军集团的崛起，清廷从一开始就表现出很不放心。在军事上利用湘军的同时，在政治上对其首领的权限严格加以限制。咸丰四年（1854年），当曾国藩带领湘军攻占武昌的消息传到北京时，咸丰皇帝喜形于色。这时有人提醒他：“曾国藩以侍郎在籍，犹匹夫耳。匹夫居闾里，一呼，蹶起从之者万余人，恐非国家福也。”薛福成：《庸庵全集·庸庵文续集》卷下，光绪十三年（1885年）刊，第7页。咸丰帝听后大惊，立即收回任命曾国藩为湖北巡抚的成命。直到咸丰十年（1860年），当太平军第二次进攻江南大营，大败绿营军，清政府彻底无兵可恃时，才不得不任命曾国藩为两江总督兼钦差大臣，统辖苏、浙、皖、赣四省军务，所有巡抚、提督均归他节制。这样，清王朝属于中央政府的兵权开始下移，湘军代替绿营成为国家的主力军。与此同时，曾国藩本人也由湘军统帅变为东南各省最高的行政长官，军权与政权合一，这样就迈开了督抚专权的第一步。
为了便于作战，曾国藩又利用自己的权力和清政府对于湘军的需要讨价还价，把大批湘军将领举荐为封疆大吏，如举荐李续宜为安徽巡抚，沈葆桢为江西巡抚，左宗棠为浙江巡抚，李鸿章为江苏巡抚。接着，四省的巡抚又将自己的心腹将领举荐为各省的布政使、按察使以及其他重要的官职。这样，东南地区就出现了以曾国藩为首的湘军政治军事集团，其中坚人物有胡林翼、曾国荃、左宗棠、李鸿章等人。这些人物既拥有重兵，又掌握地方行政大权。同时，他们还因袭湘军军饷自筹的习惯，控制地方财政，诸如举办厘金，改革田赋，甚至扣留解往中央的税收，使清政府控制地方财政的能力逐步丧失。此外，湘军集团还排斥异己，任用亲信，控制了地方用人大权。这样，湘军集团控制了东南各省的军权、政权、财权与用人权，上下相应，成为一股强大的地方军事、政治势力。清王朝开国两百年以来的内重外轻的政治格局终于让位给内轻外重的不正常局面。
不仅如此，湘军集团的膨胀也打破了清前中期满人官员在政权结构中占着绝对的优势的局面。经过太平天国运动之后，手握军政大权的地方督抚，汉人越来越多，满人越来越少，与太平天国之前形成鲜明的对比。当时，全国总督缺额共有10名，巡抚缺额共有15名。到同治三年（1864年），全国10名总督，汉人已经占有8名，满人只剩下了2名；全国15名巡抚，已经完全为汉人所据有。据资料表明，从咸丰十一年（1861年）到光绪十六年（1890年），全国44名总督中，汉人占34个；同一时期，挑选来担任巡抚的117人中，汉人占了104个。［美］拉尔夫·尔·鲍威尔著，陈泽宪、陈霞飞译：《1895—1912年中国军事力量的兴起》，中华民国史资料丛稿，译稿，第一辑，中华书局1978年版，第20页。这说明，自太平天国运动发生以来，汉人已经在国家政权结构的数量中占了绝对的多数，满洲贵族在地方政权中占绝对优势的时代已经一去不复返了，这一切，都是曾国藩自作主张组建与发展湘军集团所开创的结果。
敢于自作主张，打破则例的人物，曾国藩之后还有李鸿章。
李鸿章，字少荃，安徽合肥人。太平天国运动爆发后，他成为曾国藩的门生、幕僚。1861年，他奉曾国藩的命令，收编安徽的地方团练，仿照湘军营制，开始组建淮军。次年，他率领淮军6000多人到达上海，大量购买洋枪洋炮，装备淮军，雇用外国军官教习。此后，他联合上海的买办势力，开办江南制造局和金陵机器局等大型兵工厂，制造用于自己武装的军火。他依靠这支使用洋枪洋炮的军队，伙同曾国藩的湘军，绞杀了太平天国运动。接着，他又用淮军把捻军镇压下去，由此，他被朝野上下推崇为“中兴名将”。消灭太平天国后，曾国藩为了躲避功高震主的嫌疑，自剪羽翼，大肆撤裁湘军，于是，以此为契机，李鸿章的淮军就代替曾国藩的湘军成为清政府赖以维系统治的支柱。
由于李鸿章手中有强大的武力，清政府不能不依靠他来维护王朝的统治。1870年，李鸿章接替曾国藩成为直隶总督兼北洋大臣。为了保持北洋地盘，巩固和扩大淮系集团的力量，他自作主张创办了轮船招商局（1872年）、开平矿务局（1878年）、天津电报总局（1880年）、上海机器织布局（1882年）和天津铁路局（1887年）等一大批近代化民用企业。同时，还修筑大沽、旅顺、威海卫等处军港炮台，1881年，在他极力主张下，又成立当时亚洲最大的海军舰队。他又派淮军军官分赴德、英、法、日各国学习陆海军，设立天津水师学堂和北洋武备学堂，大力培养洋务军事、交涉“人才”。一时间，李鸿章及其淮军一跃而成为清政府赖以生存的重要基础，其将领往往都蹿升成为一方的封疆大吏。
可是，肩负朝廷希望的李鸿章，在用人上，老乡观念极重，“安徽帮”一度占据淮军各个军中要位。
在当时，流传着这样一个顺口溜：
“只要会说合肥话，马上就把长枪挎；只要认识李鸿章，长枪马上换短枪。”
甲午海战中，在北洋海军的实力比日军海军还强的情况下，居然落得个大败而归、全军覆亡的命运，这其中的原因之一，就在于淮军领袖李鸿章任人唯亲的用人政策。当时，凡想要做官，或已经做官而想升官的人，大都要走李鸿章的门路。如果不是甲午战争的一声炮响，这种淮军集团操纵天下的局面很可能还会维持下去。
更令人惊讶的是，晚清官场还表现出了这样一种情况：在一些敢作敢为的官员中，不仅朝廷的成例可以根据自己的需要随意发挥，而且朝廷的谕令也敢于根据自己的利益情况灵活地执行，甚至敢于拒绝执行朝廷的指示。曾国藩、李鸿章、袁世凯、张之洞、刘坤一等晚清重臣在他们的为官过程中都不同程度地这样做过。
1860年，英法联军进犯北京。咸丰帝在逃往热河途中，命令曾国藩速派湘军大将鲍超带兵北援。曾国藩一时举棋不定，几天都“通夕不能成寐”，因为北援事关“勤王”，无可推诿，但又不想将鲍超所部派出。于是他召集幕府成员讨论对策，结果多数人主张派兵北援，只有李鸿章力排众议，说“夷氛已迫，入卫实属空言，三国连衡，不过金帛议和，断无他变”，而“楚军关天下安危，举措得失，切宜慎重”，主张“按兵请旨，且无稍动”。李鸿章认为英法联军业已逼近北京，“入卫实属空言”，英法联军之役必将以“金帛议和”而告终。危及大清社稷的不是英法联军，而是眼前的太平天国。至于北援，他主张“按兵请旨”，静待时局之变。于是，曾国藩采纳李鸿章的建议，一面上疏冠冕堂皇地表示：“鲍超人地生疏，断不能至，请于胡（林翼）、曾（国藩）二人酌派一人进京护卫根本”；一面在实际行动上采取拖延观变战术。果不出所料，不久便接到“和议”已成、毋庸北援的廷寄。