为了调动韩信参加垓下会战，刘邦又可以再次违心地加封给韩信一大片地盘，使他心甘情愿地前来殊死搏杀。可是，项羽一死，刘邦马上就给韩信颜色看。只是因为韩信立有盖世之功，如果操之过急，将他一棍子打死，恐天下不允，失去人心。所以第一步先剥夺他军权，改封为楚王。随后，又利用韩信狂傲自大、不善于处理人际关系的弱点，以有人告他“欲反”为借口，“用陈平谋”，在云梦将他逮捕，押回洛阳，杀尽他威风，贬为淮阴侯。从此，韩信愤恨难消，人际关系更加紧张。“羞与绛、灌等列”，树敌太多，周围环境对他越来越不利。最后，失去理智，策应陈豨谋反，遭来杀身之祸，也是罪有应得。临死，韩信发出长叹：“吾悔不用蒯通之计！”等他明白过来时，一切都已经迟了。
韩信说这话却别有深意，是感叹自己当时不够果断没有大胆赌一把？还是故意显示自己有机会反而没有反的冤枉？难道韩信不知道说此话还给蒯通带来灾祸吗？
刘邦剿灭陈豨叛军，班师还朝，对韩信的死半忧半喜，忧的是从此失掉一只得力臂膀，喜的是他向来对功高盖主的人怀有敌意，所谓“飞鸟尽，良弓藏”，吕后此举正好除去他的心头之患。他听说韩信死前提到过蒯通，就立刻派人捉拿蒯通，要把他煮了。
“你教唆韩信谋反了 ”刘邦很有把握地戏弄道。“是的，我说过三分天下的话。”蒯通似乎也是戏弄的口气。“你不知道谋反是要灭九族的吗？”刘邦的凶相不想掩盖了，他要发作了。
“那时，你还不是皇帝，不听你的话哪里算是谋反？秦始皇的时候，楚霸王的时候，人人都不听命你，你能以谋反的罪名把天下人杀尽杀绝吗？”挑衅的语气和眼光中，蒯通准备通过死刑而把名声传播千年。刘邦被震慑了，正所谓“民不惧死，奈何以死惧之”。他想收买蒯通，许以官位。蒯通干脆地拒绝了任命，返回稷下办起学堂。
佩服之余，人们有一点遗憾，既然皇上已经捐弃前嫌，给你蒯通以机遇，为何不识抬举？栋梁之材可以做大柱，可以做横梁，虽然有些委屈，甚至也可以做檩条。如果你要用它去做筷子或者火柴棒，那么宁肯闲置在那里，它也不会“屈尊”了。蒯通不肯做刘邦的官，一来由于萧何张良陈平等人早已先入为主，二来自己的谋略和胆识已经得到证明，当然不会屈才而就了。闲置实在是一种无奈的选择。这是后话了。
就在韩信为要不要听从蒯通的建议进行激烈的思想斗争时，刘邦也没有闲着，他一面派人不断去催促韩信来进攻楚军，一面派使者拿着印绶火速到黥布处，封他为淮南王，令他赴九江去截断楚军的后路。而彭越此时却小动作不断，他继续在楚军腹部进行杀人放火，烧杀抢劫的流氓勾当，使得楚军的粮草告急，他功不可没。当初张良三步走的计划是多么明智，关键时刻，他提到的韩信、黥布、彭越三人都发挥了不可估量的作用。
刘邦不但积极去联络各大王来相助。而且还遇到了天上掉陷饼的好事，来了一支三千多人的貉族骑兵。这支骑兵的到来完全归功于陈平。
这群貉族骑兵的头头就是一个名叫郭逸的汉人。这郭逸和陈平是一个村的，是从小玩到大好朋友。长大后，郭逸跟随父亲到洛阳做起了丝绸生意，那时北方的貉族人拿宝马和银器去换丝绸品，郭逸被貉族人一个郡王看上，于是强行把他招为上门女婿。后面的事情就很简单了，郡主死后，他便代替了郡主的位置。
恰巧这一年郭逸回家探望老母时，听说陈平在刘邦军中很是风光，就来看看，这一看不要紧，就看出了情缘来。在陈平晓之以理动之以情下，郭逸最终决定带领手下几千骑兵来支援。
果然，他的数千名英武高大的骑兵的出现，让刘邦惊喜异常，起到了稳定军心的作用。和吃了定心丸的刘邦不一样，此时的项羽非但没有定心丸吃，而且连米饭也成了一种奢侈。彭越带兵驻扎在梁地，时不时地袭击骚扰楚军，把楚军的粮食供给一刀切断。韩信、黥布又联合起来围打楚军，汉军士卒气盛，粮草充足，项羽弹尽粮绝，兵困马乏，渐渐支持不住了。
鸿沟为界
但就在项羽濒临崩溃边缘的时候，刘邦的使者侯公到了项羽营中。原来早先的时候刘邦就曾派陆贾到项羽营地说议和的事，当时龙且的死正打击了他，而且他正在派人做韩信的工作，因此，还没等陆贾开口就把他轰走了。
但此一时彼一时，韩信坚持不肯归降于他，此时又粮草已尽，士兵军心涣散，议和无疑是最好的办法了。见了侯公，项羽内心虽然有点激动，但表面上却装得很镇定，他不冷不热地对侯公说：“刘邦派你来干什么？”“议和。”而对项羽的明知故问，侯公回答得干脆直接。他说：“楚汉相争的这几年使得生灵涂炭，民不聊生，而且交战双方都筋疲力尽，到了缺衣少粮的地步了，不如议和算了。”
“刘邦议和有什么条件吗？”项羽知道此时自己的处境远远落后于刘邦，故有此问。“我家大王只想与你划界为线，从此各守一方，永不相犯。”侯公回答的简洁明了。“就这一个条件？”项羽反问了一句。“对，还有一个附加条件。请求大王放了太公和吕后……”这个附加条件一提出，项羽很生气，后果很严重。
好在侯公马上对项羽进行了说服工作。他说：“大王放了太公和吕后，不但刘邦对你感恩戴德，天下人都会认为你是仁义孝悌之王，得民心者得天下，将来这天下还有谁是你的对手。”总之说得项羽心里很受用，他向来吃软不吃硬，听了这些好话有点飘飘然了，再加上当时形势确实对自己不利，项羽认可了议和的要求。
他们约定以鸿沟（也就是广武涧）为界，划分势力范围。鸿沟以西的地方划归汉，鸿沟以东的地方划归楚。协议签订后，项羽见一切都搞定了，似乎出奇地顺利，于是马上按约定放了刘太公和吕后，汉军官兵都呼喊万岁。项羽领兵东返，刘邦也打算领兵回关中。
垓下之围
话说项羽带着他的三十万大军开始缓慢地向楚国撤退，他的打算是慢慢行军，免得被刘邦乘机袭击后路。因为他的将士全都已经归心似箭，一刻也不想在前线多呆了。他们加快步伐完全把队列打散了。项羽的内心很是烦闷。这天，楚军行至阳夏之南，天色已经很晚，项羽就指挥部下安营扎寨，在阳夏城外埋锅造饭，准备歇息。
主动提出媾和的刘邦，趁着项羽带着疲兵，松懈回乡之际，又亲率三十万大军，正悄悄地从后面掩杀过来。汉军的一路已经在阳夏屯驻，据守住了楚军东去的道路。原来，就在刘邦准备班师回朝时，张良和陈平一起出现在他面前。“我们这次请求大王和项羽议和，目的只是为了救出太公和吕后。”张良和陈平则极力劝说刘邦趁机灭掉项羽，因为这时项羽兵不精粮不足，万一他回到彭城，等于是纵虎归山。
刘邦听了赶紧命令追击。同时派人命韩信和彭越火速集结，合击项羽。
消息很快就让项羽知道了，项羽当时一定恨得咬牙，自己为什么不在鸿门宴上也耍点小人手段把刘邦给宰了？
镇定下来后，项羽尽力采取了不至于兵败如山倒的战术。他们知道，越是靠近楚国一步，汉军就是越是气虚一分。而楚军要是想回楚国，最近的路线就是要偷过阳夏。然而阳夏已经是深堑壁垒被汉军所防范了，楚军这个时候反倒不慌张了。
大家吃过饭后，项羽拔出宝剑，斩钉截铁地说：“诸公跟随我，经历了大小无数的战阵，我们楚军害怕过谁？但是，我们现在是要回家，他们刘邦这个小人居然背信弃义，从后面想对我们来一个偷袭，我们答应不答应？”
“不答应，我们要杀过去，活捉刘邦、活捉吕雉、活捉刘邦、活捉吕雉！”士兵的呐喊如同七月的暴雷，在大地上滚动。
“不，现在我们不要去活捉刘邦，我们要回家，我们要出其不意地饶过阳夏，让他刘邦的金汤见鬼去吧。来人，把伙夫营的全部的羊给倒悬起来，把战鼓给塞在它们的蹄下，就让这些羊代替我们把守我们的军营吧。我们走了。”项羽大声地命令。
项羽的军队向着反向的西北而去。那里正好是刘邦亲自带领的追击部队迎面的方向。项羽现在要以攻击代替防御，要给正在势头上的汉军一个猝不及防的攻击。而按照战前的部署，齐王韩信和彭越的军队已经追赶到固陵这个地方。他们算好在阳夏这个口子被堵住后，在西北线路上正好有刘邦强劲大军的攻击，项羽是一定会走固陵这条线的。这条线是除了偷过阳夏外最快捷的路了。
现在的楚军已经人心思归，缺乏团结力和战斗的决心和勇气。韩信和彭越在固陵会师了。他们俩在固陵修建了很坚固的临时性的堡垒，要用铁壁合围的战法，把善于野战的项羽困死在固陵城下。
然而，三天过去了，楚军连个人影子也没有。韩信赶忙派出远探、近探、流行探去各处打探。探听的结果是项羽是朝西北而去，是冲着正在大步行军的刘邦的主力而去的。想起在睢水的两次惨败，韩信和彭越感觉到有些焦虑，他们赶忙催动军马，向刘邦的方向靠拢过去。
而这个时候的项羽带领着自己的军队，没有一点畏惧地向刘邦亲自指挥的汉军主力迎面而去。汉军现在可是一支成熟和善于打遭遇战的军队了，正在穷追猛杀的汉军突然得到前面出现大批楚军的消息，也并不惊慌，在刘邦的亲自指挥下就地安营。
汉军这边大营安好，楚军在项羽的率领下已经杀到了。刘邦命令他的军队乘着项羽的军队远道而来还没来得及休整，用他们的骑兵分三批轮番冲击项羽的楚军。大队人马终于相遇了。
项羽为了迎战刘邦，也是采取了和过去几乎相同的战术，把他的精锐骑兵排在军队的最前头。汉军遭遇了楚军的硬骨头，打头阵的汉军像是碰到坚硬石头的潮水一样，很快就退了回来。第二批的汉军在在楼烦的带领下，呐喊着又冲向楚军，楚军的骑兵在楼烦的连珠弓弩的攒射下，纷纷从战马上跌落。
楼烦带领的这批人马已经杀到楚军的中间地带了，他们此前还没有遭遇到强大的对手，这时正在兴头上。项羽的大军分三面朝他们涌过来，汉军大败。
汉军第三批次的攻击部队见前面的批次已经得手，他们是连忙催动战马，也加入到了战团。现在被败退的汉军一冲击，自己也稀里糊涂地往回逃跑，结果，三支汉军都大败而归。回来的人马只有出去时候的三停中的一停而已。
刘邦见到这个情景，赶忙指挥自己的军队避让到了刚刚修建的壁垒里去了。项羽率领的人马是轻骑兵，没有攻坚的能力，也只好作罢，在原地和汉军对峙着。
张良给刘邦提议：“大王，我们现在和楚军对峙，楚军一定是不会和我们打持久战的，我们自己也不能打持久战，因为我们的粮草携带得不多啊。现在，齐王韩信和魏王彭越的大军彼此间距离拉得比较开，他们要是这个时候过来支援刘邦您，那就会给项羽留下可乘之机。他来追击我们可只带了少量的骑兵，辎重和大队都是保留在了阳夏附近的山区。我们不能给他这个机会，他们要截断项羽和他的大队的联系。大王，请您下令，要韩信和彭越他们在项羽楚军的外围成犄角之势屯扎，不要让项羽可以偷过。同时，下令大将刘贾进入楚地，再命令大司马周殷率领九江兵马也入楚攻击楚国腹地。大王您还可以利用一个人，只需要册立他一个淮南王的头衔，这个人就会成为项羽断路人。这个人就是过去的九江王黥布，他和大王您可是老朋友了啊。他是一定会帮助您的。”
张良的话让刘邦大喜，他马上派出使者，向各地传达命令去了。
对峙着的项羽，他又在想办法要金蝉脱壳，想要乘汉军的合围还没有形成的时候，再回阳夏，夺取阳夏，退回楚国。但是，汉军的追击部队就是迟迟没有动静。他们的人马不运动，空隙也就形不成，那在运动中钻空子的战法就只好落空了，项羽万分焦急。
刘邦命令追击，到阳夏南面让部队驻扎下来，和齐王韩信、建成侯彭越约定日期会合，共同攻击楚军。
此后，项羽一直陷入疲于奔命中，不停地被围追堵截，虽然每次都能打败汉军，但兵力损失惨重，人数越来越少，整个部队越来越疲惫，粮草供给成为他失败的致命伤。
在阳夏驻防的楚军久等项羽不至，他们开始动摇了。每天的逃散的士兵都在千人以上，刚开始，将领们还没有动摇。后来，连一些将领也失心失德了，他们也在准备着逃回楚国去。因为他们听说项羽在固陵西北被汉军困住了，不能动弹。而又有谣传说汉军主力已经攻占了楚国的几处要地，现在的楚军已经是背腹受敌，形势危急了，每天逃散的军队就接近万人了。