1929年4月，第一次蒋桂战争以新桂系李宗仁、白崇禧的失败而告终。广西左派军人俞作柏、李明瑞利用蒋介石的力量，于同年6月掌握了广西的军政大权。分别担任广西省政府主席和广西编遣特派员（后改为第四编遣分区主任）。由于他们在广西的根基比较薄弱，加之他们也深知蒋介石是靠不住的。于是，他们听取了俞作柏的弟弟中共党员俞作豫的建议，要求中共派干部协助其工作，以巩固其地位。
中共中央和广东省委分析情况后认为，俞作柏、李明瑞是广西国民党左派代表人物，他们在蒋桂战争中虽然倒向蒋介石，但与蒋介石始终是貌合神离。俞作柏在大革命时期，积极支持工农运动，与中共广西党组织有过联络。蒋介石发动四一二反革命政变后，俞作柏曾因捐枪资助农民自卫军而遭到李宗仁、白崇禧的通缉，被迫寄居香港。在港期间，他与中共广东省委负责人李立三、恽代英、杨殷等常有联系。蒋桂战争爆发前夕，他在征得中共广东省委同意后，接受蒋介石委任的国民政府军事委员会上将总参议头衔，与俞作豫一起赴武汉联络李明瑞开展倒桂活动，并酝酿和制定先倒桂后反蒋的军事计划。6月，俞作柏在由武汉赴广西就职途中，特意取道广州、香港，与中共组织负责人洽谈，要求中共选派得力干部赴桂帮助其工作。李明瑞是俞作柏、俞作豫的姑表弟，在北伐战争中曾任国民革命军第七军旅长、师长、副军长等职，参加过汀泗桥、贺胜桥战役，是北伐军中的一员骁将。他对共产党有好感，同情革命。俞作柏和李明瑞主政广西后，主动提出与中共合作。中共中央和广西特委认为这是中共在广西立足、发展的十分难得的时机，决定利用这一有利时机，先后派出40多名干部，通过各种渠道到达广西，与原先在那里工作的雷经天、俞作豫等一起开展革命工作。
选派谁去广西全面领导广西党组织的工作呢？中央还是考虑再三的。最后，中央决定邓小平作为中共中央代表派往广西负责统一领导工作。
开展国民党上层人士的统战工作，这是一项非常重要的工作。对选派干部的要求非常高，特别是对干部的政治素质的要求很高，必须政治信仰坚定、政治能力强、组织能力强。选派邓小平去广西，是中共中央对他的信任。主持中央军委工作的周恩来对邓小平是十分了解的。邓小平政治上绝对可靠，立场坚定，而且做统战工作也是有经验的。两年前邓小平从莫斯科回国后的第一站就是在冯玉祥的西北国民军联军中担任政治处处长兼政治教官，开展统战工作虽说时间不长，但还是卓有成效的。到党中央工作后，邓小平担任党中央秘书长，又和周恩来朝夕相处。他的工作能力周恩来是再清楚不过的。由于广西工作的特殊性和重要性，在派遣一大批干部去广西工作的同时，还必须派遣一名得力的干部作为中央代表去广西全面领导广西党组织的工作。党中央认为邓小平是最为合适的人选。
本来在1929年7月30日，中共中央政治局会议决定派邓小平去四川巡视，为期三个月。邓小平也已做好了去四川工作的准备。但是，到了8月下旬，由于形势发生了变化，邓小平的工作也发生了变化。中央临时决定派邓小平前往广西，领导开展广西国民党上层人士的统战工作，并负责全面领导广西党组织的工作。
就在这年的8月底，邓小平化名邓斌，在中央特科龚饮冰的陪同下，带着党的“六大”决议案，秘密从上海经香港，取道越南来到了广西。
途经香港时，邓小平听取了广东省军委书记聂荣臻关于广西情况的介绍，对广西地区党组织的情况和广西的政治局势有了一个初步的了解。随后，邓小平取道越南抵达南宁。到达南宁后，邓小平仍化名邓斌，公开身份是广西省政府秘书。
一到广西，邓小平同中共广西特委负责人雷经天接上头，听取了雷经天和比邓小平早来广西的陈豪人以及早在广西工作的俞作豫等人的情况介绍。邓小平向他们传达了党的“六大”的决议和中央对广西工作的有关指示，同他们研究了今后广西的工作。
邓小平正确地分析了俞作柏、李明瑞主桂前后对我党的政治态度和广西错综复杂的阶级关系变化情况，确定了对他们采取团结、教育、争取的方针，帮助他们整顿和培训部队，共筹反蒋、反新桂系军阀的大计；同时又坚持我党独立自主的原则，趁机开展兵运工作和发展革命力量。
当时，俞作柏、李明瑞虽倾向共产党，但他们的政权基础薄弱。桂系军阀李宗仁、白崇禧等顽固势力比较雄厚，仍在暗中破坏。俞、李最迫切的是要防止他们卷土重来，同时他们对蒋介石也存有戒心，所以他们希望借助中国共产党的力量来支撑他们的“天下”。于是，邓小平通过俞作豫与俞作柏、李明瑞的社会关系（俞作豫是俞作柏的胞弟、李明瑞的表弟）进行统战工作。
邓小平等一批中共干部到广西后，开展了一系列卓有成效的工作，使得广西出现了中国共产党与国民党左派密切合作的局面。这在大革命失败两年多后开了同国民党上层人士统战工作的先河。
首先，他们把中共中央和中共广东省委派来广西工作的干部安排到俞作柏、李明瑞的军政部门任职。邓小平后来回忆说：“到南宁后，我同俞作柏见过几次面，根据中央指示的方针进行统战工作，同时注意把中央派到俞处的干部分配到合适的地方。”其次，向俞、李提议释放四一二政变时被新桂系军阀逮捕关押在狱中的共产党员、共青团员和进步群众。俞作柏经过考虑，决定释放全部在押的“政治犯”。这样，中共南宁区负责人罗少彦、工人运动领导人何健南、共产党员谢鹤筹和吴西等一大批共产党人和进步人士被释放。这些人，特别是一批党团员干部，后来都成为建立广西红军的骨干。
紧接着，邓小平又通过俞作豫和其他各种社会关系，向俞作柏和李明瑞建议，开办一个广西教导总队，把各师中的青年军官调来南宁学习。这一建议也很快得到了俞、李的同意。教导总队创办后，共产党员徐开先（后脱党）、张云逸分别担任正、副总队长。教导总队有三个营、九个连，共有学员1000多人。学员大多是从部队里抽调出来的班长和老兵，中共广东省委派来的100多名工人、学生党员也安插到教导总队的各个连队当干部或学员，有些党员则安排到总队担任政治教官等工作。这些学员经过训练后，被分配到各部队去，成为改造旧军队、建立革命军队的骨干力量。教导总队名义上是训练军官，为广西的部队服务，实际上是邓小平领导的广西党组织改造旧军队、培养革命骨干，为建立革命武装做准备的一个基地。
邓小平等还帮助李明瑞改造广西警备第四、五大队，使这两个大队的领导权掌握在我党手里。共产党员张云逸、俞作豫分别担任第四、五大队大队长。
经过邓小平等人和广西党组织卓有成效的工作，俞、李在广西支持恢复工会、成立农会，武装左右江的农民自卫军，并给韦拔群的东兰农民革命武装军以“右江护商大队”的名义，还发拨300多支枪以示支持。中共组织在广西也可以以公开的半公开的方式得到恢复和发展。在中国共产党的影响下，俞作柏还任命了一大批农民运动领袖担任右江一些县的县长，极大地加强了党对右江地区的领导，促进了右江地区农民运动的发展。
在邓小平的领导下，仅仅几个月，广西全省已健全的县委和特别支部就有9个，正在恢复和健全的县委有5个。在南宁市已建立了轮船、汽车、机关等10个支部。全省已有共产党员420人，团员130人。一个新的革命高潮在广西迅速发展起来。
广西局势的变化引起了反革命势力的恐慌。有人高喊：“俞作柏、李明瑞来捣乱，致使左右两江赤焰滔天，原东兰之共匪，也就死灰复燃。”失去广西地盘的桂系军阀首领李宗仁惊呼：俞作柏、李明瑞“南归后，为虎附翼，共祸始炽，桂省几成为共产党之西南根据地”。
此时，远在上海的中共中央对广西的情况缺乏真实的了解，对广西出现的有利形势，特别是对俞作柏、李明瑞的进步倾向作了错误的判断，对邓小平领导下的广西党组织的工作作了错误的批评。10月8日，中共中央给广东省委并转广西特委的指示信中说：“目前两广尤其是广西的工作形势中，一方党的群众基础还不宽广，另一方广西党部却多多少少对于广西军阀政府的设施已存有幻想。”“不管现时广西军阀口头说得如何漂亮，对群众表示得如何好，只要群众的革命斗争一起，反军阀战争的斗争一起，凶恶的军阀原形将必要暴露。”信中还指出广西“党的指导机关中已伏下机会主义的危险根苗”，极值得予以“最严重之注意”。信中强调要严防党内右倾的发展与指导机关机会主义的发生。10月30日，中共广东省委在给广西特委的信中再次对广西党的工作提出了批评。
面对党中央的批评，邓小平坚持从广西的实际情况出发考虑问题。他始终认为：俞作柏、李明瑞虽是国民党军人，但与蒋介石和新桂系不同，他们与蒋介石之间的矛盾可以利用，对他们一切进步的行动应该给予支持；党与他们之间对革命有利的关系应当坚持和发展。邓小平没有盲从党中央的错误批评，使得广西的形势继续朝着有利的方向发展。
1929年9月，正当广西革命斗争形势有了新的转机的时候，广西的政局发生急剧的变化。国民党改组派头子汪精卫策动在湖北的张发奎反蒋，企图南下进攻广东军阀陈济棠，并派人到南宁游说俞作柏、李明瑞共同反蒋。由于俞作柏、李明瑞与中共的关系，蒋介石已企图伺机解决俞、李。这样，俞、李认为，与其坐以待毙，不如先发制人，所以决定与张发奎联合，共同反蒋。
俞、李的这一动态，可以说使得广西的形势风云突变。
邓小平认为，目前应当劝说俞、李不要匆忙反蒋。如俞、李不听，我们应当把部队拉出去，到韦拔群等已经工作多年、群众基础较好、蒋桂力量难以控制的左右江地区，同农军结合起来，做好暴动的准备，建立革命根据地。
根据邓小平的指示，广西特委召开专门会议，部署左右江地区党的工作，决定派雷经天到恩隆县平马镇建立广西农协右江办事处和筹建中共右江特委；派严敏、陈洪涛、张震球等分别到东兰、凤山、恩隆、奉议、思林等县建立中共县委机构；派何健南、麦锦汉、吴西、甘湛泽、苏松甲等去龙州地区领导工农运动。这些措施进一步加强了共产党对左右江地区农民运动的领导，使左右江地区党组织和农民运动得到迅速发展。
俞作柏、李明瑞不听劝告，决意出兵。9月27日，通电反蒋。10月1日，贸然出师，命所部进攻广东的陈济棠部队。
就在俞、李离开南宁后，邓小平迅即作了部署：通知警备第四大队派一个营先去右江地区，警备第五大队派一个营去左江地区；指示张云逸以南宁警备司令的名义接管省军械库，并征集船舶，以备一旦有变，立即把军械库中的几千支枪和大量弹药、山炮、迫击炮、机枪、电台等装船外运；命令在南宁受训的韦拔群领导的农军营赶回东兰，准备起义；同时派龚饮冰去上海向中央汇报行动计划。
俞、李出兵不到10天便败退南宁。陈济棠派三个师入桂逼近南宁。
邓小平当机立断，决定即刻举行兵变，把部队拉出南宁。
10月中旬的一天夜晚，南宁市区内枪声大作。兵变部队打开了军械库，搬走了所有的枪炮和弹药。第四大队、第五大队和教导总队在宣布行动后迅速撤离南宁。俞作豫率第五大队进驻左江地区，张云逸率教导总队一部分和第四大队由陆路向右江地区挺进。
邓小平、陈豪人等带着警卫部队和部分干部，指挥装满军械的船队溯右江驶到百色。
在恩隆县（今田东县）的平马镇，邓小平和张云逸会合了。
10月22日，邓小平、张云逸率部进驻百色。随后立即着手筹划起义的准备工作。
第一，广泛宣传发动群众。在部队和群众中宣传党的政治主张，宣传中共“六大”精神和党的“十大纲领”。在部队中举行士兵会，帮助地方建立和发展农民协会、工会与工农武装组织，宣布废除各种苛捐杂税，减轻工农群众负担。第二，继续整顿和改造部队。在官兵中着重进行思想教育，实行官兵平等。同时吸收大量工农青年和进步学生入伍，增加部队工农成分的比重。第三，武装工农，大力支持工农运动。第四，建立和发展党的组织，培训军政干部。至百色起义前夕，每个连队和大队部的机关单位都建立了中共党支部。同时还成立了中共右江工作委员会（后改为右江特委）。部分县建立了县委或特支，整个右江地区共有地方党员五六百人。
这期间，邓小平和张云逸还指挥歼灭了广西警备第三大队的战斗，共歼敌1000多人，缴枪700多支，为起义扫清了障碍。
10月30日，中共广东省委通知广西特委，决定建立中共广西前委（后改为红七军前委），由邓小平担任前委书记，统一领导左右江地区的党和军事工作。
11月5日，去上海向党中央汇报工作的龚饮冰秘密回到百色，传达了中共中央同意在左右江地区举行武装起义，创建红军和革命根据地的指示精神。中央批准广西成立中共广西前敌委员会，统一党和军队的指挥，邓小平任前敌委员会书记。中央还颁发了红七军、红八军的番号，任命了两军的领导干部。中央还要求在龚饮冰回到广西后的10天之内举行武装起义。
根据中央的指示精神，立即召开前委会议，传达贯彻中央指示，加紧武装起义的准备工作。邓小平认为，中央要求在10天内起义，比较仓促。应该首先做好发动群众的工作，改造好旧军队，发展党的组织，摧毁旧的政权。中央原要求在十月革命纪念节那天举行起义，鉴于准备工作尚未充分，于是决定推迟到12月11日广州起义两周年那天举行。邓小平后来这样说：“关于暴动的问题，我们很早就注意到了，但是得到中央的指示以后使我们更坚决，不过必要有准备工作。因此时间上并不能机械的确定，直到以后军队中我们已有强固的组织才决定广暴纪念日期，但这次发动并不是上级的命令，还是经过士兵们及大会来决定的。”
不久，中央来电要邓小平去上海汇报工作。
邓小平在布置好百色起义的准备工作后，于12月上旬前往龙州，部署龙州起义的准备工作。并准备由此绕道越南、香港去上海。
1929年12月11日，邓小平、张云逸、韦拔群、陈豪人、雷经天等领导的广西警备第四大队、广西教导总队和右江农民自卫军举行了百色起义，宣布成立中国工农红军第七军，张云逸任军长，邓小平担任前委书记（后兼任军政治委员），陈豪人任军政治部主任，韦拔群任第三纵队队长。
同一天，在恩平县平马镇召开了有11个县、5个镇的农民代表、工会代表和红七军士兵代表共80多人参加的代表大会，选举产生了右江苏维埃政府领导成员，雷经天任苏维埃政府主席。韦拔群、陈洪涛担任委员。
在红七军的帮助下，接着右江地区有15个县相继成立苏维埃政府或革命委员会。
就在邓小平前往龙州的路上，他和李明瑞不期而遇。
俞作柏、李明瑞10月反蒋失败后，俞作柏出走香港，李明瑞则率部滞留龙州一带。为了拉拢李明瑞，蒋介石曾多次派人带着广西省政府主席、第十五军军长的委任状和巨款到龙州等地，向李明瑞及其亲属进行拉拢、引诱，结果均遭拒绝。李明瑞当时仍抱有东山再起的幻想，他想乘广西政局混乱、南宁空虚之机，联合右江地区的部队反攻南宁。他命令广西警备第五大队开到崇善（今崇左）待命，自己亲往右江策动第四大队联合行动。
为了进一步团结、争取李明瑞参加革命，邓小平把李明瑞带到百色的粤东会馆。在那里，他们进行了彻夜长谈。邓小平向李明瑞宣传革命道理，指出军阀混战的危害，介绍全国革命形势，说明我们党准备发动百色、龙州起义，成立红七军、红八军，并请李明瑞出任两军总指挥，建立左右江革命根据地。
李明瑞表示愿意参加革命，立即返回龙州布置起义的各项准备工作。
邓小平也来到了龙州。他传达了中央关于建立红八军的指示和最近在百色召开的红七军前委会议精神，分析研究龙州的形势，与李明瑞、俞作豫等一同研究了龙州起义的具体计划，前委原要求龙州于12月11日与百色一起举行武装起义，但因龙州发生叛乱，邓小平决定推迟起义日期，等条件成熟了才宣布起义。
在这里，邓小平又多次和李明瑞长谈，进一步做李明瑞的工作，更加坚定了李明瑞参加革命的决心，从而保证了龙州起义的顺利进行。
在龙州布置完起义的准备工作后，邓小平前往上海向党中央汇报工作。
按照邓小平的意见，李明瑞、俞作豫等在起义前抓紧进行改造旧部和筹建地方政权的工作，建立士兵委员会，成立工农赤卫队，并做了大量的宣传、组织、武装群众等工作。
1930年2月1日，邓小平、李明瑞、俞作豫等领导广西警备第五大队和左江工农武装胜利地举行龙州起义，宣布成立中国工农红军第八军和左江革命委员会，俞作豫任军长，邓小平兼任政治委员，何世昌任政治部主任，宛希平任参谋长，王逸任左江革命委员会主席。
李明瑞任红七、红八军总指挥。
接着，左江地区也有6个县相继成立了革命委员会。有的县虽未成立革命政权，但也属红八军和左江革命委员会的主要活动范围。至此，左右江革命根据地连成一片，互相呼应，成为全国瞩目的拥有20多个县、100多万人口的革命根据地。
1930年1月，邓小平在回上海途中到达香港。在那里，他参加了中央军委南方办事处召开的对广西红军工作布置的讨论会。会上有人发言，对广西发动群众工作、士兵工作、地方党组织工作，对李明瑞的态度以及广西工作的发展方向等，提出了一些批评和建议，特别说到“对李明瑞决不要存丝毫的幻想”。对此，邓小平有不同的看法。他对广西政治力量演变情况和李明瑞的处境及政治态度非常了解，认为李明瑞不仅是可以合作的对象，而且还认为他是可以争取加入到党的队伍里来的对象。到了上海，邓小平向党中央汇报了广西的工作。中共中央认为，左右江起义“是在全国范围内最有组织最有意识的一次兵变”。在汇报到李明瑞的情况时，邓小平向中央建议，吸收李明瑞加入中国共产党，但是，当时党中央的一些领导人却不予同意。邓小平据理力争。他说，我们的主要工作是发动下层群众，但是我们不能忽视我们开展工作的上层线索。
1930年2月，邓小平向中央汇报完工作后，回到广西龙州。此时龙州起义已经举行。邓小平在召开的一次会议上宣布，前委已经决定接受李明瑞的请求，吸收李明瑞为中国共产党党员。这一决定是邓小平在多次向中央建议未果的情况下，顶着各方面的压力作出的。后来还因此受到中央和广东省委的多次批评。3月2日，中共中央在给广东省委转七军前委的指示信中说：“绝不要对旧军官存有丝毫的幻想，即旧军官甚至其军事领袖，因一时没有出路，外面上对我们表示很好，也不可信任，给以任何名义，仍保留在旧部队。”6月16日，中共中央给军委南方办事处并转七军前委的指示信中说：“李明瑞现仍留第七军，则难免不发生问题。我们现在丝毫不让李个人在军队中占据领导。对李个人，我们坚决反对他入党，你们必须在整个路线转变中，驱逐他离开该地。”
邓小平坚持实事求是的原则，没有接受中央的错误意见。后来的事实证明，邓小平是正确的。李明瑞成为了一名坚定的共产主义战士。