过去12年中，罗森塔尔从一个堪萨斯城的赌徒爬到了美国最大赌场之一的管理者位置上，而他做到这一步居然没有纳华达州当局发给的牌照，靠的是盗贼和杀人犯托尼·斯皮洛特罗的鼎力相助。他们是芝加哥“老街区”时代的死党，当时罗森塔尔充当的是保护人的角色，大家一起分赃。
斯皮洛特罗是个精神变态狂，身上背着35条人命，但因为缺乏目击证人，所以总是能逃脱法律制裁，当然这其中也少不了传奇性的黑帮律师奥斯卡·古德曼的出庭辩护（在《赌场》中，这个角色是由古德曼本人亲自扮演的）。作为一个组织严密的盗贼与杀手团伙的头目，斯皮洛特罗以拉斯维加斯为据点，起初还对罗森塔尔言听计从，后来则变得目中无人。
最后，斯皮洛特罗的恐怖政策使联邦调查局醒悟到拉斯维加斯的赌博业已被黑帮掌控，促使他们逮捕了五个在堪萨斯城暗中出资的黑帮老大。黑帮决定放弃他们的赌场，将拉斯维加斯移交给大公司。所有企图对抗他们的人均遭暗杀，包括斯皮洛特罗，他和他的兄弟被人用球棒痛殴，活埋在玉米地里——这起事件实际上是由联邦调查局的特工幕后操纵的，他们在城里的每辆汽车、每座房子和每家餐馆里安装了窃听器，而没有人出手来救斯皮洛特罗兄弟。罗森塔尔的汽车里也被安放了炸弹，但他一直活了下来，并因为《赌场》这部电影名声大噪，甚至创建了自己的官方网站（Frankrosenthal．com）。
皮莱吉想把这些故事写成书，再改编成电影，但是斯科塞斯劝他把秩序颠倒过来。经过改编和压缩，他们把这个拉斯维加斯黑帮冒险史的故事变成了一部长177分钟、横跨12年的电影。斯科塞斯称之为“世界上最古老的故事。里面的人因为自视甚高而失去了天堂。如果他们处理得当，他们本应安然无恙。所有人都应该有一个快乐的结局，可是他们却走错了一步棋。”这部电影由两条关系线交织而成，结局都是因为贪婪而崩溃。一条是“老A”山姆·罗思斯坦（罗森塔尔）与尼基·桑托罗（斯皮洛特罗）之间的关系，另一条是罗思斯坦与他妖艳堕落的妻子麦姬之间的关系。
《赌场》是快节奏版的《好家伙》。每种在《好家伙》中使用过的技巧都被拿了过来，而且得到了放大。原来两个讲故事人的画外音，现在变成了6个。宽银幕让位于超大银幕，布景和道具也比原先豪华了许多。
山姆·罗思斯坦是斯科塞斯心目中的希腊神话人物伊卡洛斯。伊卡洛斯自信心膨胀，结果因为飞得离太阳太近而惹火烧身。在影片中，随着汽车爆炸，罗思斯坦以慢动作穿越熊熊燃烧的大火，盘旋于他暴力的过去和理想的未来之上。
德尼罗完美地塑造了罗思斯坦这个形象，把他变成了一个神经质的男人，几乎不敢相信自己是丹吉尔赌场巨大财富的所有者，试图单枪匹马来抵御贪婪的朋友、幕后的黑帮资助人、当地的赌博管理机构和州参议员。
他离成功仅一步之遥，但他的软肋却是麦姬，一个他深爱过并与之结合的妖艳妓女。起初，麦姬很享受做一个赌场老板的妻子，极力维系着这份没有爱情的婚姻，然而贪婪的天性渐渐地冒出头来。她开始私藏珠宝和现金，并且利用罗思斯坦的信任越发肆无忌惮。她还与昔日的朋友、皮条客和赌徒莱斯特·戴蒙德（詹姆斯·伍兹饰）私通，结果导致她与罗思斯坦的婚姻演变成了相互揭丑和暴力相对。
正如斯科塞斯所说，这是世界上最古老的故事。让《赌场》提升到另一个层次的是支撑着这个故事的细节。前30分钟几乎就是一段描写如何管理大赌场的纪录片。随着罗思斯坦扬言要严加整顿丹吉尔赌场涣散的管理，斯科塞斯的摄影机便追踪着他的每一个举动。特写与全景的切换烘托出了赌场全盛时期的热闹氛围。
尼基·桑托罗的世界与麦姬恰好相反。因为有犯罪前科，他被禁止进入任何一家赌场，只能在阴暗的酒吧、妓院和停车场闲逛。在桑托罗的世界里，所有问题都可以用暴力解决。出老千者的手会被锤子砸烂。一个拒绝供出同伙姓名的男人，他的头会被摁进色子堆里，直到脑袋开花。因为一支笔发生争执，桑托罗抄起笔不断扎向对方的脸和脖子，还向不省人事的对手猛踢几脚。
饰演桑托罗是乔·佩西的绝技，他在《好家伙》中同样扮演过这样一个精神变态的恶棍。而麦姬的角色原本打算由米歇尔·法伊佛饰演，不过接替她的莎朗·斯通毫不逊色。当她开着凯迪拉克穿行在拉斯维加斯的夜色中时，她俨然是这个城市的女王。
相对于这两个性格张扬的角色来说，德尼罗显得低调和压抑了许多。《赌场》不是属于他的电影。他大部分时间都是面无表情，而斯科塞斯也有意让他边缘化，不是把他放在画面的边上，就是安排他去做一些荒谬可笑的事情，诸如没穿裤子在办公室里接电话，在电视上与歌星弗兰基·阿瓦隆互开玩笑，这使得他更像是为整个剧情服务的一个小丑。
《赌场》于1995年初夏完成拍摄。德尼罗回到纽约。自己已经是50好几的人。加上父亲最近去世，他开始考虑晚年的事情。翠贝卡中心最多只能算是一个有限的成功。他的事业不像他所期望的那样蒸蒸日上；同时代的达斯汀·霍夫曼、阿尔·帕西诺和罗宾·威廉斯等也许不如他德高望重，但他们更加出名，也能挣更多的钱。
这种时候，一个人的注意力自然而然地会转移到孩子身上。拉斐尔已经18岁了。养女德瑞娜和黛安妮·艾博特住在一起，他与妮娜·纳德加·斯普林斯也不再有真正的联系。一个新家也许能给予他所缺乏的归属感，但是他将与谁共建这样一个家庭呢？他没有稳定的伴侣，他供养的人也不愿与他长相厮守。
前女友图姬·史密斯提供了一个可能性。他们的首次尝试因为孩子流产而告终。在那以后，他们还曾试图收养一个母亲死于艾滋病的孩子，却未能如愿。如今，史密斯主动提出要与德尼罗建立起一种家庭关系，既能最大限度地维护他的隐私，又能将他的感情投人降低到最小限度。因为史密斯除了有过一次流产之外，她也渐渐过了生育的年龄，所以她提议在极其保密的情况下找到一位代孕妇女，在她体内植入她与德尼罗的试管婴儿。
德尼罗的下一部影片《盗火线》被其导演兼编剧迈克尔·曼视为至宝，他把它推荐给阿特·林森，希望能说服德尼罗扮演男一号、职业大盗尼尔·麦考利，阿尔·帕西诺饰演他的对手、洛杉矶警探文森特·汉纳。
尼尔·麦考利实有其人，他是在1963年被迈克尔·曼的一位警察朋友亲手击毙的。两人交火之前曾约在咖啡馆见面，通过交谈发现相互之间有非常多的共同点，所谓警匪只不过是一纸之隔。迈克尔·曼曾经在1989年将这个故事拍成了一部电视电影，名为《败走洛城》，基本上用的是同一个剧本，只是规模上进行了缩减，并且启用了一批不知名的演员。受电视屏幕的限制，这部电视电影主要表现的是两个男人及其双方人马在洛杉矶街头展开的猫捉老鼠的游戏，其紧张程度并不亚于迈克尔·曼创作的电视剧集《迈阿密警探》。迈克尔·曼塑造的这些男性形象个个生活得如王子一般，他们穿着阿玛尼的高级西服，在豪华餐厅里就餐，开着欧洲进口的汽车。他们把家安在棕榈茂密的海岸边，玻璃与混凝土结构的房子灯火通明。
迈克尔·曼作品不多，但每部都会严把细节关。在他看来，无论警察还是劫匪，他们都是20世纪职业生活的缩影。这一点与《职业杀手》（1967）的法国导演让一皮埃尔·梅尔维尔的观点十分相似，后者认为生活的目标就是“先不朽后死亡”，他在影片主人公的生活里发掘出了某些值得放大的东西。
其中的一条就是独行。伊迪，麦考利爱上的那个女人，她自己是孤独的，所以她对境况与她相似的人产生了兴趣。
“你经常旅行吗？”她问。