1 阎锡山未战先逃
★作战时间1938年2月22日至4月1日
★作战地区 山西省西北部的宁武、神池、五寨、岢岚、偏关、河曲、保德县城
★双方作战目的
八路军 在山西省西北部反击日军大规模围攻并收复失地。
日军 日伪军由平绥（今北京-包头）、同蒲（大同-风陵渡）铁路和太原至汾阳公路沿线各据点出动，分5路向晋西北发起围攻，企图压迫八路军第120师和国民党军晋绥军西渡黄河，并威胁中共中央所在地——陕甘宁边区。
1938年1月，侵华日军为迅速打通津浦干线，自山西调出部分兵力增援东部战场。国民党第二战区为配合东线的防御，计划乘日军东调之际，反攻太原、石家庄，要求八路军予以配合。为此八路军总部决定以晋察冀部队在石家庄以北破击平汉铁路，129师破击正太铁路，120师破击同蒲铁路北段。
根据八路军总部的部署，120师师长贺龙率领715团、716团、717团和718团2营，对忻县至太原之间的铁路、公路干线展开大规模的破击。仅在2月18日到27日的10天时间里，就破坏桥梁8座，拆毁铁路十余公里，连续攻占了平社车站、豆罗车站和石岭关、麻会等日军据点，歼敌400余人。同时，120师的714、719和718团主力在崞县、忻口、宁武间袭扰日军，歼敌百余人，炸毁火车3列、汽车十余辆。
120师的这些作战行动，有力地打击了敌人，配合了国民党军的作战，对敌占之大同、太原和同蒲铁路北段的交通构成严重威胁。
当时，在晋西北的国民党部队有4个军（骑兵第1、2军及第34、35军），但由于其缺乏战胜日寇的勇气，在日寇疯狂的进攻面前，有的一触即溃，有的不战而逃，不仅反攻太原的计划根本没有实现，反而把晋南重镇临汾也丢给了敌人。日寇长驱南下，直逼风陵渡，同蒲路全线沦入敌手，而国民党第二战区司令长官阎锡山却带着一部分兵力逃之夭夭，退到陕西秋林地区。
阎锡山联共抗日，却未战先逃。由此可见，他拥护全面抗日的决心是那样的不可信。其实，阎锡山之所以采取联共抗日政策，其目的是想抬高自己的地位并增强自己的实力，以应付即将来临的日本帝国主义的侵略。其本质仍然是反共的。
阎锡山的反共是由来已久的。1921年，阎锡山听了侨居苏俄的山西商人的报告，便认为“资本主义和共产主义是两个极端的错误，人类应谋求适中的制度”，逐召开“进山会议”。针对马克思主义的阶级和阶级斗争学说，以“人群组织究竟怎样对？”为题展开讨论。之后，阎锡山支持蒋介石对工农红军的反革命“围剿”，曾派1个师赴江西参战。
1935年，红军在陕北建立了革命根据地，阎锡山开始了“思想防共，民众防共，政治防共，武力防共”，进而要用“九分政治一分军事来防共，七分政治三分军事来剿共”。他在山西还准备实行土地“村公有”，作为防共的根本办法；设立“防共保卫团”和“主张公道团”组训民众，“防共保乡”。
1935年冬，日本侵略军炮制“华北事变”，接着要求华北五省实行“自治”。1936年2月，红军渡河东征，晋军惨败，阎锡山告急，蒋介石乘机派5个师开进山西。红军于5月初回师陕北，蒋军却赖着不走，而且于6月成立了晋陕绥宁四省边区“剿匪”总指挥部，并以陈诚为总指挥，对阎构成威胁。
在这三种力量面前，阎锡山为了在矛盾中求生存，小心翼翼，开始“在三颗鸡蛋上跳舞”：蒋介石是事实上的国家元首，应该拥护，但又是自己的头号政敌，必须拒绝蒋的势力进入山西；日本帝国主义要灭亡中国，但他怕引火烧身，不提抗日，当日军铁蹄已进入绥远时，他才于8月有条件地提出“守土抗战”的口号；中共及红军虽然是危险的敌人，但暂时不会危及自己的存在，而且英勇善战坚决抗日，是一支可以利用的力量。于是他停止反共叫嚣，产生了联共的设想。
拥蒋拒蒋，恐日抗日，反共联共，成了阎锡山制定各项政策需要考虑的关键问题，其中心是要打联共牌，抬高自己的地位，并增强自己的实力，以应付即将来临的日本帝国主义的侵略。
面对日本帝国主义的侵略，“自强救国同志会”内的“左”倾进步人士于9月18日发起成立了“山西抗日救国同盟会”，阎锡山怕触怒日本帝国主义，更名为“山西牺牲救国同盟会”，自任会长。10月下旬，阎锡山邀请共产党员薄一波主持“牺盟会”的工作。从此，中国共产党在山西同阎锡山建立了特殊形式的抗日民族统一战线，即共产党员戴着山西帽子，参加阎锡山的官办团体，运用山西的某些进步语言，贯彻执行党的抗日民族统一战线的方针政策，开展抗日救亡运动。
在“牺盟会”的领导下，抗日救亡运动蓬勃发展，太原一时成为全国抗日呼声甚高的城市，二十几个省市的数千名进步青年慕名到太原参加军政训练，为抗日战争开始后组建新军、开展武装斗争和创建抗日根据地做了政治上和组织上的准备。至此，阎锡山在拥蒋的前提下，基本上确立了联共抗日的路线。
2 120师5个月扩大了3倍多
1937年7月，抗日战争全面爆发后，中国共产党同国民党当局达成协议，将中国工农红军主力部队改编为国民革命军第八路军。
1937年8月25日，中国工农红军第二方面军，西北红军第27、第28军，独立第1、第2师和赤水警卫营及红军总部直属队一部，改编为国民革命军第八路军第120师，贺龙任师长，肖克任副师长，周士第任参谋长，关向应任政训处主任，甘泗淇任副主任。
120师辖第358、第359旅，教导团和骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营，全师共1.4万余人。
第358旅，卢冬生任旅长（未到职，张宗逊任代旅长、旅长），李井泉任副旅长，辖第715、第716团。
第359旅，陈伯钧任旅长，王震任副旅长，辖第717、第718团。
9月3日，贺龙率师部、第358、第359旅（欠第718团）及教导团等部8200余人，从陕西省富平县出发，经韩城县芝川镇东渡黄河，开赴山西省抗日前线；陈伯钧率第359旅第718团和师特务营、工兵营、炮兵营、辎重营留守陕甘宁边区，归八路军后方留守处建制。
9月下旬，贺龙率师部和第358旅进到晋西北地区；王震率第359旅进到五台、平山地区，发动群众，创建抗日根据地。9月底，第120师以第358旅第716团第2营为基础组成雁北支队，宋时轮任支队长。该支队深入雁门关以北同蒲铁路（大同-风陵渡）以西日军占领区，开展游击战争。以师政训处和教导团700余人组成地方工作团，在关向应的率领下，分赴岚县、岢岚、静乐、兴县、五寨等地，开展地方工作。第359旅亦组成地方工作团分赴平山、井陉地区，发动群众，扩大部队，组织抗日武装。
第120师主力于9月28日在神池、八角堡地区集结后，在以第358旅开展雁门关南北、同蒲铁路北段抗日游击战争，配合正面战场国民党军保卫忻口、太原的同时，10月1日由师政治委员关向应率政治、后勤机关和教导团等，共700余人组成地方工作团，分赴晋西北地区的兴县、保德、河曲、偏关、神池、宁武、静乐、岢岚、临县等14个县。
10月6日，毛泽东电示贺龙、肖克指出：“估计敌人深入后，在后方的兵力，只能守主要的据点，企保持其交通线。”故你们目前的任务是：“开展游击运动，创造抗日根据地。”“主要的是繁殖游击队、义勇军”和“组织若干游击小组”。（《毛泽东军事文集》第2卷，第74页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版）
11月，中共晋西北临时省委成立，马林（后赵林）任书记，统一领导晋西北、大青山两个地区的抗日斗争。接着，中共晋西北临时省委和工作团在牺盟会、战动总会的支持下，积极宣传抗日救国十大纲领，动员和武装群众；组织工人、农民、青年、妇女等各种团体的抗日救国会，建立各级战地动员会；成立了岢岚、静乐、临县、兴（县）岚（县）保（德）等县委或地委；吸收散兵游勇，扩大人民武装，发展主力部队。仅晋西北各县组织的游击队和自卫军，就发展到约1.1万人。
11月8日太原失陷后，在华北国民党军正规战争业已结束、以八路军游击战进入主要地位的形势下，第120师主力遂在晋西北全境展开，准备长期坚持游击战争。其具体部署是：以张宗逊率第358旅一部兵力，进至太原、交城、古交镇地区；以贺炳炎、廖汉生支队活动于吴城镇地区；以王震率第359旅进至崞县至忻口一线；以雁北支队进至怀仁、口泉地区；以王兆相率警6团进至偏关、右玉地区活动，开展独立自主的山地游击战争，进一步发动群众，扩大主力部队，建立抗日民主政权。战动总会在晋西北68县成立了县、区、村各级动委会组织。1938年1月，中共晋西北临时省委正式改为晋西北省委，主要领导人未变。
至此，偏关、右（玉）平（鲁）、大（同）怀（仁）左（云）、朔县等一批抗日民主政权建立，标志着晋西北抗日根据地初步形成。
同时，新建立了5个团：学兵团，团长刘开锡，政治委员曾祥煌；忻（县）崞（县）独立团，团长顿星云，政治委员彭德大；平山独立团，团长陈宗尧；崞县独立团，团长贺庆积，政治委员陈文彬；侯马独立团，主官不详。
1938年1月，第120师进行整编：将上述新部队编入第120师，使两旅3个团扩大为每旅3个团，雁北支队扩大为5个营。以忻崞独立团改编为第358旅第714团，团长顿星云，政治委员彭德大；平山独立团改编为第359旅新的第718团（原第718团改为八路军后方留守处警备第8团），团长陈宗尧，政治委员罗章；崞县独立团改编为第359旅第719团，团长贺庆积，政治委员陈文彬；侯马独立团分别补充各团；神池、五寨地区的游击队改编为师独立第1支队，支队长杨嘉瑞，政治委员戴文彬。至此，全师由东渡黄河、出师抗日时的8227人，发展到25454人，扩大了3倍多。
其中，第358旅为9500人，第359旅为9480人，雁北支队为2960人，独立第1支队为1626人，教导团为707人，学兵团为1181人。全师共有步枪4451支、马枪559支、驳壳枪652支、手枪102支、自动步枪2支、手提式枪426支、重机枪32挺、轻机枪236挺、花机关枪4挺、迫击炮15门、手榴弹14648颗、马刀172把、刺刀444把、骡805匹、马134匹。
6月前后，在一些县游击队的基础上，组建了5个独立支队：第2支队，支队长毛少先，政治委员胡全；第3支队，支队长曾来古，政治委员陈远波；第4支队，支队长康干生；第5支队，支队长孙春荣；第6支队，支队长王宝珊，政治委员胡一新。至此，第120师发展到2.9万余人。
3 国民党军一触即溃丢7城
由于八路军在敌后广泛开展游击战，建立和扩大根据地，对敌后方构成日益严重的威胁。日寇为巩固其后方，配合对晋南的进攻，于1938年2月中旬，集中1.2万人的兵力，向晋察冀根据地发动了4路围攻，同时又纠集日伪军1万余人，向晋西北根据地发动了全面进攻。
2月下旬，驻大同的日军第26师团黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，兵分3路，从北面向晋西北根据地进犯。第1路为千田联队，由朔县出动，进占宁武、神池后，又分成两股，一股向西，于28日进占黄河渡口保德，一股经义井南下，向五寨、岢岚进攻。第2路为竹内联队，由井坪出动，先后占领偏关、河曲，并以少数兵力西渡黄河，侵占了我陕甘宁边区的府谷。第3路为伪蒙军李守信部，由绥远南犯，进占清水河后，也进入偏关县城与敌竹内联队会合。
临出发前，日寇第26师团师团长后宫狂妄地叫嚣：“本师团要一举歼灭河曲、五寨、偏关附近之反日根据地。”黑田旅团长也对其部下扬言：“这次进攻晋西北的目的，在于逼迫华北共军西渡黄河，占领晋西北各县，消灭正在发展的反日游击战争。”要求部下发扬武士道精神，“勇武竟进”，“预期1月内”占领晋西北各县。
与此同时，在太（原）汾（阳）公路集中的日军第109师团，也兵分2路向西进犯。第1路2000余人进占离石后，于26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并隔河炮击陕甘宁边区留守兵团的河防阵地；另1路由文水、交城出动，占领岔口、古交、河口地区后，向娄烦进犯。
南北两面的日寇同时将进攻的目标指向河西，摆出一副要进犯陕甘宁边区的架势。实际上，日寇这是在搞“声东击西”，其真实意图是想围歼晋西北120师主力或逼迫120师西渡黄河，扫除晋西北抗日根据地，以保障其后方的安全。
日军5路进犯，此时驻守晋西北地区的国民党军有4支，即赵承绶的骑1军，驻静乐；郭宗汾的第71师，驻岚县东村；傅作义的第35军，驻临县；何柱国的骑2军，驻偏关以北。
当这4支国民党军在与日军接战时，除傅作义部的第35军，在方山、临县、娄烦地区稍行抵抗外，其余部队早已逃之夭夭。于是，晋西北的宁武、岢岚、五寨、神池、保德、河曲、偏关7城相继落入敌手。
这时，120师按八路军总部指示，为配合驻晋南的国民党军反攻太原，正战斗在破袭同蒲路崞县到阳曲段上。
毛泽东以他那锐利的眼光看清了日军的真实意图，立即电告贺龙：“敌分5路包围120师及傅作义军，企图压迫我军渡河情况已明，但每路敌力均不大，我贺师应与傅作义协力各个击破之。”“如觉王旅和张旅单独作战不能击破敌之1路，而集中则能击破1路，则以集中打1路为合宜”，“目前重点在坚决击破正向静乐、方山、五寨三点前进之敌，必须击破此3路中之1路或2路，方能破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其他区域之作战”。
接到毛泽东的指示后，贺龙立即召开军事会议，对当时的形势进行了详细的分析研究。从当时日寇的兵力分布看，南面之敌只起配合作用，北面的3路敌人是日寇的主力，其中的1路千田联队，进攻矛头直指我根据地腹地，在敌“围攻”部署中占有突出的地位，对我危害最大。我如能给其有力的打击，必能给整个进犯敌军以较大震动，对粉碎敌之整个“围攻”将发生决定性作用。而且这路敌人在占领宁武、神池后，又分为两股，一股向五寨、岢岚进犯，一股向三岔堡、保德进犯，兵力比较分散，彼此难于互相支援。特别是进犯五寨、岢岚的这股日寇，已经深入我根据地腹地，远离其后方据点，战线拉长，补给困难，更显得孤立突出，并且其翼侧已完全暴露，便于我军集中兵力，聚而歼之。同时，五寨、岢岚地区的群众基础比较好，地形条件也对我军十分有利。