水腰地处太行山脊黎城县的黄崖洞岩谷中，四面险峰环抱，只有南面绝壁有一天然裂缝，可以容人出入，所以起名叫“瓮屹廊”。一年前，朱德、彭德怀八路军领导人亲自察看地形，把总部的军械所迁移至此。为建设自己的军事工业，朱德、彭德怀等人对这个兵工厂，不知倾注了多少心血。
为对付敌人扫荡，彭德怀派总部特务兵坚守，以一个连的兵力把守瓮屹廊。得知岗崎大队竟不费吹灰之力进入我这个军事重地，彭德怀勃然大怒，亲自追查原因，下令以军法处决了未经抵抗擅自撤守的连长，并命令部队准备作战。他要亲自惩罚这股敌人。
29日下午，从黎城回武乡的彭德怀，看到一路上被日军“三光”后血淋淋、空荡荡的村落，一面骑马飞走，一面咆哮：
“……杀人放火，还了得！坚决消灭之一路敌人！”
此时，敌人就在蟠龙、关家垴附近宿营，而129师的陈赓旅、薄一波的决死1纵队一部也在关家垴附近集结。彭德怀当天晚发令歼敌：
——刘伯承、邓小平指挥386旅、10旅各一部；
——陈赓指挥386旅一部，决死1纵队25团、38团各一部；
——彭德怀亲自指挥山炮连。
30日晚，日军突然以一个中队攻占了关家垴西南之凤垴顶高地。第二天晨，总攻开始，激烈的战斗同时在关家垴和凤垴顶展开。在关家垴，129师冒着敌机的轮番轰炸扫射，迅速突破日军防御阵地，经多次白刃搏斗，将日军大部歼灭；凤垴顶的敌人组织猛烈的侧射火力，严重威胁着关家垴的攻击部队，129师被迫增兵猛攻凤垴顶，一天连续10次猛攻，未能奏效。又有2000多日军赶来增援。
就在这时，彭德怀与刘伯承、陈赓之间，由于在如何打敌问题上产生分歧而发生争执。陈赓建议用八路军擅长的伏击战术来歼敌，以减少部队的伤亡，彭德怀没有采纳，并派人前去说服陈赓，要敢于啃硬骨头。刘伯承则打电话给彭德怀，建议暂时撤围，另觅战机。彭德怀确实对日军有些恼怒，他一定要亲眼看着部队拿下关家垴，便对着电话，朝他一向十分尊重的战友咆哮：“拿不下关家垴，就撤掉你129师的番号！”
按照老百姓的说法，这时血性方刚、性格暴躁的彭老总确实打红了眼。他的咆哮，使一向宽怀大度的刘伯承大为震惊，也十分气恼。
彭德怀说罢，把话筒扔在一边。
在刘、邓的指挥所里，刘伯承也把话筒一扔，生气地说：“这个彭老总，真拿他没办法！”
邓小平问：“下一步怎么办！”
刘伯承干脆答道：“服从命令！”
邓小平说：“我认为，该打这一仗！”
刘伯承不解地望着他的搭档。
邓小平解释说：“不打这一仗，政治上损失太大了！打仗嘛，说到底，是打政治仗！有些仗，看起来有便宜可讨，但政治上不利，有便宜也不能打！有些仗，明知道很难打，伤亡大，甚至要吃亏，但政治上需要打，那也非打不可！我看关家垴这一仗就属于这一类。”
刘伯承听着邓小平的“高论”，火气渐渐消了。
与此同时，在彭德怀前线指挥所里，左权也严肃地指出彭德怀对刘伯承的态度不好，彭德怀听了，心服口服，后悔不迭，说：“打完这一仗，我向刘老总赔礼道歉，他如果不原谅我，我就学廉颇去给他负荆请罪。”
这时，彭德怀接到情报，辽县、黎城几千日军援兵就要到了，如果日军援兵一到，后果不堪设想。彭德怀再次命令：必须在下午4时，向日军发起总攻。
部队再次组织对日军的进攻，血战至30日深夜，八路军终于顶住有飞机和大炮支援的日军，完全占领了关家垴高地的山顶，数十名残余日军，退缩到最后几个窑洞里。
第3天，为了解救关家垴残余日军，驻辽县、黎城、武乡等地日军三四千人分5路出动驰援，还有飞机十余架助战，结果又付出重大代价，才抢出一部分残兵和伤员。为了避免决战，部队在彭德怀的命令下撤出战斗。
战后彭德怀向刘伯承坦诚道歉，双方尽释前嫌。
12 百团大战战果累累
八路军连续两个阶段的破击战、攻坚战，规模之大，持续时间之长，发展之迅猛，是抗战以来所未曾有过的，也大大超出了日军的意料之外。
日军华北方面军在遭到八路军的沉重打击后，从10月6日起，对八路军及其华北敌后各抗日根据地疯狂进行报复“扫荡”。
10月19日，朱德、彭德怀和左权，签发了反击日军报复“扫荡”的作战命令：
1.敌人对我采取空前毁灭政策，我党政军民密切配合，深入战争动员，进行空室清野；
2.军队应集结适当位置，休整准备坚决歼灭一至二路，广泛开展游击战争，打击敌人，分散部队；
3.为了保持长期不断战争，注意兵员补充；
4.各部应有粉碎敌人“扫荡”而配合作战互相策应共收战争胜利之功。
在八路军总部统一指挥下，晋察冀军区，第120、第129师，依靠自卫队、民兵和广大人民群众，发扬不怕牺牲和连续作战的作风，展开了反“扫荡”作战。
至12月5日，历时3个半月、震惊中外的“百团大战”，因华北军民的反“扫荡”作战结束而降下帷幕。
百团大战作战地区包括着冀察全境、晋绥之绝大部分领域、热南地区。按交通线说，则包括彰德以北之平汉路、德州以北之津浦路、临汾以北之同蒲正太全线、平绥路归绥以东段、北宁全线、平古全线、沧石路德石路全线、邯济路邯郸聊城段，以及全部公路线。若加上配合作战之部队作战地区，则又包括鲁省全境，皖东、豫东、苏北广大地区，和津浦全线、胶济全线、自开封以东之陇海路东段，以及这些地域中之公路马路等。
在百团大战中，先后参加与八路军作战的敌人，计有第110师团及25师团全部，26师团、36师团、41师团各2个联队，37师团及35师团各1个联队，第1、第2、第3、第4、第5、第7、第9混成旅团全部，第15、第6等独立混成旅团各一部，此外还有伪治安军、伪蒙军、伪满洲军、伪警备队、伪警察、伪宪兵及日寇特务机关和所有移民等。其中遭八路军打击最大的是第4混成旅团，消灭殆尽，第2、第3混成旅团消灭过半，第36师团及110师团、27师团均遭严重损失，第8、第9、第16等混成旅团均各损失1个大队，及第5、第10等混成旅团全部。
在整个大战过程中，除配合作战部队外，总计进行了大小战斗1824次，八路军虽付出了不少代价，不少优秀的八路军决死队的指挥员、政治工作人员、战斗员，不少的优秀的中国共产党党员、牺盟会会员，流尽了他们的最后一滴血或英勇地负了伤、中了毒，但八路军获得的战果亦极为惊人。下面是第18集团军总司令部野战政治部于1940年12月10日公布的八路军几次主要战果总计大概（配合作战兵团之战果概不在内）。
一、消灭敌伪之有生力量，计毙伤日军20645人（内有大队长以上之军官18人），毙伤伪军5155人，毙伤敌伪骡马1922匹。
二、俘虏日军281人（内有副大队长山西绥清、中队长田木石野和小队长木岛等8人）；俘虏伪军18407人，俘日寇武装移民56人，俘骡马1510匹、军犬29条、军用鸽57只。
三、消灭了敌伪据点共2993个，其中最大最险要者，计有正太路上之娘子关、磨河滩、莒家庄、马首、狼峪、乏驴岭、北峪乱柳；晋东南之榆社、箭头、石岭，平西北之龙门所，冀东之蓟县、官屯，晋察冀边区之上社、拘兴、西烟、东团堡、三甲村，冀中之于乐镇、白洋桥、东西安，晋西北之杨方口、塑口镇、轩岗、康家会，冀南之隆平、大城村等。这些据点虽有若干据点得而复失，但最多数仍在我军控制之中，并缩小了敌占区，扩大了我占区。
四、缴获了大批武器计：步马枪5437支，手枪281支，轻机枪179挺，重机枪45挺，重炮（八八式野炮）3门（其中两门被捣毁），大炮16门，平射炮8门，迫击炮26门，信号枪41支，军刀191把，瓦斯筒234个，各种炮弹816枚，机枪弹367005粒，手榴弹4934颗，掷弹筒弹3073发，焚毁飞机6架，毁装甲汽车13辆，毁坦克车5辆。
五、缴获与破坏交通器材计：汽车98辆，大车1148辆，自行车591辆，火车34列，火车头34个，车厢449节，无线电台30架，袖珍无线电台7架，无线电话8架，有线电话机246架，收音机2架，探照灯1架，降落伞29个，木船61只，汽艇25只。
六、破坏交通的成绩计：破坏铁路948里（其中以正太路被我军毁灭为最厉害，直到现在已3月有余，仍未修复），公路3004里（内中以冀中冀南区为最厉害），桥梁213座，火车站37个，隧道1个，铁轨217040根，枕木1549177根，电线杆109002根，收电话线849923斤。
七、缴获大批军用品计：防毒面具1051个，工作器具11944件，地雷992个，军毯15900床，大衣5700件，皮鞋9831双，皮靴29双，军帽5801顶，钢盔2157顶，军用地图53幅，日伪军旗250面，文件百余箱，军用粮秣及其他食品无算。
八、破坏煤矿5所，其中以井陉新矿为最厉害，据最后调查，该矿损失一万万日元，破坏仓库11所。
九、伪军反正者计14次，共1845人，日军自动携械来投诚者47人。
十、解放煤矿工友10120人，铁路工友2055人，被迫修路同胞673人。
13 彭德怀作检讨
百团大战一结束，就引起争论：这个战争是不是应该打？还有人指责，正是由于百团大战，才会有两年后的敌人对华北加倍进行残酷进攻。到1945年延安整风、华北座谈会、中共七大时，人们批判彭德怀达到了一个小高潮。
面对这些指责，彭德怀反复作了多次检讨。在检讨中，彭德怀既充分肯定百团大战的积极意义，又十分勇敢地从个人方面认真核对其不足。彭德怀说：这次破袭战，相当严重地破坏了敌人的交通运输，消灭了相当多的伪军和伪组织，摧毁了敌伪军在我根据地内为数不少的堡垒，收复了不少县城，缴获了大量物资，是抗日战争中缴获最多的一次。
这次战役大大提高了华北人民群众敌后抗日的胜利信心，对日寇当时的诱降政策以及东方慕尼黑阴谋以很大打击，给蒋管区人民以很大兴奋。此役也给了投降派又一次打击，提高了共产党领导的抗日军队的声威，打击了国民党制造所谓八路军“游而不击”的谣言。蒋军有后方接济、国际援助，八路军深处敌后，毫无援助，为照顾大局，还能进行百团大战，把抗日救国的神圣事业引为己任。让全国人民去评断，去教育自己。在对日大规模破袭战中，我军也取得了一部分攻坚经验，更利于以后我们开展敌后武工队的活动。在华北伪军、伪组织中的瓦解工作也迅速开展。大片解放区的恢复，改变了两面负担的局面，减轻了人民痛苦。
此役胜利的消息传到延安，毛主席立即给我来电说，“百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可组织一两次？”所以这次战役是取得了不少胜利的。