吕正操临危不乱，指挥部队连续打退敌人的进攻。下午15时30分，敌人人数已增至700余人。急得黄敬直对吕正操喊：“司令员，快想办法突围吧，不然就没机会啦！”
吕正操安然答道：“现在突围，我们必然损失惨重。”
“那我们也不能坐以待毙呀！”黄敬说道。
吕正操说：“这不是坐以待毙。敌人700人，不会再增了，据我观察和推算，这是邻近所有敌人据点的最大出兵数。只要我们再坚持几个小时，天一黑，天下就是我们的了。”
事实果然如此，到晚上6时，吕正操部又连续打退敌人的5次进攻。晚9时，乘着夜幕，吕正操率部队掩护领导机关从掌史村正东出村，开始突围。
这天晚上天黑地暗，伸手不见五指，敌人的步、机枪子弹在他们脚下穿梭，险象丛生。当他们冲到敌人跟前时，恰好敌人打了两发照明弹，敌人见到这样大规模的队伍冲杀过来，都惊呆了。眼看着敌人端着刺刀不敢动，部队借着敌人的照明弹，胜利突出了重围。掌史村一战，共毙敌300余人。
吕正操后来回忆道：“我预计那次我们至少损失一半人，结果，在突围中我军无一伤亡，只伤了1匹马，却缴了敌人1辆自行车。”（吕正操：《冀中回忆录》）
突围之后，吕正操和黄敬率部队顺利走到冀鲁豫军区驻地，受到司令员杨得志、政治委员苏振华的热情接待。8月底，他们向太行区转移，到涉县时，刘伯承、邓小平亲自迎接，彭德怀也来看望、慰问。
而冀中地区，由于敌人的蚕食、清剿和分割，八路军主力部队活动起来非常困难。7月4日，中共中央北方局发出《对目前冀中工作的指示》，指出：“今后冀中总的方针，仍然是保持平原群众抗日游击战争而不变，但目前的工作方针，则应是隐蔽地掌握乡政权，建立与开展城市工作，加强交通点、线区域的广泛统一战线工作。斗争的方式，以隐蔽的武装斗争为主，但必须有公开的小型的往来不定的武装斗争与之配合，以便欺骗敌人，掩护隐蔽武装之存在。同时，须善于利用各种公开合法的斗争方式，保护群众日常利益，以保持力量，保持党与群众之联系。”（中国人民解放军历史资料丛书：《八路军·文献》）
此后，冀中地区的地道战、地雷战、敌后武工队纷纷发展起来。八路军以一种更新、更灵活的形式，仍然在不断地抗击着日本侵略者。
7 惨绝人寰的“三光”作战
日军的此次冀中五一大“扫荡”，是冈村宁次作为“华中派遣军”司令官，在中国华北施行惨无人道的“三光”作战中规模最大的一次。
1937年7月7日，日本发动“七七”事变，侵华战争开始。冈村宁次被任命为日本侵略军“华中派遣军”司令官，成为日寇屠杀中国人民最大的刽子手之一。由于他在中国作战有功，1941年，被晋升为日军最高军衔大将，并被委任为日本“华北派遣军”最高司令官。
为了对付华北的共产党八路军和抗日武装及民众，冈村宁次真可谓绞尽了脑汁，他回忆说：“共军的确长于谍报，而且足智多谋，经常出现我小部队被全歼的惨状。为此，我命令参谋部编撰一本叫做《剿共指南》的小册子，列举了这方面的实例以防遭难，并根据经验讲述讨伐共军的要领。小册子分交各部队供作战参考。这本书起到了很大作用，甚至对共军作战堪称我等先辈的国民党军，停战后也立即把这本书译成中文加以运用。”
对于共产党八路军领导敌后居民开展的这种神出鬼没的抗日游击战，冈村宁次恨之入骨，又由于这种抗日游击战，是动员千千万万的民众进行的一场人民战争，得到了中国农民的绝对拥护与支持。因此，冈村宁次想尽办法割断我抗日军民之间的鱼水联系。诡计多端的冈村宁次终于想出了一种残酷的整治办法，他称之为“治安肃正”运动。即把华北沦陷区划为三种类型：一是“治安区”（即敌占区），二是“准治安区”（即敌我争夺的游击区），三是非治安区（即被八路军和抗日武装解放建立敌后政权的解放区）。日军对这三类地区实行了不同的残暴政策。
对“治安区”以“清乡”为主，强化保甲制度，用圈林的办法实行大编乡，加强汉奸特务活动，进行欺骗怀柔政策奴化人民。
对“准治安区”以“蚕食”为主，恐怖政策与怀柔政策并用，实行所谓“绝缘政策”，把游击区的人民群众赶进敌占区，毁掉原有村庄，残酷地制造“无人区”，妄图割断共产党八路军与人民之间的联系。
对“非治安区”，冈村宁次采取以“扫荡”为主，实行“烬灭作战”。
冈村宁次的“烬灭作战”即“三光”作战。就是猝然袭击与八路军合作的农村，杀其居民，夺其粮食，烧光其房屋。日军把这种作战叫做讨伐，其部队叫讨伐队。讨伐队要把“非治安区”的居民一个不剩地杀光，一间房不留地烧光，一点儿东西也不剩地抢光。1941年和1942分别以75%和63%的侵华兵力，对八路军根据地进行连续地残酷地“扫荡”，其中千人以上的就达174次，共使用了近百万大军。
1942年5月1日，冈村宁次又一次在华北冀中地区进行了大规模“扫荡”。为了这次大“扫荡”能取得胜利，冈村宁次不惜老本，指挥日伪军在冀中平原8000个村庄、6万平方公里的土地上，修筑了1500个据点和1万里网状公路。冈村宁次又创造了“纵横合击”“对角清剿”“张网捕鱼”等战术。
这次扫荡，冈村宁次亲自到冀南枣南县思察镇据点坐镇督战，因冀中军区党政机关已转移，冈村宁次扑了个空，于是气急败坏地指挥部队用飞机扫射和地面快速部队围追堵截，把枣南东部数十个庄的大批男青壮年，驱赶到王均村，进行了惨绝人寰的大屠杀，他们在该村6天，设了4处杀人场。把大批的无辜群众或一串串地捆绑起来，或用铁丝穿着锁子骨连成一排，在刺刀的威逼下关押起来，然后施用各种残暴手段，分批将他们残害。
第一个杀人场，他们把捆住双脚的群众拴在马后，策马急驰，把人拖得血泥遍身，肢体分解，直到惨死为止。
第二个杀人场在一个水坑旁，他们向被驱赶到这儿的群众追问八路军的去向，群众怒目而视，于是日军就一批一批的将人身上坠上石头等重物投进水坑，有人浮上来后日军就开枪将他打死。
第三个杀人场在一个猪圈旁，圈内积存满满的粪水，臭气漫天，日军将几名群众投进猪圈，拿砖头向他们猛砸，有的人头部被砸得鲜血直流，痛苦难忍，发出阵阵惨叫声，有的人被活活砸死。日军却在一旁狞笑。其他群众见状，不顾一切地向四处乱跑，日军当即将他们射杀，并把尸体投进猪圈，堆上柴草，放火焚尸。
第四个杀人场在一个打谷场上，他们先是把谷草垛拉开摆成一个大圈，放起大火，将用绳子捆绑和铁丝串连着的群众一串串地往火里推，活活烧死。接着架起几口铡刀，把群众一个个按到铡刀下，铡掉脑袋，其中一口铡刀一口气铡死了二十几人。顿时，尸体横躺竖卧，人头滚落，鲜血成河。
之后，他们又抬来许多檩条和木器家具，将他们抓到的群众一个个按倒，一层木头一层人地混合垒起来。受害群众与日军厮打着，但终因日军人多，又有刀枪相逼，这些被绳索捆绑、被铁丝穿着锁骨的群众无法挣脱，人和木头混合垒成的大垛，比两间屋的面积还大，有一人多高，一次就垒进去100余人。日军在上面泼上煤油，点着了火，打谷场上烈焰腾空，浓烟滚滚，噼噼啪啪的火爆声和群众的惨叫声交混在一起，叫人心碎，令人震怒。
大屠杀后，冈村宁次的部队又放火烧毁民房，奸淫妇女，凡没有逃掉的妇女，上至60多岁的老太婆，下至11岁的幼女，无一幸免，都被日军强奸、轮奸，所有的牲畜都被日军抢来吃光，财物不是抢走就是烧毁。
在这次惨案中，日军共杀害无辜群众200多人。日军撤退后，一个充满生气的村庄，顿时变成了一座悲惨的墓地。
8 盘点
此次战役从5月1日到6月底，冀中军民共作战272次，击毙日伪军坂本联队长以下官兵3981名，击伤日伪军加岛大队以下官兵7521名。缴轻机枪4挺、步枪233支、手枪8支、掷弹筒4具、刺刀14把、子弹1.3万余发、手榴弹200余枚、战马23匹等。冀中部队亦阵亡八分区司令员常德善，政治委员王远音，以及伤亡其他指挥员4671名。
“夫兵形像水。水之形，避高而趋下；兵之形，避实而击虚。”在此次反“扫荡”作战中，吕正操和政治委员程子华迅速将内线部队化整为零，以排、连为单位与民兵、群众相结合，组建成武工队，以隐蔽的行动和敌人周旋，突破敌人铁桶式的层层封锁，保存了冀中抗日的有生力量，并寻机打击敌人，消耗敌人有生力量。大“扫荡”的两个月中，大战272次，小仗则日达数次。对此，吕正操说：“在冀中，没有一个没作过战的地方，没有一个不愿做奴隶的人民没有直接或间接参加战争的。那时候，行军、宿营，随时随地都会遇到敌人，随时随地都有仗打。”
此次作战，粉碎了日军华北方面军消灭中共冀中领导机关和主力部队的企图，有的主力部队不仅得到了保存，而且有了发展。冀中地方游击队和抗日两面政权，团结广大人民群众，仍在继续坚持平原抗日斗争。
然而，部队和抗日根据地的损失也是严重的。第3纵队兼冀中军区部队减员达46.8%，地方干部被捕、牺牲很多，群众伤亡和被抓共5万余人。日伪军据点增到1635个，公路增到6000余公里，封锁沟墙增到3000余公里，把冀中抗日根据地分割成2670余块，大部变为敌占区，部分成为游击区，出现了“抬头见岗楼，迈步上公路，无村不带孝，处处闻哭声”的悲惨景象。