经过上述变动，至1944年12月，第25军辖第22、104师团，独立混成第19、22、23旅团，独立步兵第8、第13旅团，香港防卫队（配属）。
4、第13军。
第13军自编成以来一直在江苏、浙江、安徽等省担负警备任务。为进行打通大陆交通线的作战，大本营于1944年2月将该军所辖的第116师团调归第11军；将第22师团调归第23军。3月31日，大本营又将第64师团调归中国派遣军直辖（第64师团于7月25日正式编入第11军战斗序列）。为了弥补第13军兵力的不足，大本营于1月下旬和2月下旬先后将新编成的独立步兵第6旅团，第4、第11野战补充队编入第13军战斗序列。5月下旬，第11野战补充队派出大部兵力组成岩本支队参加打通湘桂线作战，并归第11军指挥，第11野战补充队仅余1个大队的兵力。到1944年12月止，第13军战斗序列如下：
司令官永津佐比重中将（原司令官下村定于1944年3月调任西部军司令官，11月又任华北方面军司令官），参谋长山本敏少将（1944年11月22日任职）。司令部设上海，下辖第60、61、65、70师团，独立步兵第6旅团，第4、11野战补充队。
5、第5航空军的编成。
1944午3月10日大本营命令将第3飞行师团司令部改编为第5航空军司令部。15日，大本营下达第5航空军司令部战斗序列，并将其编入中国派遣军属下。按照这次编成的命令，第5航空军司令官下山琢磨中将、参谋长桥本秀信少将。下辖第1飞行团团长小林孝知大佐、第2飞行团团长林三郎大佐。为增加中国战场的空军力量，1944年6月26日，大本营又将第8飞行团司令部从新几内亚调入中国。8月17日，又从国内增派飞行第22、60战队，从台湾派飞行第29战队等进驻中国。至1945年3月，第5航空军的战斗序列如下：
第5航空军司令官下山琢磨中将，参谋长中西良介少将（原参谋长桥本秀信少将于1944年10月2日调任南方军第9师团长），司令部设南京。
3 投降的国民党军将领
3月22日，华北方面军司令部。
在日军将领在作战室里研究作战计划的同时，在另一间会议室等候冈村宁次接见的伪军将领们，却在会议室里清算起老账来，吵骂声不绝于耳，甚至有人动起了拳脚。负责接待工作的日军第三课课长片山二良大佐控制不了局面，只得匆匆闯入作战室向冈村宁次报告。
当威风凛凛的冈村宁次出现在会议室门口时，伪军将领始才肃静。冈村宁次扫视着木桩般满屋散布的皇协军高级军官，不禁纵声大笑：
“真是一盘绝妙的残局！我曾下过国际象棋，就是你们现在这个样子！”
片山大佐望着冈村，不知该不该翻译给他们听。
冈村宁次双手叉腰，对片山说：“片山君快介绍一下，我的这些尊贵的客人！”
片山开始依次介绍：“第24集团军总司令庞炳勋将军、暂编第5军军长孙殿英将军、第2方面军总司令孙良诚将军、第2集团军总司令张岚峰将军、暂编第6军军长杜淑将军、蒙古军总司令李守信将军、第3方面军总司令吴化文将军、苏豫边绥靖军总司令胡毓坤将军、暂编第10军军长荣子恒将军、鲁东剿共军司令厉文礼将军……”
自抗日战争爆发以来，国民党党政要员、高级将领投降于日本的共计128人，其中党政要员为66人（其中国民党副总裁及中委以上者达20人），高级将领为62人。另外，投降日本的国民党军人数为50余万人。
下面是1939年至1944年国民党高级将领投日一览表：
承接上表：
承接上表：
本表以《从七七到八一五》一书资料为基础，参考了《抗战以来敌寇诱降与国民党反动派妥协投降活动的一笔总账》一书，（华东新华书店1949年4月出版）并做了个别订正。
听完片山大佐的介绍，冈村宁次挥手示意全体坐下，他微笑着说：“皇军正在调动兵力，诸位一定很想了解真相。让我告诉你们，皇军即将进行河南作战，旨在打通平汉铁路，消灭第1战区蒋军主力。希望诸位鼎力协助。”
庞炳勋等人听完翻译，议论纷纷。冈村指示片山让他们单独发言。
吴化文首先站起来朝冈村深鞠一躬：“司令官阁下，我们不是叛国投敌的人，共产党才是中国的叛逆，我们是想和皇军一起消灭他们。我们至今仍在接受重庆国民政府的军饷。如果皇军要与中央军作战，我们不能协助。望司令官阁下谅解。”随后庞炳勋、李守信等发言，均表示不能对中央军作战。
冈村宁次听完发言，起身朝伪军将领鞠了一躬。吴化文等莫名其妙，不知所措。
“你们虽然对蒋不够忠诚，但是对你们的国家和民族是忠诚的，”冈村宁次微笑道，“本人对诸位深表钦佩。共产党是我们共同的敌人，希望诸位协助皇军维持后方治安。皇军撤离的地区交由诸位接管。”
听到这里，各位伪军将领均表示了同意。
4 细川中康极为恐慌
日伪军将领猬集在一起研究作战计划时，中共中央的领导人和八路军的将领们也在忙碌地准备着进行最后反攻。4月12日，毛泽东在延安高级干部会议上所作的报告中指出：“现在的任务是要准备担负比较过去更为重大的责任。我们要准备不论在何种情况下把日寇打出中国去。为使我党能够担负这种责任，就要使我党我军和我们的根据地更加发展和巩固起来，就要注意大城市和交通要道的工作，要把城市工作和根据地工作提到同等重要的地位。”
7月1日，又发出《中共中央关于整训军队的指示》，指出：全军目前47万人，欲以此在反攻前坚持与发展根据地是够用的，但欲以此在反攻中夺取大城市与交通要道，最后驱逐日寇出中国，并对付国民党方面来的可能的国内突然事变，则是不够的。要担负最后驱逐日寇出中国，并对付可能的突然事变，非有一倍至数倍于现有的军事力量不能胜任。
于是，共产党不但在为最后反攻做准备，而且也开始为应付战后的不测事件做准备。
共产党、八路军不但在政策方针和兵力部署上为反攻做准备，而且在作战方法上也在进行准备，这就是从“游击战”发展为有条件的“运动战”。
在接到中央要求为反攻做准备的指示之前，山东的八路军已经开始行动了。他们在罗荣桓的领导下，制定了总的战略部署，其内容是：完全控制沂鲁山区，扩大诸日莒山区根据地，夺取深入解放区的孤立的日伪军据点，扩大解放区，使胶济路南的3个战略区完全连成一片；向胶济路东段两侧地区发展，以打通和加强胶济路老山前线各战略区的联系；在胶济路北，彻底改变渤海区被敌封锁分割的局面，变游击区为根据地；进一步肃清胶东心腹地区的日伪势力，创造更有利的局面。
根据上述原则，山东军区从1944年初开始，连续实施了一系列攻势行动。首先于1月21日，在日（照）莒（县）公路的石沟崖歼灭了汉奸朱信斋部。接着，鲁南、胶东、渤海3个军区的部队，先后袭占和逼撤了一批日伪军据点，并歼灭日伪军一部。
1944年初，罗荣桓关注的重点是鲁中军区第3三次讨伐吴化文部。
在讨伐吴化文战役结束后，为进一步扩大胜利成果，配合正面战场作战，保卫夏收，罗荣桓又指挥各军区，发动了大规模的夏季攻势。到1944年8月，山东战场的形势发生了更大变化，对八路军更为有利。
然而，八路军春、夏两季攻势使坐镇济南的日军司令官细川中康中将极为恐慌，各地告急的电报雪片般飞来。细川拿起放大镜伏在一张1/15的军用地图上，他的管区里没有一处是平安的，到处战火纷飞。他想集结兵力去扑灭这些骤然而起的战火，却不知从何处下手。他的前任有足够的兵力实施大规模的“拉网式”的扫荡。今非昔比，日军的精锐大多调往了南洋，新编成的旅团兵员老化，缺乏训练，已经丧失了大战初开时的锐气。相反，中共军队却经过六七年的战争锤炼，越战越强，他们没有重武器，便能攻下像沂水那样设防坚固的城市，一次能打垮拥有上万兵力的吴化文。
细川放下放大镜，困兽般来回踱步，墙上挂着那柄天皇亲赐的军刀，还有一面冈村宁次赠送的太阳旗。
4个月前，华北方面军全体将官齐集北平参加“一号作战”的兵棋演练。冈村宁次不知出于何种动机，向每位将官赠旗一面，并亲书“武运长久”四字。细川抬头见旗上的字迹好像淡了许多，他担心哪一天那4个字会突然消失。
最近，的确武运不佳，参加“一号作战”的将领们战果辉煌，都获得了天皇颁发的勋章。他的师团留守山东，被分散在多如繁星的据点上陷于共军游击战的汪洋大海中，偏偏共军借皇军兵力空虚之机四面出击，面对遍布山东全境的战火，细川中康司令官不知所措。要想大规模“扫荡”却心有余而力不足；集结兵力“扫荡”一地，又有顾此失彼之虞。对此，细川焦虑万分。
5 日军“扫荡”基地的丧失
伪军吴化文被打跑后，鲁中根据地面积扩大了1000多平方公里，使沂、鲁、泰、蒙四大山区连成了一片。随后，山东军区司令部为完成逐步向北扩展任务，由参谋处长李作鹏提出了夏季攻势计划：“鲁南军区拟于7月中旬配合湖西部队和新四军攻击周侗、申从周两股伪军，控制湖东地区，打通鲁南与湖西的联系。渤海军区正在加紧策动丰城伪军王道部起义，并拟于8月中旬攻克利津城。滨海军区拟于7月下旬攻击伪军李永平部。鲁中军区拟于8月下旬攻克沂水县城。”
罗荣桓接着说：“夏天攻势的重点是攻克沂水城，告诉王建安他们要严密组织，精心部署，我军首次攻打设防坚固的城市要多动脑筋，总的方针是以小的代价，夺取大的胜利。”
1944年的夏天雨水很大，沂河里的水一天天涨起来，巨浪翻滚，涛声惊岸。
为了进一步靠近沂水城，鲁中军区的八路军在这个多雨的夏季发起了新的攻势，于1944年6月11日，先在临朐南部地区攻克了大关、小关、蒋峪3个日、伪据点，切断了敌临朐至沂水公路的交通线。12日以后，八路军又在蒙阴南部、费县以北地区作战，消灭了伪第3方面军1旅的王立庆部1100余人，摧毁了日伪环绕蒙山的封锁线。接着，在沂水城南，八路军部队攻克了大虎头、孟家围子、袁家城子3个日、伪据点，切断了敌沂水至临沂的公路。这样，沂水城的北、南、西三面均暴露在八路军的威胁之下，城中守敌立即陷入了孤立状态。
沂水城是鲁中地区的重镇，也是沂蒙山区的腹地。它东靠苍松翠柏的山岭，西临咆哮奔腾的沂水河。这里交通方便，是沂水至青州、沂水至临沂、沂水至博山、沂水至蒙阴、沂水至莒县5条公路的连接点，东达黄海之滨，西通沂蒙山区，南抵鲁南重镇临沂，北接胶济铁路上的青州市，历来都是兵家必争之地。
自1939年日军侵占沂水城以来，他们为了控制和巩固这一战略要地，苦心经营，构筑工事，修建飞机场，加固了城防设施。城内守敌，为伪县长牛先元部的8个中队，共1000余人。城的南关，则由1个日军中队据守，建有3米高的坚固围墙，围墙内的东北、西北、东南、西南角和中心都建有碉堡，高高矗立。沂水城四周，也安置了小据点，西有黄山铺、崖庄、龙山，南有斜午，西北有武家洼，东北有凤凰头，东南有满堂坡、四十里铺等。每个据点都有伪军把守，和沂水城中之敌遥相呼应，形成了一个牢固完整的防御体系。从此，沂水城就成了日军在鲁中发动“扫荡”的基地。日军的军事指挥机关、特务机关，都设在城里，每次对鲁中地区进行“扫荡”，几乎都在这里策划和调动兵马。
如今，八路军已经兵临城下。罗荣桓适时地向鲁中军区发来命令：认真准备，力争一举拿下沂水城。
鲁中军区司令员王建安、政治委员罗舜初、区党委副书记高克亭、参谋处处长胡奇才等多次开会研讨攻城计划，并几次召集各军分区和各团的负责人，讲明攻打沂水城的重要意义，研究兵力部署及任务区分。
经商讨，最后决定：参战部队由鲁中军区的1团、2团、4团、11团、军区特务营和部分地方武装及民兵构成。4团1、2营负责攻坚，主攻日军炮楼据点；3营在沂莒公路阻击莒县增援之敌；1团为主、11团配合负责攻城，歼灭城里伪军；2团一部在蒙阴城以东，准备打击蒙阴出援之敌；军区特务营负责攻歼城南斜午伪军；地方武装围攻外围据点。由于王建安要去山东军区开会，这次攻城作战由罗舜初、高克亭负责指挥，胡奇才予以协助。此次攻城，在战术上要步兵与爆破相结合、攻城与打援相结合，要隐蔽突然，奔袭包围，速战速决，一定要在敌援兵赶到之前结束战斗。
任务确定后，各部队马上行动，侦察敌情，熟悉地形，准备炸药，细化任务。
8月15日晚，罗舜初命令4团发起对沂水城东南炮楼据点的进攻。信号弹乘着夜色飞入沂水上空。顿时，枪声大作，弹飞如雨，火光闪闪，响声冲天。
对东南炮楼据点的进攻也是各路部队发起总攻的信号。4团的枪声一响，所有部队全部启动原定作战计划。攻城部队如猛虎下山，排山倒海似的向沂水城冲去。
至17日6时，攻打沂水城的战斗全部结束。被日伪统治6年之久的沂水城，获得了新生。八路军解放沂水城的消息，像浩荡的东风，吹遍了沂河两岸。群众欣喜若狂，奔走相告。在通往沂水城的大道上，人群拥挤，热闹异常。欢乐的歌声，愉快的笑声，叮叮当当的锣鼓声，响遍山岭上下，沂河两岸。
这一战，历经一天两夜，鲁中八路军全歼沂水城守敌，打死日军83人，俘20余人，毙伤伪军200人，俘伪县长牛先元以下800余人。沂水城的解放，拔除了日、伪占领的据点，扩大了解放区，缩小了敌占区，不仅使鲁中区内部连成了一片，同时也使鲁中和滨海两个战略区更加紧密地连在了一起。
6 罗荣桓与敌人“捉迷藏”
山东八路军发动春季和夏季攻势给敌人以沉重打击后，日伪军于8月开始，频繁调动部队，准备进行报复。罗荣桓不断接到各地情报站的报告，说敌人正在集中，其中有日军一个大队、伪军吴化文残部及荣子恒部等共1万余人，集结于莒县、临沂、青口、海洲等地。日照有敌600余人已经北进。敌人扬言，要向日照以北地区“扫荡”。
罗荣桓获悉上述情况后，进行了冷静的判断：一股敌人北上，只是佯动，他们的真实意图，是合击驻在莒县南部的山东军区和滨海军区的领导机关。
这时，罗荣桓在山东已待了五六年，对日军的脾气和惯用战法已摸得八九不离十。当时我军住得比较分散，情报站遍布各地，每天都接到大量情报，其中有些情报是相互矛盾的，如果不对总的情况进行认真的分析，就会产生错误的认识。事实上，这次他又判断得十分准确。