春秋时期，吴王阖闾打败强大的楚国后，一心想向中原扩展自己的势力，称霸诸侯。与此同时，南面的越国也日益强盛起来，开始威胁吴国后方。
公元前496年，越王允常去世，勾践继位。阖闾以为这是一个征服越国的好时机，便不顾大夫伍子胥的反对，亲自带兵去攻打越国。
越王勾践闻讯后，在槜李（今浙江嘉兴西南）与吴军对阵，并设计打败了吴国。
阖闾不仅没有征服越国，还在战场上被射伤，回国没多久就死了。临终前，阖闾拉着儿子夫差的手说：“你一定要替我报仇啊。”夫差继位后，遵照父亲遗训，日夜勤兵。为了鞭策自己，他派人站在宫殿门口，每天都厉声喝问自己：“夫差！你忘记勾践杀死了你的父亲吗？”夫差回答说：“不！我不敢忘记！”为此，夫差加紧练兵，只等三年服丧期满，兴兵伐越，报仇雪耻。
三年后，夫差任命伍子胥为大将，伯嚭为副将，亲率大军攻打越国。
越国当时有两个很能干的大夫，一个叫文种，一个叫范蠡。范蠡对勾践说：“吴国练兵三年了，这回夫差决心报仇，来势凶猛。咱们不如守住城池，不要跟他们正面交锋。”
勾践认为自己打败过吴国，执意派大军去跟吴军拼杀。两军在夫椒一带作战。越军果然大败。勾践带着五千残兵败将逃到会稽，被吴军围困，无计可施。
生死存亡之际，勾践对范蠡说：“我很懊悔没有听你的话，以至于此，现在该怎么办？”范蠡说：“咱们去求和吧。”勾践于是派文种到夫差营中去求和。文种向夫差转达了勾践想求和的意思。夫差原本想同意，可是遭到了伍子胥的坚决反对。
文种打听到吴国的太宰伯嚭是个贪财好色的小人，就私下送给伯嚭一批美女和珍宝，请伯嚭在夫差面前说好话。经过伯嚭劝说，夫差不顾伍子胥的反对，答应了越国的求和，但要勾践到吴国做人质。文种回去向勾践报告。勾践为了保全国家，忍辱负重，带着夫人和范蠡到吴国去做人质，而把国家大事托付给文种。
勾践一行到吴国后，夫差让他们夫妇住在阖闾坟旁的一间石屋里，并叫勾践给他喂马，范蠡给他做奴仆。夫差每次坐车出去，勾践就给他牵马。这样过了两年，夫差认为勾践真心归顺自己，又有伯嚭说情，就放勾践回国了。
勾践回国后，立志报仇雪恨。他唯恐眼前的安逸消磨了志气，就在吃饭的地方挂上一个苦胆。每逢吃饭的时候，勾践就先尝一口苦胆，还问自己：“你忘了会稽之辱吗？”勾践还把席子撤去，用柴草当做褥子。这就是后人传诵的“卧薪尝胆”的故事。
勾践一心想使越国富强起来，亲自参加耕种，还叫夫人亲手织布，以此鼓励生产。因为越国遭受了亡国之灾，人口大大减少，勾践就制定奖励生育的制度。勾践叫文种管理国家大事，范蠡训练人马，自己则虚心听取别人的意见，扶危济困。全国百姓都巴不得多加一把劲，好叫这个受欺压的国家变成强国。
在国家迅速恢复生机的同时，勾践又采取许多办法麻痹吴国。为了不使夫差起疑心，勾践仍旧经常派使者去吴国朝见进贡，而且贡品有增无减。夫差十分满意，更加喜欢勾践的“忠诚”。
勾践竭力迎合夫差急于求霸之心，引导吴军北进中原，耗损其国力、兵力，并且继续贿赂伯嚭，还派出奸细刺探吴国的军情，散布谣言以离间其君臣关系。勾践又以越国遭遇天灾为由，不时向夫差借粮，使吴国粮食储备减少，而越国则粮食储备充足。
伍子胥早已察觉勾践所作所为意在复仇，多次劝谏，不仅未被夫差接受，反而引起夫差的反感和猜疑。公元前485年，夫差为争霸而北上伐齐，伍子胥不赞成，指出越国才是心腹大患。夫差不听，继续伐齐，在艾陵之战中大败齐军。闻此讯息，勾践亲自赶去祝贺，夫差十分得意，设宴招待勾践，当场宣布再给勾践一部分封地作为赏赐。伍子胥坚决反对，夫差被驳了面子，越发讨厌伍子胥了。后来夫差又听信伯嚭的谗言，赐剑令伍子胥自尽。伍子胥死前说：“我死了以后请将我的眼睛挖出来，挂在城东门楼上，我要亲眼看着越军攻入吴国！”伍子胥死后，吴王将政事交给伯嚭管理。勾践得知伍子胥已死，便准备起兵伐吴，而范蠡认为时机未到，尚需等待。
公元前482年春，吴王夫差率全国精锐部队北上黄池会盟诸侯，国内只留下太子友和老弱兵卒守卫。数月之后，勾践估计吴军已到达黄池，便乘吴国国内空虚之机出兵攻打吴都。吴军大败，太子友阵亡。夫差在黄池接到消息，想回国救援，但远水解不了近火，只好派伯嚭向越国求和。勾践和范蠡认为吴国还有实力，一时之间难以消灭，便答应讲和，退兵回国。
又过了四年，越国乘吴国连年灾荒又遇大旱，仓廪空虚之机，再次攻打吴国。此时的吴国内忧外患，不堪一击，最终被越国击败，只剩夫差被围困在阳山。为了避免亡国，夫差派公孙雄袒衣膝行向勾践求和。勾践于心不忍，正要答应。范蠡上前劝阻：“大王您忍辱受苦二十年，为了什么？现在一旦心软便前功尽弃！”转头又回绝公孙雄说：“过去是上天把越国赐予吴国，你们不把握机会；今天是上天把吴国赐给越国，我们不敢违背天命而答应你们的请求。”公孙雄还要哀求，范蠡毅然鸣鼓进兵。夫差见大势已去，求和不成便自杀殉国。自杀前，夫差满脸悔恨地说：“我没有脸见伍子胥啊！”
勾践忍辱负重，卧薪尝胆二十年，终于在公元前473年一举灭吴，报仇雪恨了。