梁山泊的众好汉准备攻打祝家庄，他们确定攻打祝家庄的人选后，就按计划开始行事。
宋江带领第一队人来到独龙山前，扎下营寨，叫杨林和石秀去祝家庄探路。杨林两人分别化装成法师和卖柴的混进村。石秀在一个酒店向一位老人打探明白了出庄的路，可杨林却被庄人抓了起来。
宋江一直等到中午，也不见杨林、石秀回来，就派欧鹏再去打探。一个时辰后，欧鹏回来说，听百姓传讲，捉住了一梁山泊的探子。宋江心想一定是两个人都被捉住了，不如连夜打进庄去，救回两个兄弟，就随即传令：马上杀往祝家！
李逵和杨雄带着前军冲到庄前，却看不到一点灯火，庄上的吊桥也高高拽起，任凭怎么叫骂，都没有一个人回应。宋等中军人马赶到，杨雄就说了庄上的怪事。宋江猛然省悟，说：“两军交战，不见敌兵，必有计谋，赶快撤退！”梁好汉就后军变前军，往回撤退。
这边人马一动，庄里一个号炮飞起，独龙冈上千百个火把一齐点着，门楼上弩箭如雨点般射来。梁山人马正往后退，军头领李俊骑马过来说：“来时的旧路都被堵死了，必有埋伏。”这时候独龙冈山顶上又放起一个号炮来，四下里伏尽起，喊声震地，宋江急忙叫军马四处寻路走，可走了一圈，却又转了回来。
正在焦急之际，石秀突然带着一位老人跑了过来，按照老人的指点，梁山好汉走出了村子。这时林冲、秦明的人马已赶到，可宋江的人马中却少了四五十个军卒和“镇三山”黄信。
第一次攻庄失利，宋江便想到去找“扑天雕”李应帮忙。李应叫人告诉宋江，攻打祝家庄要前门、后门一起攻，并且里的路必须见白杨树就转弯，才有出口。
宋江回到寨里就重新安排队伍。第一队由宋江亲自做先锋，带着马麟、邓飞、欧鹏、王矮虎等攻打祝家庄后门；第二戴宗、秦明、杨雄、石秀、李俊、张横、张顺、白胜等八人，攻打祝家庄前门；林冲、花荣、穆弘、李逵等为第三队负责两边救应。
宋江带着人马直奔祝家庄后门，只见西边冲出一队人马杀了过来，原来是“一丈青”扈三娘带兵前来。王英打马过去却被扈三娘擒住。欧鹏见王英被擒，挺枪来救。扈三娘纵马舞刀接战。邓飞在远处看见欧鹏打不过个女将，就舞起一铁链，跑马过来。
祝龙在庄上看着，怕扈三娘吃亏，就带了三百多人来捉宋江。马麟舞起双刀，迎住祝龙厮杀。邓飞怕宋江有失，不离右。正在吃紧的时候，“霹雳火”秦明却冲了过来，替下马麟，直取祝龙。祝龙挺枪来敌秦明。马麟就引人去夺王矮。“一丈青”见马麟来夺人，撇了欧鹏，接住马麟厮杀。
秦明和祝龙斗了十几回合，庄里的教师栾廷玉见祝龙敌不过秦明，就带上铁锤，上马挺枪，杀了出来。欧鹏过来迎住廷玉厮杀。栾廷玉却不理欧鹏，飞马奔去，欧鹏正追，被栾廷玉一个飞锤打个正着，翻身落下马去。邓飞大叫救人，着铁链，直奔栾廷玉。
祝龙敌不过秦明，拍马就走。栾廷玉也撇了邓飞，来战秦明，两人斗了一二十个回合，不分胜败。栾廷玉卖个破绽，荒而走，性子急躁的秦明跃马追去，却被绊马索绊倒，连人带马被捉走。邓飞见秦明坠马，慌忙来救，却被挠钩钩住也被活捉了去。
马麟撇下“一丈青”，奔回来保护宋江。背后栾廷玉、祝龙、“一丈青”分头追来。眼看无路可逃，只见正南方穆弘东南方杨雄和石秀飞马而来，东北方花荣也已赶到。三路人马并力来战栾廷玉、祝龙。这时，祝彪又从庄后杀出来，宋江等展开了混战。
这时庄前的李俊、张横、张顺想过水来救应，却被庄上乱箭射得不能上岸。戴宗、白胜又不会水，就只能在岸边呐喊。
宋江见天色晚了，急忙叫马麟先保护欧鹏出村口去，众好汉且战且退。正在退却之中，“一丈青”想趁空捉住宋江，被林冲飞马拿下。
宋江回到寨中，正愁打不下祝家庄，吴用带着人马赶到了。吴用看见宋江就笑着说：“兄长莫愁，保你五天之内拿下家庄。”原来，宋江带领前队人马下山后，山上就来了一群好汉要入伙。他们分别是“两头蛇”解珍、“双尾蝎”解、“铁叫子”乐和、“病尉迟”孙立、“小尉迟”孙新、“母大虫”顾大嫂、“出林龙”邹渊和“独角龙”邹闰。这人因为劫了登州大牢而投奔梁山。他们听说梁山泊正在攻打祝家庄，就献上一计。于是，吴用就把他们也带来了。
原来，孙立本是个提辖，与栾廷玉是同门师兄弟。凭着这种关系，孙立就可以带人混进庄内，来个里应外合。扈三娘捉，扈家庄的扈成也来讲和，只要能救扈三娘的性命，扈家庄愿帮助梁山好汉。
第二天，孙立还按提辖打扮，谎称自己来这儿捉拿梁山强盗，路过祝家庄，前来看望栾廷玉。栾廷玉此时也正需要帮，就热情地招待了孙立、顾大嫂等人，并留他们在庄上住下。
第三天，花荣来战，故意败走。第四天，石秀来战，孙立挺身而出，石秀又故意败给孙立，孙立等人就越发得到栾廷的信任。
第五天，宋江的人马兵分四路，把祝家庄团团围住。祝家庄也兵分四路出庄迎战。祝氏三兄弟各领一路，孙立带领一把守前门。这时候解珍、解宝、顾大嫂等人也在庄内藏了暗器，做好了准备。
祝家庄的军兵分四路出了门，分头厮杀，庄内只剩下孙立。孙立砍死了庄兵，在庄上插上了梁山的大旗，点起大火。
祝太公见势头不妙，正要投井，被石秀逮住一刀杀了。混战中，栾廷玉被花荣射死，祝虎被吕方、郭盛戳死，祝龙被逵砍死，祝彪逃到扈家庄被扈成捉住，半道却遇到了李逵，被李逵一斧砍死。
得胜后，宋江坐在祝家庄正厅上，黄信等人已被救出，众头领都来献功。正谈话间，“黑旋风”李逵烧了扈家庄，装财物来献。宋江怒喝了李逵，不许他再滥杀无辜。
宋江等人在祝家庄住了一夜，就带着各种物资赶回了梁山泊。