斗穀於菟之孙、斗班之子斗克黄为箴尹，奉使至齐国，归途中经过宋国，听到了若敖氏被灭的消息。《左传·宣公四年》记随从劝告斗克黄不要回国，斗克黄说：“君，天也，天可逃乎？”照常回国，先向庄王复命，再向司败投案。司败是大法官，但对此类特殊人物的特殊案件不敢擅自论处。斗克黄恪守厥职的行止使庄王大为感动，庄王说斗穀於菟不能没有后人，命斗克黄仍为箴尹，而改其名为“生”。自从蚡冒弟熊通杀蚡冒子而自立，楚国贵族内部就有不止一个实力集团存在。从武王到成王，所倚重的都是若敖氏———尤其是若敖氏中有巴人血统的斗氏。蚡冒的后裔氏受到冷遇，不免心怀觖望。若敖氏执政既久，其后人多飞扬跋扈。庄王试图调和若敖氏与氏，但无效。若敖氏与氏旧怨新仇的大爆发和总结算，使庄王卷入了旋涡的中心。事态的恶化迫使庄王在非此即彼的抉择中投向便于控驭的一边，果断地攻灭了若敖氏。
子越是斗穀於菟之侄，据说，他出生不久，斗穀於菟横看竖看都不顺眼，以为此儿有熊虎之状、豺狼之声，劝其弟杀死此儿，其弟不从。斗穀於菟弥留之际对族人说，如果子越做了令尹，你们就赶紧逃出楚国去，否则将亡宗灭族，若敖氏的鬼就要挨饿了。也许，这是后人杜撰的故事，但楚人深信不疑，乃至为《左传》所采录。
总之，为楚国的勃兴做出了最大贡献的一个家庭，终于繁华尽消了。
若敖氏覆灭，发生在仍然盛行血族连坐和血族复仇的楚人社会中，这必然使玉石为之俱焚。这个家族太大了，它的历史光辉使任何其他家族都有高山仰止之感。它的敌人为了防止它死灰复燃，不惜罪及全族。在它的敌人看来，甚至在它看来，这样都不算是滥杀无辜，毕竟，人是和他的家族是同荣辱、共存亡的。尽管这样，若敖氏的覆灭给楚国留下了短期难以愈合的创伤。此后三年内，庄王伐郑，一而再，再而三，但都无功而返。若敖氏曾经是楚人的战神，胜利和战神一起消失了。要夺得新的胜利，非有新的战神不可。
公元前601年———庄王十三年，群舒叛楚，楚在淮南的属县岌岌可危，有如惊涛骇浪中的数叶扁舟；楚在江南的铜矿的安全也受到威胁，如淮夷与扬越串通一气，楚就可能丧失这些铜矿。不得已，庄王倾其全力大张挞伐，攻灭舒蓼，威服舒鸠、舒庸，为群舒划定了不得擅自逾越的边界。吴国和越国对此表示严重的关切，唯恐楚人得寸进尺，渡江而东，乃相继遣使来骋。庄王在离巢湖不远的地方与吴、越的使者会盟，而后班师。
“吴”和“越”都是简称，吴的繁称是土语“攻敔”，越的繁称是土语“于越”。吴人和越人族类相近，语言相通，居处相连。吴国的腹地在太湖流域，吴人西进和北上的基地是宁镇丘陵。越国的腹地在宁绍平原，越人西进和北上的基地是杭嘉湖平原。吴国的公族是周人与土著吴人的混血，越国的公族是土著越人。早在新石器时代，吴越地区就有了发达的稻作农业和成熟的丝织工艺，而玉器文化尤为一枝独秀。吴人在西周早期已能铸造相当精美的铜器，可是后来发展缓慢。越人铸造铜器的历史比吴人的短些，发展也不快。吴国和越国都有铜矿。它们的铜器以农器、匠器和兵器为大宗，礼器和乐器都很少。春秋早期以前流行铅青铜，不宜作炊器、食器和酒器。春秋中期以后，锡青铜逐渐取代了铅青铜。淮夷受到重创以后，吴人开始渡江而西，把前锋推到了淮南。越人不甘落后，也在吴人的南方渡江而西，把触角伸进了淮南。这次吴、越的使者与庄王会盟，是吴、越两国登上诸侯竞逐的舞台的序幕。
公元前600年和599年———庄王十四年和十五年，两次伐郑，第一次为晋师所败，第二次遇晋师而退，庄王仍力不从心。要成为若敖氏诸杰那样的将才，非经受多年实战的磨炼不可，包括经受多次战败的考验在内，庄王正经受着这样的磨炼和考验。
这时陈国大乱，起因在床帏之间：陈灵公偕大夫公孙宁、仪行父与大夫夏征舒寡居之母夏姬私通多年，他们戴着时髦的楚式“南冠”招摇过市，到夏姬家中聚饮，相互调谑，甚至说到夏征舒又像仪行父、又像陈灵公，以致夏征舒怒不可遏，射杀了陈灵公。公孙宁和仪行父逃奔楚国，太子午逃奔晋国。
公元前598年———庄王十六年，春，起兵伐郑，郑服。移师伐陈，陈服。其实楚人没有经过重大的战斗，只是凭借优势的兵力迫使敌人俯首。是年夏，楚、郑、陈三国在陈邑辰陵(在今河南淮阳西)会盟。庄王命其弟左尹子重(公子婴齐)侵宋，这是对宋的警告。又派令尹艾猎在沂邑(在今河南正阳)筑城，其地南控淮域，北通陈、宋，筑城是为了驻军。艾猎乃贾之子，颇有行政管理才能。他让边疆的官员封人拟订规划，交主管赋税的司徒执行，嘱咐他们务必勘定适宜的城址，选用干练的僚属，备足粮食和器材，定好施工的程序、质量和进度，计日程功。结果正像他所预期的，只用了三十天就竣工了。这时，庄王已经有一个安定而富足的后方，一批称职的臣僚，一支能胜能败的军队，几位善于治军用兵的主将，自己也积累了一些宝贵的经验，他可以得志于中原了。
同年冬，楚又伐陈，庄王声明，只杀有弑君之罪的夏征舒，别无他求，陈人毋庸惊扰。为争取齐国中立，还派了大夫申叔时到齐国去游说，楚师未经剧烈战斗就攻进陈都，捕杀了夏征舒。陈人以为楚师即将撤走，不料庄王宣布灭陈国为陈县。已经是楚国附庸的若干诸侯，以及楚国的县公，不仅不敢向庄王进谏，而且莫不向庄王道贺。恰巧申叔时从齐国到陈国，向庄王复命。申叔时述职完毕，当即退走，庄王问他何以不像别人那样为灭陈而道贺。申叔时反问，能容许我申述理由吗？庄王说，当然可以。这样，申叔时才说，伐陈，是讨其罪；灭陈，乃贪其富。大王向诸侯通报的只是讨陈之罪，结果是贪陈之富，这恐怕不好吧？庄王说，你讲得对，别人可没有给我讲过。于是，庄王宣布收回成命，派人到晋国去迎公子午回陈国即位。《史记·陈杞世家》说：“孔子读史记至楚复陈，曰：‘贤哉楚庄主，轻千乘之国而重一言。’”第一流的军事家总是又果敢又机敏，第一流的政治家总是又刚强又谦虚，庄王已成长为这样的军事家和政治家。不机敏的果敢是愚勇，只能造就暴虎冯河的莽夫；不谦虚的刚强是刚愎，只能造就暴君和酷吏。庄王生于忧患之时，长于危殆之际，若不听天由命，则必兼果敢和机敏、刚强和谦虚而有之，方能转危为安。奢望和贪欲使他不时地做出一些过分的事来，但他能记住早年的经验，听得进逆耳的忠言，而且能察言观色发现持有不同见解的臣僚，要求他们把不同见解和盘托出，以便听纳。当初问九鼎的小大轻重，何等傲慢！但听了王孙满的尖锐批评，就改弦易辙了。这次见申叔时反应与众不同，当即要求他畅言无隐。申叔时的批评也相当尖锐，但庄王欣然接受了。这，正是庄王的过人之处。
《吕氏春秋·贵当》记楚国有一位奇人，善于为人看相，每言必中。据说，庄王把他请来，问其所以然，此人说：“臣非能相人也，能观人之友也。”以国君为例，如果其臣僚多忠志贤能之士，见国君有过失即交相进谏，国家就会安定，国君就有尊荣，天下就能归心，这样的国君就是“吉主”。庄王受到启发，从此罗致贤才，察纳雅言。对这个故事，今人不必推究其情节的真伪，而只需揣度其事理的有无。就事理来说，我们宁信其有，不信其无。庄王灭若敖氏数年之后，贤相良将并出，就是一个证据。
尽管庄王接受申叔时的意见，保全了陈国，但他要陈国每个乡派出一个人到楚国去落籍服役。楚国把这些人安置在汉水下游，设立了一个夏州。州在北方出现较早，《国语·齐语》有句曰“群萃而州处”，《国语·郑语》有句曰“谢西之九州”，这种州只是居民点或居民区，相当于聚落，还不成其为行政区域。《国语》韦昭注说“二千五百家曰州”，这是汉儒的推想，而实为无何有之乡。作为行政区域的州是庄王始创的，但州在楚国也没有推广。究其原因，在于州中的民人实为国家奴隶。奴隶制在楚国不占主导地位，既然如此，州在楚国也就没有推广的可能了。
遵照庄王的意志，公孙宁和仪行父这两个无耻之徒回到陈国，仍为大夫。
周朝国中有国，上有天子之国，中有诸侯之国，下有附庸之国。
诸侯之间的关系，又是国间问题，又是国内问题。一个诸侯国有变，其他诸侯国可以去干涉，只要符合公认的原则，就等于代周天子行使权力，不同于现代的“干涉他国内政”，拿现代的标准去衡量，庄王伐陈是干涉他国内政，支持衣冠禽兽，掠取他国劳工，完全违背了国间惯例。拿当年的标准去衡量，庄王伐陈是吊民伐罪，是王者的义师。这样，不但可以容许，而且得到赞赏。只要能把握住伐而不残、惩而不灭的度，就是真正的霸主了。
其明年，晋楚战于邲，楚大获全胜，庄王成为公认的霸主了。
（第三节晋楚邲之战
晋楚邲之战发生在公元前597年，即晋景公三年、楚庄王十七年。邲是水名，在今河南郑州东北。
是年春，鉴于郑在晋楚之间反复无常，庄王决定予以严惩，兴师北上，包围了郑都。十七天之后，城垣已残，旦夕将破，郑人卜：
卜和，凶；卜战，吉。于是准备巷战，满城军民哭声震天，以示决死。庄王命楚师稍退，让郑人修补城垣，待修补完毕后再把全城严严实实围困起来，如此一进一退，攻城与攻心俱重，立威与立信并举。围攻三月之久，终于破城而入。
《左传·宣公十二年》记庄王麾师入成，郑襄公“肉袒，牵羊”，在宗庙前面的大路上迎见庄王，表示“敢不唯命是听”：即使被迁往海滨，被贬作臣妾，也在所不辞；如得以保存社稷，则甘愿像楚国的县公那样事奉庄王。随从庄王入城的一些大夫要求灭掉郑国，庄王不许，对他们说，郑不服我，我才伐郑；郑已服我，我复何求？
郑君能以信用其民，是一位贤君。说罢，庄王举起令旗，左右挥动，命令全军退出城外一舍之地，然后派潘尫入城与郑人议和。
时届夏末，晋救郑，三军悉出，荀林父为元帅，先縠为副帅。
此举令人疑惑：晋人如有救郑的诚意，则在郑都被围的三个月中早该出兵了。晋师姗姗来迟，或许是想等到楚、郑俱弊之际以逸击劳。
可是，晋人失计了。晋师刚走近黄河北岸，就获悉郑已降楚。晋国的将佐商议是否继续前进，元帅与副帅意见不合，其余将佐也颇有分歧，最终是求战的一方占了上风。于是，晋师渡过了黄河。
庄王和楚师正在向北行进，准备饮马黄河，然后班师。行至中途，得知晋师正在赶来，庄王考虑到将士已经疲劳，打算退兵。近臣伍参劝庄王迎战，遭令尹孙叔敖申斥。孙叔敖对伍参说，去年打陈国，今年打郑国，够多事的了。要是打不过晋国，你的肉够我们吃吗？伍参称得上是一位奇人，虽官位不高，而见识不浅，且胆量不小，竟对着令尹反唇相讥说，要是打赢了，就证明您无谋；要是打输了，我的肉将为晋人所得，您还能吃着吗？孙叔敖不屑与伍参多言，下令全军把车辕转向南方，把军前的大旗调到南头。伍参又说，晋国的元帅荀林父执政不久，没有足够的威望；副帅先縠不服荀林父，独行其是；其余的将佐虽欲效命，但无所适从。因此，晋人必败无疑。况且，国君遇上敌方的臣子就逃走，对得起社稷吗？
这一席话把庄王说服了，可能把孙叔敖也说动了。庄王吩咐孙叔敖下令全军把车辕转回北边，开往管邑(在今郑州附近)迎击晋师。
令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反(公子侧)将右军，三军并力齐进。
这时，晋师已到敖、鄗两山之间，其地在今河南荥阳北。郑卿皇戌潜赴晋营，对晋将说，楚师因获取而骄，因久战而疲，全无戒备，只要晋师从正面打，郑师从背面打，楚师就非败不可。先縠听了皇戌的话，兴高采烈。《左传·宣公十二年》记先縠说：“败楚，服郑，于此在矣！”诸将有主战的，有主和的，莫衷一是。楚师虽已做好迎战的准备，庄王还是希望晋楚议和。楚师的兵力与晋师相当，其体力则不如晋师，这使庄王不无忧虑。如晋楚议和，则晋人一无所获，而楚人有服郑和却晋的双重美名，庄王也不至于受以君避臣之讥。当晋帅犹豫不决之时，楚使驾到，对晋师说，敝军纯为安定郑国而来，岂敢开罪于贵国，请各位也不要在这里待得太久了。晋国的上军将士会代元帅致答词，也有议和之意。副帅认为士会在讨好楚人，让中军大夫赵括另致答词说，刚才敝军的代表没有把话说清楚，寡君命令我们到郑国来，是要把贵军的脚印抹掉。寡君嘱咐我们不可避开敌人，我们不能违抗寡君的命令。显然，先縠千方百计要打这一仗，但他毕竟还不是主帅。庄王又派使者到晋营去求和，荀林父表示同意，双方约定了会盟的日期。这次却是楚方没有诚意，庄王再次遣使议和只是迷惑和麻痹晋人的一个手法。但晋人也不是容易受骗的，他们边等着会盟，边等着打仗。事态如箭在弦上，一触即发。
议和的空言被挑战的行动撕得粉碎。楚人求战之心有甚于晋人，正是他们先到晋营去挑战了。当时的挑战，文献称之为“致师”，是由猛将驾着一乘战车飞速冲向敌阵，做一次突袭就回本阵，杜预注《左传》释为“单车挑战”。奉命到晋营去挑战的是三位猛将：许伯居中，负责驾车，要逼近敌营长驱疾驰；乐伯居左，要用良弓利矢射杀敌人；摄叔居右，任务最艰难，要只身闯到敌营前面去杀死敌人或者生俘敌人。三人都完成了任务。当摄叔与晋人搏斗时，许伯下车去不慌不忙地调理马匹，乐伯暂代许伯执辔，以示自由自在。
挑战既毕，三人驱车回营。晋师分两翼追击，意在包抄。乐伯左右开弓，又射马，又射人，每射必中，晋师的两翼未能合围。箭只剩一支了，恰巧有一只受惊的鹿跑过，乐伯一箭射中鹿背。摄叔随即下车，拾起死鹿，走向追上前来的晋将鲍葵，毕恭毕敬地对鲍葵说，献鹿的时令未到，可是这里没有适合时令的禽兽，就请允许我把这鹿献给您的随从佐餐吧！晋国的士卒要冲上前去捕捉三位楚将，被鲍葵制止。鲍葵说，他们的车左善射，他们的车右善言，都是君子，放他们走吧！
晋人见楚人来势颇猛，不禁滋生了怯阵的情绪。晋将魏锜请求到楚营去挑战，荀林父不许；请求作为使者前去，才获准了。魏锜到了楚营，言不及和，只是请战。魏锜刚离开，楚将潘党就驾车去追他。即将追上时，魏锜见近旁有六只鹿。他射杀了一只鹿，拎起来，转身献给潘党。潘党见如此，放魏锜走了。晋将赵旃请求领先开战，荀林父不准；请求到楚营去商谈会盟事宜，荀林父才同意他追踪魏锜前去。其时天色已晚，赵旃把一张席子铺在楚营的门外，自己坐下，让随从进营门去寻衅。然而，楚人不为所动，赵旃只得在破晓时回本营去。
次日为七月乙卯，晋楚决战于邲。