《史记·魏世家》记信陵君论天下大势，其言曰：“秦非无事之国也，韩亡之后，必将更事。更事，必就易与利。就易与利，必不伐楚与赵矣。是何也？夫越山逾河，绝韩上党而攻强赵，是复阏与之事，秦必不为也。若道河内，倍(背)邺、朝歌，绝漳、滏水，与赵兵决于邯郸之郊，是知伯之祸也，秦又不敢。伐楚，道涉谷，行三千里而攻冥阨之塞，所行甚远，所攻甚难，秦又不为也。若道河外，倍(背)大梁，右上蔡、召陵，与楚兵决于陈郊，秦又不敢。故曰：
秦必不伐楚与赵矣，又不攻卫与齐矣。”
公元前247年———考烈王十六年，信陵君由赵返魏，受上将军印，为合纵之谋。春申君上言考烈王，以淮北近齐，宜置郡，愿献所封十二县。考烈王改封春申君于江东，以吴国故墟为都，整修城池，改其“破楚门”为昌门。是年，信陵君遣使以伐秦之议遍告诸侯，诸侯尊其贤，重其义，俱各踊跃。信陵君合魏、韩、赵、楚、燕五国兵以攻秦，破蒙骜所部秦军于河外，进逼函谷关，秦兵不敢东向。秦人重赂已故魏将晋鄙的部属，使之进谗于魏安釐王。魏安釐王夺信陵君兵权，诸侯乃散纵而罢兵。
是年，秦庄襄王死，子政立。秦军继续东征，割三晋之地。
公元前244年———考烈王十九年，廉颇为赵悼襄王所疑，愤而去赵奔魏。春申君遣密位迎廉颇至楚，考烈王以廉颇为大将。然而，廉颇老矣，在楚为将而无功，抑郁不欢，死后葬于寿春(在今安徽寿县)。
公元前241年———考烈王二十二年，诸侯合纵，春申君为主谋，考烈王为纵长，由赵将庞煖率赵、楚、魏、韩、燕五国兵攻秦。到了函谷关，秦兵大出，五国联军败走，考烈王归咎于春申君。
韩、魏两国受秦军连续攻击，疆土日蹙，秦军前锋离陈郢愈来愈近。春申君从门客朱英之议，请考烈王徙都于寿春，是为寿郢。
此后，春申君常就封于吴，而仍为令尹。
考烈王无子，春申君深以为忧。这时，从赵国来了一个李园，其妹貌美。李园有意献其妹于考烈王，但听说考烈王不宜子，乃先献其妹于春申君。不久，李园妹有孕。于是，一个离奇的阴谋就在宫廷外开花而在宫廷内结果了。
《史记·春申君列传》记：“李园乃与其女弟谋，园女弟承间以说春申君曰：‘楚王之贵幸君，虽兄弟不如也。今君相楚二十余年，而王无子，即百岁后将更立兄弟。则楚更立君后，亦各贵其故所亲，君又安得长有宠乎？非徒然也，君贵，用事久，多失礼于王兄弟，兄弟诚立，祸且及身，何以保相印、江东之封乎？今妾自知有身矣，而人莫知。妾幸君未久，诚以君之重而进妾于楚王，王必幸妾。妾赖天有子男，则是君之子为王也，楚国尽可得，孰与身临不测之罪乎？’春申君大然之，乃出李园女弟谨舍，而言之楚王。楚王召入，幸之。”
据《越绝书》，李园妹名环。
事有凑巧，李园妹产一男。考烈王晚年得子，大喜，当即立为太子，以李园妹为王后，而李园则由此而受宠用事。
李园唯恐春申君泄漏秘密，暗中蓄养死士，以便寻机杀春申君灭口。公元前238年———考烈王二十五年，王病，将死。朱英向春申君献计：王死，即杀李园。春申君以为李园无害，不听。《史记·春申君列传》记：“朱英谓春申君曰：‘世有毋望之福，又有毋望之祸。
今君处毋望之世，事毋望之主，安可以无毋望之人乎？’春申君曰：
‘何谓毋望之福？’曰：‘君相楚二十余年矣，虽名相国，实楚王也。
今楚王病，旦暮且卒，而君相少主。因而代立当国，如伊尹、周公。
王长而反政，不即遂南面称孤而有楚国？此所谓毋望之福也。’春申君曰：‘何谓毋望之祸？’曰：‘李园不治国，而君之仇也；不为兵，而养死士之日久矣。楚王卒，李园必先入，据权而杀君以灭口，此所谓毋望之祸也。’春申君曰：‘何谓毋望之人？’对曰：‘君置臣郎中，楚王卒，李园必先入，臣为君杀李园，此所谓毋望之人也。’
春申君曰：‘足下置之。李园，弱人也，仆又善之，且又何至此！’
朱英知言不用，恐祸及身，乃亡去。”
朱英献计后十七日，考烈王去世。李园果然先入王宫，在棘门内埋伏死士。待春申君入棘门，死士齐出，杀春申君，斩其首，投之于棘门外，尽灭春申君族人。
春申君挟异智，居相位，而不免于身死人手，似属偶然，实非偶然。论胆略和才识，他是有余的；论知人而善任，他就不足了。
考烈王二十二年合纵伐秦之所以失利，主要是因为命将不当。《战国策·楚策》记春申君以临武君为将，魏加指出临武君曾为秦军所败，如惊弓之鸟，“故疮未息”，“惊心未去”，射者只要“引弓虚发”，它就会“闻弦音引而高飞”，因故疮复发而坠地，由此，“不可为拒秦之将也”。门客汗明曾向春申君指出知人不深的缺点，亦见《战国策·楚策》，其文云：“汗明见春申君，候问三月而后得见，谈卒，春申君大说(悦)之。汗明欲复谈，春申君曰：‘仆已知先生，先生大息矣。’汗明憱焉曰：‘明愿有问君而恐，固不审君之圣孰与尧也？’春申君曰：‘先生过矣，臣何足以当尧？’汗明曰：‘然则君料臣孰与舜？’春申君曰：‘先生即舜也。’汗明曰：‘不然，臣请为君言之。君之贤实不如尧，臣之能不及舜。夫以贤舜事圣尧，三年而后乃相知也。今君一时而知臣，是君圣于尧而臣贤于舜也。’春申君曰：‘善！’召门吏为汗先生著客籍，五日一见。”春申君虽优遇汗明，但不能用其言。门客三千，真正能为春申君划策效力如朱英的却绝无仅有。《战国策·楚策》又记唐且以博戏有一枭五散共六棋为喻，向春申君进言，其文云：“今君相万乘之楚，御中国之难，所欲者不成，所求者不得，臣等少也。夫枭棋之所以能为者，以散棋佐之也。夫一枭之不如(按，‘不如’两字衍)不胜五散，亦明矣。今君何不为天下枭，而令臣等为散乎？”春申君年事愈高，为相愈久，其自信乃愈甚。于是，对朱英所献的良策，就不能听而用之了。后人悲其事，如葛立方《韵语阳秋》卷7云：“呜呼！朱英之言尽矣，而春申不能必用；李园之计巧矣，而春申不能预防；春申之客众矣，而无一人为春申杀李园者。”《史记·春申君列传》文末记：“太史公曰：‘吾适楚，观春申君故城，宫室盛矣哉！初，春申君之说秦昭王，及出身遣楚太子归，何其智之明也！后制于李园，旄(耄)矣！
语曰：“当断不断，反受其乱。”春申君失朱英之谓邪？’”
（第三节决胜阶段的秦楚国情
考烈王死，李园妹所生子悍立，是为幽王。
幽王元年为公元前237年，当秦王政十年，吕不韦免秦相。韩国派间谍到秦国，其事败露，由此触发了客卿与宗室的矛盾。秦王政应宗室大臣之请，下逐客令。长史李斯虽受秦王政器重，也因身为客卿而在被逐之列。
李斯，楚上蔡人，曾为郡小吏。据《史记·李斯列传》所记，李斯见公厕中老鼠吃脏物，又怕人，又怕狗；仓库中老鼠吃粮食，不受人、狗搅扰。叹曰：“人之贤不肖，譬如鼠矣，在所自处耳！”
于是，“从荀卿学帝王之术”。学成，以为六国前景俱不佳，独秦国大有可为，乃辞别荀卿，西行入秦。初为吕不韦舍人，相机以天下一统、万世一时之业说秦王政。秦王政拜李斯为长史，颇用其计。
逐客令既下，李斯将离秦，临行上书谏逐客，其辞甚辩且壮，全文如下：
“臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从(纵)，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。
此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉？向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说(悦)之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫、充下陈、娱心意、说(悦)耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪、傅玑之珥、阿缟之衣、锦绣之饰不进于前，而随俗雅化、佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶，弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳目者，真秦之声也，《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。
今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐、珠玉，而所轻者在乎人民也，此非所以跨海内制诸侯之术也。臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。
今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓藉寇兵而赍盗粮者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。”
书上，秦王政废逐客令。李斯刚走到骊山，就被秦王政派出的人请回咸阳去了。
韩公子非与李斯同学于荀卿，李斯自度不如韩非。据《史记·老子韩非列传》所记，韩非“善著书”。今传《韩非子》，析理精透，行文犀利，足证太史公所言不虚。但若就文学论文章，却是韩非不如李斯，一篇《谏逐客书》便是充足的证据。南国学者的艺术素养，确实可以使北国学者相形见绌。
李斯与苏秦、张仪一类纵横家不同，虽则也驰骛游说，也喜贵恶贱，然而能洞察时势的趋向，有明确的理想，有坚定的政见，矢志不移，乃至从一而终，绝不朝秦暮楚。前引上秦王政书，非仅谏逐客而已，直是陈人君南面之要术，无怪乎秦王政会当即欣然听纳了。从《谏逐客书》中，读者不难看出：秦国的“富利”和“强大”，有赖于用六国之士，割六国之地，取六国之物。秦人出于贪婪的动机，使用残暴的手段，为历史开拓着前进的道路。他们的成功，一则在于能奋发进取，二则在于能博采广用，两者都体现了宏大的气魄。楚人本来也有宏大的气魄，但已今不如昔。楚国自从成为第一大国，君臣就心满意足了。一百年的大好时光，在怠忽中付诸流水。
六百年的艰苦奋斗传统，与之俱亡。这时的楚国，有如在惊风急雨中战栗的秋叶，随时可能被雨打风吹去。是它人口不多吗？不是。
是它财富不足吗？不是。楚国的衰败，说到底，是自身的机制在逐渐枯萎中，由此，先前使它睥睨列国的苦志、锐气、豪情已被消磨一空了。
尽管疆土日削月朘，这时的楚国还是仅次于秦国的第二大国，绝长续短，仍有方圆约三千里的江山。铜和铁的产量，还是楚国的最多。安徽寿县李三古堆有一座大型楚墓，1933年至1938年两次遭盗掘，出土青铜器甚多，已知有铭者近60件。这些青铜器铸造时操作严格，工艺精熟，虽不见繁密细巧的纹饰和镂空透雕的部件，而鼎体雄伟，且鼎足粗壮，犹存大国气象。楚王酓肯鼎侈口有流，斜壁平底，附耳外卷近平，蹄足既高又壮，造型颇具新意。铸客大鼎高113厘米，口径87厘米，腹围90厘米，重约400公斤，是当之无愧的鼎中之王。此墓因作器者多为酓肯(考烈王)和酓(考烈王子幽王)，学术界多以为乃楚幽王墓。近年来，刘和惠经精研细究，鉴于铭文多言及“王后”，“王后”器组合成套，“熊”器和熊肯器俱少，认为可能是幽王时太后即李园妹之墓。有些小件的铜器，造型颇奇而施纹颇精，如1956年寿县丘家花园农民在李家坟犁地时发现的“大”铜牛，重仅1.75公斤，眼、眉、鼻有错银镂，周身和蹄部饰嵌银云纹，在众多楚器中独具一格。
这时的兵器也有装饰异常考究的，如1974年洛阳出土的一件铜剑，铭文为红铜嵌错的“繁阳之金”四字，作“蚊脚书”。此剑出土时，有从大到小共12颗珍珠排列在剑茎前，应为剑首垂饰。其鞘为象牙所制，上叶近口处有双钩浮雕变形兽面纹。经洛阳市博物馆鉴定，此剑为战国晚期楚剑。②金和银的产量，也是楚国的最多。这时楚国铸造了大量金币和少量银币，其他国家则仍然只有铜币。楚国的金币有版形、饼形两种。金版即爰币，其钤印以“郢爰”为最多，也有“陈爰”、“爰”、“卢金”、“”、“匋匋”、“”等。金饼较少见，无印文。小而扁的金饼，可加钤印为金版。大而鼓的金饼，可改铸成金版。也有把金饼切割而为“马蹄金”的，但不多。每方钤印的爰币重量为10克至25克，整块金版约重250克。金的产地有多处：其一，如《韩非子·内储说》所记，“荆南之地，丽水之中生金”，既在“荆南”，则“丽水”似即澧水；其二，如《管子·轻重》所记，“楚有汝、汉之黄金”，但这时汝、汉已非楚域；其三，如《史记·货殖列传》所记，“豫章出黄金”，这时豫章仍为楚国所有。银币虽有而罕见，已知实物仅1974年河南扶沟出土18件布币。从战国中晚期的楚墓中，已有多件天平和多套砝码出土。这些天平和砝码，无疑是专门用来称量贵金属的。楚国金币的大量涌现，似与纾解财政危机有关。《韩非子·内储说》讲到楚国禁止私人采金，违者置以重刑，可见金的生产是由官方垄断的。这时楚国的铜币，仍以铜贝为主，但已有背文为“十货”或“当”的布币，以及面文或背文为“四朱”的圜钱和方钱。此外，在黄石一带，还发现了战国晚期其状如长舌而面文为“当金×朱”的铜币，似为财政危机的产物。
成群的贵族随着王室来到淮水中游，大兴土木。这时，板瓦、筒瓦、半瓦当、圆瓦当、空心砖和大方砖已一应俱全。圆瓦当多饰云纹或凤纹，比先前素面的精致了。空心砖长60厘米~70厘米，宽约30厘米，厚15厘米~20厘米，饰四叶纹、云纹和几何形纹。20世纪80年代中，安徽省文物考古研究所在寿县柏家台子发掘了一处战国晚期的建筑基址，面积达数千平方米，出土的砖瓦形体大而花纹美，表明这个遗址可能是楚宫的废墟。寿郢故城遗址在今寿县城东南，依山绕水，周长20.90公里，面积26.35平方公里，规模比栽郢大得多，在列国都城中仅亚于燕下都。安徽境内战国晚期的楚墓出土玉器较多，其中长丰楚墓出土尤多。这些玉器出自中小型墓，然而雕琢精细，花纹华丽。与北方各国同期的玉器相比，毫不逊色。寿县出土的一件龙形玉佩，造型和雕工也都是上乘的。春秋末期的楚人王孙圉曾对晋人说，玉饰乃哗嚣之美，楚人不以为宝。可是殊世异风，战国晚期的楚国贵族已陶醉在哗嚣之美中了。
自从栽郢弃守，楚文化就进入了滞缓期。它受到严重的干扰和摧残，没有明显的进展，前程忧多于喜。
（第四节六王毕
正像《老子》第30章说的：“大军之后，必有凶年。”战国末期，六国灾荒连绵不绝，三晋尤为惨烈，野有饿殍，军乏斗志。到了最后十年，秦军如决堤之水，势不可挡，诸侯一个接一个变成了秦王政的阶下囚。
秦王政采纳李斯的建议，命令秦军加紧进攻韩国。这时，韩非所著《孤愤》、《五蠹》已传入秦国，秦王政得而读之，不禁叹服。