照我看，只要共军渡过长江，势必马上解体，可以肯定是无法再支持下去了。我这次回来为桑梓服务，希望团结广东军政人员，进而与广西合作，支持李宗仁收拾残局，如不可能，只好认输，决不陈兵边境。作最后挣扎，使广东同胞重受战祸，加重我的罪责。”余汉谋活虽这么讲，绥靖公署主任的官却也当得很卖力气，他与薛岳一起，积极扩编军队，补充兵员，充实装备。但他心里清楚，凭现有的兵力保卫广东几乎是不可能的，所以他把白崇禧的三个主力军是否入粤作为就任华南军政长官的首要条件。李宗仁当然想满足这个条件。9月4日，李宗仁再次托人转告阎锡山，请阎辞去国防部长兼职，以白崇禧代。阎锡山仍不买账，表示：“我不辞国防部长兼职，如代总统令免，我行政院长不副署。”到了这个地步，余汉谋心知白崇禧部入粤已经无望，只好勉强打起精神，部署广东防御。
这时，广东全境计有国民党正规军刘安琪第21兵团（辖第32、50军）、沈发藻第13兵团（辖第23、70军）、胡琏第12兵团（辖第10、18军）及第39、62、63、64、109军共11个军31个师，12．5万人，另有空军第1军、海军第4军区、5个保安师、5个纵队、虎门要塞司令部、海南警备司令部、广州卫戍司令部、广州保警部队，税警部队、盐护部队、交警部队等特种兵及地方部队4万余人。这些部队，看起来数目不少，但吃饭的多，管用的少，而且刘安琪、胡琏等蒋系中央军，余汉谋是指挥不动的。于是，余汉谋首先把他自己的旧部布置在湛江、肇庆、海南等地，以图万不得已时，退至湛江，以海南为基地，雷州半岛为外围，坐观时局，据守待变。
9月7日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同，重申他的守粤方针：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以至江防部队，几遭全部被歼之覆辙。”蒋介石强调：“对现驻粤中之第五十、第三十九、第六十三、第一○九军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破，今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”
根据这一指令，余汉谋又作了一些调整。至9月底，广东国民党军布防的具体情况是：第39、第63军于乐昌、曲江、南雄一带组成第一道防线；第23、第50军和第70军于英德、翁源一带组成第二道防线；第32军和第109军于广州外围的花县、从化、河源、增城、博罗、惠阳一带组成第三道防线；第10军和第18军布防于潮汕，相机增援广州；第62军和第64军布防于雷州半岛和海南岛，保护后撤道路；其余各特种兵及地方部队均驻防于辖区。余汉谋的打算是，争取稳住粤汉铁路的广州至曲江（今韶关市）一线，控制由湖南、江西入粤的交通要道，阻止解放军进军广东，如果一旦顶不住，则撤往雷州半岛、海南岛或广西。
解放广东是中共中央、中央军委早已明确赋予第四野战军的任务，但形成具体的作战方案则经历了一个过程。1949年5月至7月上旬，军委在给四野的一系列电报中，就进军广东问题曾作了多次指示。宜沙、湘赣战役将要结束之际，毛泽东对解决广东问题有了进一步的考虑。7月16日，他电示林彪、邓子恢等四野指挥员，在作出以大迂回大包围的作战方针，追歼白崇禧部的整体部署的同时，指出：“广东只有残破不全之敌军四万余人，而我则有超过四万人之游击部队，只需要两个军加上曾生两个小师即够解决广东问题，至多派三个军加上曾生部即完全够用，不需要派出更多兵力。”但是，在第二天给林、邓等人的补充电中，毛泽东又对进军广东提出新的意见：“陈赓三个军、十五兵团两个军统由陈赓率领经赣州、南雄、始兴南进，准备以三个月时间占领广州，然后十五兵团两个军协同华南分局所部武装力量及曾生纵队负责经营广东全省。”
接到毛泽东的指示，林、邓于17日当天向军委报告了四野整个南进部署。在汇报进军广东问题时，林、邓说：“陈赓、邓华两部目前即按旅次行军方法向广东出动，但该两部统经赣州、南雄、始兴则太拥挤，故陈赓以两个军经遂川、桂东准备出仁化、乐昌，到桂东后如见攸县、茶陵敌不退，该两军向郴州、永兴前进，准备由南向北切断敌人退路，如到桂东后攸县、茶陵敌已在退，即经汝城向仁化、乐昌前进，其另一个军经崇义、上犹向始兴前进，邓华之两个军则经赣州、南康向翁源前进”。
17日晚23时，林彪、谭政又绐军委和刘伯承、张际春发出一电：“（一）如广东敌人正规军既只有四万人左右（军委六月八日通报粤敌正规军、交通军共有廿二万），如福建、台湾敌人又无大的增援到广东时，衡州到桂林地形交通条件又能使用于大兵团作战时，则四野五个军与陈赓三个军即经道全州直下桂林、南宁，以期迅速解决战斗，否则陈赓三个军则经全州南进，四野以五个军经广东入广西（据说由广东入广西地形交通均较便）。（二）我邓华兵团准备以二个或三个军经赣州入粤，担任歼敌任务。（三）已令陈赓部全力经遂川、桂东向永新、郴州前进。（四）曾生部现在河南亦拟经江西入粤。”
二野领导人完全赞同军委的指示和四野的部署。刘伯承、宋任穷于18日电告军委、林、邓并陈赓、郭天民，认为陈赓兵团前出广东极为有利：“第一、从战略上，陈赓一路由江西出广东经广西并出云南的迂回兜击，在现时全国敌弱我强及双方分布态势下极为必要。第二、在白匪与其两侧之匪分离而不退广东的情况下，如此可以协取广东，早得广东就势出广西迂回白匪右侧背，而与我北路军协同作战役的钳形机动，使白无法节节抵抗逃出合围。第三、陈赓就现态势南下广东极为顺手，既可避免与湘南友军交叉运动磨擦，且减少粮食与道路的困难，并便于四个军刻在吉安、安福地区集合待命……”。
21日，毛泽东致电林、邓、萧、赵并告刘伯承、宋任穷、张际春、李达及华南分局，同意四野7月17日的整个部署方针，并着重指出：“陈赓与邓华分两路入粤是对的，但请注意桂东桂阳道路、粮食情况。如有困难，则陈赓之重武器及大行李可循邓华道路南进，而邓华则除南始大道外，可在东侧找一条辅助路。”“陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江（可能须先占惠州）两路攻广州，而在攻广州之前，两兵团各须在北江、东江休整一短期（例如半个月至一个月），与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部。以上请转知陈、邓注意。”电报中说：“陈邓两兵团速与华南分局方方电台沟通联络，并与军委通电。”“华南分局迅即由梅县移至南雄，迎接陈、邓，会商一切。”“此间当令叶剑英同志提早赴粤。”
遵照军委的这一指示，林、邓于22日14时发出关于陈邓两兵团行动给各兵团的指示，规定第4兵团和第15兵团的行动，即按军委7月17日与7月21日电执行，具体动作由第4兵团首长统一规定，两兵团统归陈赓、郭天民、刘志坚指挥。电报指出：“目前四兵团和十五兵团可依部队的疲劳状况，略休息数日，然后依旅次行军走法，‘天雨不走，每日走五六十里’，开始向南推进，我陈兵团两个军到桂东后，那日如鲁道源、白崇禧仍在醴陵、萍乡、茶陵不退，届时则准备先歼灭湘江以东之敌人，然后再南进，如确系溃敌已退或开始退，则四兵团与十五兵团仍照军委命令执行先攻广东的任务，并准备到广东边境后各作半个月至一个月的休息。”从上述电报可以看出，军委和四野总部都希望陈赓、邓华所部尽快行动，等到广东边境以后再进行休整。但是两兵团的实际情况是部队在酷暑中连续作战之后，非常疲劳，特别是第4兵团，自参加渡江战役以来一直未得休整和补充，部队的体力和战斗力都受到影响。据4兵团随军记者穆欣当时的记载：“西渡赣江，追歼白匪战役，正逢江南的酷暑和雨季，部队还得与炎热和疾病等自然界的敌人搏斗。
这是对我们来自北方的部队很大的考验：烈日晒得战士们的脸上都脱了皮，战士们的衣服、背包经常被雨水和汗水浸湿着，几乎总是湿的，有些人的背包里面已经发了霉。七月十五日至十八日，某部在安福大山中四天行军，山上的野草长得和人一样高，走在草丛中闷得很，再加上火热的太阳一晒，不时有体弱的人晕倒在地上。
夜里，因为房少人多，部队常常在旷野里露宿，免不了要遭受到雨露的侵袭，夜里经常下雨，同志们只有撑起雨伞，把背包放在石头上坐起来等着天亮。由于这些原因，许多同志常常被疾病侵袭着，不时有人在追击敌人的途中晕倒，许多人生了病。”
陈赓兵团素以勇猛善战、吃苦耐劳而著称，执行命令从来都是不折不扣，但遇到这种严重的非战斗减员还是有史以来第一次，眼下实在是无法马上行动。因此，陈赓、郭天民接到林邓的指示后，当即在22日16时复电四野首长，直言陈述自己的意见：“我们完全同意军委七月十七日电示，如此布置对争取主动、解决粮食及行进道路均极为有利。但我们考虑：
1、目前正值酷暑，如马上行动则极为困难。我们这次行动一下，热病七千多人，马热病者百余，如勉强酷暑行军，将发生严重减员。
2、这次行动距离较远，并进入山地行军作战，部队思想与物资均须必要的准备。
我们部队渡江以来，体重普遍减轻（有减轻四五斤，有减轻十余斤），在进入长途山地行军作战之时，须尽力争取休息一下，对于执行这一光荣的又是比较艰苦的任务，须要在全军进行充分的政治动员。二野补给我们的东西，现在都尚在南京，须争取补到部队，否则部队越走越远，东西丢在后面用不上，部队亦无法行军。
由于以上原因我们提议出发时间最好推迟到三伏以后。”陈、郭在电报中还提出：“由二野尽力担任我们到两广的运输补给，我们在两广作战期间之运输补给，由四野担任。……以上特别是出动具体时间请速指示，以便转入布置准备。”
第15兵团同样疲惫不堪，这时已有病员1万人以上，70％为疟疾与肠炎。其他兵团也大体如此。在这种情况下，部队马上进行新的行动显然是不适宜的。
林彪等人于7月23日向中央军委转上陈、郭的电报，表示：“暑季行军作战部队战斗力消耗特别大”，“同意两兵团的出动时间推迟到三伏天以后”。电报同时说明：为了准备前进途中的粮食、修理桥梁和保护秋收的粮食，该两兵团各在自己前进路上派出一个师左右的兵力，以旅次行军的速度（每日走五六十里），尽量向南推进。
毛泽东非常关心和体谅前线将士的疾苦，24日回电林彪、邓子恢、萧克、赵尔陆，并告刘伯承、宋任穷、张际春、李达及方方，明确表示：“同意陈赓邓华两兵团南进时间推迟至三伏以后。”“陈赓所提应将南进新任务在部队中进行充分的政治动员一点是很对的，陈邓两兵团及各兵团均应这样做。历次证明，越是将任务及执行任务中可能遇到的顺利条件及困难条件预先说得明明白白，越有利于任务之完成及克服各种困难。”
毛泽东在电报中指出：“该两兵团三伏过后即出动，以旅次行军方法，第一步进至桂东、汝城、上犹、崇义、赣州、南康、大余、信丰地区待命。那时，华南分局方方及由北平南下之叶剑英张云逸等同志到达赣州举行会议。这个会议是很必要的。应在这个会议上解决占领广东的若干重要问题，主要是党政军领导机关的组成，作战步骤，接收及管理广东的各项政策，干部配备，争取和余汉谋等用和平方法解决广东问题，货币问题，外交政策（主要是对香港），以及准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等。”
7月25日上午7时，毛泽东再电林、邓、萧、赵等，批准四野全军休整计划，同时强调：“在九月中旬以前，除先遣部队外，陈邓两兵团主力不要超过五岭界线。自九月中旬起，准备陈兵团经从化南雄两路出北江，先占韶州；邓兵团可经翁源、连平、和平分两路至三路平行南下出东江，先占惠州。在韶州、惠州集中干部，调整兵力，然后两兵团配合广东我军会攻广州（估计此时广州余汉谋等有和平解决之可能）。”
人民解放军缴获的美式山炮
遵照军委指示，四野各兵团和第4兵团从7月底开始相继进入休整时期。8月1日，第4兵团党委在江西吉安召开团以上干部会议，集中解决向西南进军的思想障碍、保证人马健康、政策纪律以及会师团结等问题。会议共开了五天，陈赓根据二野前委指示，作了目前形势与任务的报告，郭天民根据渡江行军作战经验，作了司令部工作与后勤工作发言，刘志坚作了如何保证向西南进军胜利完成的政治工作发言，卫生和供应部门领导分别作了有关准备工作的发言。这是第4兵团历史上的一次重要会议。8月14日，陈赓、郭天民给刘伯承、邓小平、林彪、邓子恢和中央军委发出一封电报，汇报了这次会议的成效和下一步的工作计划。
人民群众给杀敌英雄戴上红花
报告指出：“到会干部由于曾学习过将革命战争进行到底及二中全会决议，已有了一些思想基础。此次会议则比较系统的和反复的说明了继续进军，歼灭残敌，解放西南，解放全中国，将革命战争进行到底，一劳永逸的必要性和战略上的重要意义，我们的任务是比较艰苦的，但十分光荣的，向西南进军可能遇到的困难与克服困难的新的有利条件，有力的批驳了怕走路，怕困难，怕艰苦，不愿到西南去，半途而废等错误思想，又强调了由上而下加强管理，卫生、后勤、经济物资保证，发扬友爱，人马健康工作的重要性和组织各项工作，并具体报告了上级从各方面对我们关心及物资准备补发情况……因此，一致反映对此次会议感到满意。认为解决了问题，认为现在继续进军，歼灭残敌，解放西南，解放全中国是英明的，认为过去某些同志说上级不公平，其他野战军比二野好，二野命苦，上级不关心我们等说法是没有根据的，错误的，从总结最近行军西进中，对长途行军的后勤管理、友爱、卫生、物资保证、人马健康工作引起了极大的重视，并由于上级的具体关心和典型经验的介绍，提高了信心，感到有办法。”
报告中说：“此次会议基本上解决了到会干部的思想问题，但个别干部中还存在一些不够健康的情绪，如对争取今冬明春解决西南，到云南有一个目的地，觉着有了底，认为云南比好地方比不上，比西康、新疆好得多，以及对云南产麦子，气候好，北方话等合自己的口味，特别感到兴趣，尤其是部分干部生长了一种盲目乐观的情绪，认为到云南去好动员，没有什么问题，似乎认为没有困难等。对上述偏向在结论中注意批驳了，但这些情绪可能反映到部队的动员工作中去，我们已加以注意。”