李洁之过去是第三党（后改称中国农工民主党）创始人邓演达先生的旧部，对邓素怀崇仰。对该党一向反对******独裁、实行民主政治的主张，极表同情与支持。抗日战争胜利后，李洁之在政治上所凭藉与支持的余汉谋的粤系部队被******陆续分化瓦解，同时看到******撕毁旧政协决议，勾结美帝国主义发动内战，亦深恶痛绝，乃于1947年5月前往汕头市，决意改行以经营海洋渔业为名，联系一些旧军政人员和社会人士，组织力量，配合当时各界进行反独裁、反内战的民主运动，借以建立反蒋的一种政治势力。
是年秋，先后被******从军队中排挤出来的莫希德、练惕生、林君勋都陆续来到汕头市闲住。李洁之也再次由广州经香港到达汕头市，正式开办中国渔业公司。他们原是云南讲武堂的同学，李洁之和他们则是粤系部队的旧同事，平日交情很好，彼此无话不谈。
大家在晤谈中，共同为政治无出路而感到苦闷，都想乘内战的机会重握兵权，伺机反蒋，以便东山再起。经过一番考虑后，李洁之便对他们说：“你们的意见很好，不过要在******手上取得兵权不是容易的事。
据说现在师长以上的人选，都由蒋亲自核定，大家想想有什么方法可以打破这一关？”李洁之想了一下，又说：“不过现在有一个机会，可以考虑。宋子文新任广东省政府主席，黄镇球为广东省保安副司令，负责军事。如果我们真要活动的话，乘他用人之际，不如去活动行政区的督察专员兼保安司令来干。
这个职务地位不高，不为人所注意，但既有地盘又有兵力，很为适宜。凭我们过去与宋、黄的一些关系，比较容易弄到手，”李洁之这个意见得到大家的支持。听李洁之这一番话之后，众人都十分兴奋，决定趁热打铁，推李洁之马上行动。
第2天（10月5日），李洁之即乘飞机到广州。到达广州后，李洁之马上去找罗梓材，将他们几人在汕头商谈的事情告诉他。罗表示自己不搞行政区督察专员，而愿从旁帮助，促成其事。
次日清早，李洁之又到沙面胜利大厦去找黄镇球，李洁之推举廖鸣欧、莫希德、梁世骥、练惕生为行政区专员人选。黄镇球满口答应一定向宋推荐。尔后，李洁之又去找广东省民政厅厅长徐景唐，请他对此事从中予以帮忙。过半月，粤省府决定琼崖系的张光琼为惠州区专员，特务头目喻英奇为潮州区专员，四军系的曾举直为梅州区专员，而李洁之所提议的人则全部落空。嗣后，练惕生和林君石示亲往福州活动，亦无结果。一时，大家都感到很是失望，认为此路不通，必须另找门径。
不久，喻英奇赴任军职，对莫希德大事拉拢。李洁之乘机建议莫希德去担任他的副指挥，尔后转任潮州区行政督察专员，以后以练惕生继任副指挥。取得他们的同意后，李洁之又到广州替他们活动。过几天，广州绥靖公署便决定莫为闽粤边区“剿共”副指挥，大约不到1个月，即调任潮州区专员。以后，莫便释放了张维真等一批******，并设法阻止了喻英奇一次动员5个步兵营去围剿八乡山的人民游击队。
此时，廖鸣欧托人在南京活动，取得孙科的介绍，亦当上了惠州区专员。不久，练惕生的副指挥也拿到手了。只是梅州区专员一职，仍在继续设法争取。
1948年12月中旬，当淮海战役紧锣密鼓的时候，前任******的侍从室主任钱人钧由南京飞来广州，李洁之在黄镇球公馆见了他，两人深入交换了对形势的看法，此次会晤和交谈对李洁之思想起了非常深刻的影响。李洁之想，国民党不但垮定了，而且将垮得很快。现在的问题不只是推倒蒋介石的问题，而应该怎样来适应这个急转直下形势。
今后粤东方面，只有组织起义，投靠共产党，才是唯一可走的道路。
李洁之一面将这些情况和自己的想法，转告廖、莫、练诸人，并要求他们在思想上作好准备；一面通过关系，在香港见了****方面的谭天度同志。谭天度对李洁之倾向进步表示热忱欢迎，同时鼓励李洁之去广州国民党政权中抓住一部分实力，以掩护共产党的地下工作人员活动和保护公有财产不受破坏。
1949年3月中旬，余汉谋、薛岳、张建以李洁之是粤系部队的老干部为由，商定要李洁之去担任梅州行政区督察专员兼保安司令。这正合李洁之他们把粤东、闽西各行政区联成一片，互相支持，共同行动的心愿。便欣然应召来广州，准备接受这一任命，并决定在赴任前，先与****方面取得联系，征求同意。3月23日，李洁之又会见了****方面的饶彰风、黄声两同志。4月9日，****华南分局书记方方同志通过地下党员陈汉欣的联系，约李洁之去谈话。
李洁之向他报告了广东军事、政治、经济情况，余、薛、张对时局的看法和态度，以及李洁之要联合廖鸣欧、莫希德、李汉冲和练惕生等人准备起义等情况后，方方指示李洁之说：“你接任梅州区专员后，请尽可能释放******，设法向外采购米粮接济民众和准备迎接南下大军。至于起义时间，因你们实力不厚，为避免国民党反动派的进击，最好在解放大军到达边境时才行动。
同时还要利用向上级述职的名义，多到广州策动余汉谋反正过来，以减少战争的灾祸”。4月23日拂晓，李洁之秘密离开汕头，经由揭阳、汤坑、丰顺前往兴宁，于24日下午抵达目的地。5月1日上午，李洁之以很简单的仪式接任了梅州即第9区行政督察专员兼保安司令职。随即委任林君勐为副司令兼军事处长，陈伟霖为政务处长，李则谋为主任秘书，对旧人员留用很少。5月2日下午，曾天节、魏鉴贤和魏汉新的代表魏正明以及蓝举初的代表李昌庆，先后来到兴宁县与李洁之商议联合起义事项，陈郁萍也出席了会议。
这次商议，起义日期虽没有确定下来，但彼此的政治态度已得到互相了解，并建立了合作关系，打下了起义时互相支持的基础。
关于粤东起义时间，李洁之原来设想，是5月20日左右与各方会议后，至解放大军到达边境时为妥。现在客观形势发生了变化，只好按各自的情况分别在驻地起义了。
5月上旬梅州地委书记廖伟，陈仲平派干部陈伯鳞在松口附近约李昌庆、蓝举初会面，按地委关于鼓励国民党军队中一部分人首先起义的方针，劝说蓝举初、李昌庆首先起义立功。并经地委批准，决定由蓝举初的独1营于5月14日在蕉岭县城起义，攻打国民党蕉岭县政府与县自卫大队，配合我军1支队解放蕉岭县城。
蓝举初接受这一决定，布置李昌庆等按计划执行；蓝举初营在松口按闽粤赣边纵命令出发，于5月14日解放了蕉岭县。县长陈英杰逃走，县政府由****梅州地委派钟化雨、黄德维等同志接管。大埔县由闽粤赣边纵派兵于5月12日解放。县长侥邦泰率部投降，后潜逃。
14日正午以后，兴宁县长途电站站站长罗蔚材连续转来电话说，曾天节团与列应佳团在老隆，不知因何发生冲突。李洁之获得这个消息后，知道曾团已去进攻反动的列应佳团。随即告诉林君勤、陈郁萍，并用电话转告梅县县长张君燮和驻军营长孔昭泉，立即宣布戒严准备支援曾团作战。
15日正午，李洁之又由长途电话站获知被围于老隆的保5团部队（后查明是保4师师部直属部队）和列应佳亲率1个营由彭寨来向老隆增援，企图挽救其灭亡的命运，均已被曾团协同粤赣湘边纵林镜秋支队将之全部歼灭，列反以身免，逃回东水率残部负隅顽抗，其后亦被曾****乓前往解决，并解放了和平县，同日下午2时，曾大节派人打电话给李洁之说：“列团在老隆一带的部队已被解决，龙川县宣告解放。”
再说15日这天早晨，张润进营长应约由匠华县来见李洁之，在谈话中，李洁之发现他举棋不定。最后，李洁之对他说，我们和曾天节团长已经接受中国共产党领导，实行联合起义，反对******的统治。于是，张下决心，表示愿即率部反正，听从驱使。李洁之便请他回去协同杨竟华县长办理五华解放事宜。后来五华反动县长杨竞华弃职潜逃，该县由张主持和平解放，县政由粤赣湘边纵派张日和、魏麟基同志前往接管。在梅州松口的魏汉新团长，曾于5月13日打电报来表示，将肖曾团采取一致行动。
17日早，魏汉新团和张君燮县长在梅县宣布起义。魏鉴贤是魏汉新的旧族叔，第一次国内革命战争时期曾参加革命组织，大革命失败后长期在国民党政府机关任职。1948年冬，他曾到香港找到****中央香港分局统战组长饶彰风，表明自己希望回到革命队伍中来。
为了争取魏汉新尽快定下起义决心，边区党委从各方面做了大量工作。4月初，****中央华南分局（此时****香港分局改称华南分局）把魏鉴贤大松口保12团策动起义的情况通知****闽粤赣边区党委，要区党委迅速派人与魏鉴贤取得联系。4月下旬与5月上旬，在与魏鉴贤取得联系后，区党委又先后两次派区党委财委副主任陈明，与魏鉴贤、魏汉新等见面会谈，敦促魏汉新早下决心，弃暗投明。
保11团团长魏汉新经过反复思考，在保13团宣布起义和大埔、蕉岭2县城又被解放的影响下，于15日率直属队及第3营从松口到达梅城。在未与我军联系商量的情况下，于16日先把国民党驻梅城军政机关看管起来，又把所有仓库物资，武器弹药，银行存款等全部收缴，然后于17日宣布起义。梅县自卫队2个大队共500多人，被勒令放下的武器，弹药和物资也全部被没收。
17日，保12团在梅城宣布起义，王维即通知梅州地委立即率1支队直属团从蕉岭南下到梅城北郊曾龙岌驻下，并建议地委命令已起义的省保独1营从白渡开到梅城东郊驻下。
在兴宁，李洁之于17日早，便请县长陈郁萍约集兴宁县各界代表召开座谈会，告诉他们，李洁之、陈郁萍已接受中国共产党领导，实行起义。18日，陈郁萍县长即发布兴宁和平解放布告。李洁之也以梅州区专保公署的名义，补发一电报给所属各县，电报说：“第9行政区已接受中国共产党领导，实行起义，脱离国民党政府，希各县宣布和平解放所属文武机关人员，各守岗位，保管公共财物，维持治安秩序，听候****派员接管。”不久，丰顺县亦由闽粤赣边区纵队解放。
从5月中旬至6月上旬，历时半个多月，经过紧张的战斗，尖锐复杂的斗争，整个梅州地区7县（五华由粤赣湘边纵解放）获得了解放。
此时，李洁之一面于5月20日将起义详情打电报向****华南分局报告；一面于22日前往梅县与闽粤赣边区纵队负责同志计议进兵韩江下游，解放潮汕，以扩大影响。其后，梅州地区7县的行政人员多数安排在人民政府工作，保安团队改编为中国人民解放军，大家走上了新生。李洁之他们得到毛主席、朱总司令来电嘉许。闽粤赣边区纵队也来信庆贺。
出敌不意袭湛江
1947年4月，****广东区党委派温焯华回南路，成立粤桂边区地委，并相继建立了群众组织，开展反“三征”、减租减息的斗争。人民武装队伍在斗争中迅速发展壮大，成立了粤桂边区人民解放军司令部，武装斗争在遂（溪）、廉（江）、化（州）、吴（川）地区广泛开展。
12月，张瑞贵继任粤桂地区国民党清剿总指挥。张瑞贵老奸巨滑，一方面组织地方反动武装，恢复反动政权，实行联坐联保，修筑碉堡，增派特务，破坏我交通、税站，断我供给，压迫自新，即所谓“九分政治，一分军事”；另一方面，集结保1、保9、保10等3个团的兵力和茂（名）、化（州）、电（白）3县自卫大队3000多人，重点扫荡化、吴地区。张在化、吴用惨绝人寰的法西斯手段，先扫荡吴川，后化南，再化北。
我化、吴地区党组织在清算地主、恶霸的斗争中，不重视政策和策略，扩大了打击面，树敌过多，造成反扫荡斗争的困难，斗争遭受严重挫折，化、吴新4团及区、乡队无法立足，撤出化、吴。地方政权以及各种群众组织遭受破坏，群众损失严重。敌人在化、吴得手后，气焰嚣张，挥戈遂、廉，妄图进一步施行其“肃清平原，围困山地”的第二期清剿计划。
此时，粤桂边区地委根据香港分局的指示，从内线作战转向外线作战，组织了1500多人的主力部队，分别挺进粤中和十万大山。部队东挺西进后，调动了敌人，减轻了遂廉地区的压力。但遂、廉、化、吴地区的处境仍十分困难。1948年4月，香港分局派梁广同志任粤桂边区党委书记兼临时********，加强了对粤桂边区的领导，纠正工作中“左”的和右的倾向，主要是“左”的倾向，提高党组织的战斗力。在经过整党整军，梁广同志决定袭击湛江市，以扭转局势，开创粤桂边区武装斗争的新局面。
区党委指定温焯华（此时任雷州地委书记、2支队政委）和2支队司令员朱仁山负责整个战斗的组织指挥。我雷州地委和2支队先后在遂溪召开了多次军事会议，以统一全体指战员的思想。温焯华说，目前，敌人虽处于绝对优势，但正因为这样，对我估计不足，认为我军不仅不敢问津城市，就是在农村也不会有大的军事行动，所以思想麻痹，警戒疏忽，只要我们知己加彼，攻其不备，就能出奇制胜，打赢这一仗。
湛江市是粤桂边区的政治、经济、军事中心，我军攻打湛江，就会迫使敌人退守湛江，打乱敌人的清剿扫荡计划，从而为我军进一步打开农村武装斗争的局面，巩固老区，开辟新区创造有利条件。
敌人的基本情况是：粤桂南区清剿总指挥部设在西营（今霞山），张瑞贵虽是个极为凶狠猝猾的家伙，但是个无兵司令；赤坎的自卫队有数十人，但武器都是些破烂步枪；宪兵队有二三十人，也没有战斗力；赤坎、西营的警察局更谈不上有什么战斗力：原驻粤柞边区属广东省的3个保安团中，保1团尾追我东进部队已调到粤中，保9团也已调走，只有保10团继续留在湛江。驻湛江的敌军还有属广西的保2、保6团，其中1个团调去围剿我西进部队，只留1个营驻安铺，因此，只有保10团有些作战实力，但驻守营地的只有1个营的兵力。
我军袭击的目标为：敌保10团留守营部、自卫大队部、警察局；中国银行和中央银行；捉拿特务头子张铺森。
袭击时间为：1948年7月10日零时。我军8团为袭击战的主力。为了增强主攻部队的战斗力，朱仁山、温焯华还从其他部队和地方武工队中抽调勇猛善战的骨干到8团，组成3个突击队，共80多人。