“火炬”计划
在阿莱曼战役中，英军突击部队未能一鼓作气全歼德意部队，使大部分轴心国残余部队撤走，同德意数10万兵力共同退守******防线，负隅顽抗。
1942年8月14日，美英联合参谋长会议发布作战指令，正式任命德怀特·艾森豪威尔将军为盟国远征军总司令，美国的马克·克拉克少将任副总司令，史密斯任参谋长。由此攻克上述3个目标，将一分为二：一部分兵力必须先于德军，抢占******的港口城市；另一部分兵力则应从卡萨布兰卡向法属摩洛哥边界挺进，以便在西班牙倒向轴心国的情况下，保卫通过直布罗陀海峡的重要交通线。
在决定进攻时间方面，考虑到从初秋开始天气将不断恶化，而且还要在阿尔及利亚和摩洛哥的3个地点同时登陆，因此，盟军认为一切都要近早地做好准备不失时机地发动进攻，即便海、陆、空部队达不到所期望的实力也没有关系。9月22日，丘吉尔主持的、有艾森豪威尔参加的三军参谋长会议作出最后决定：“火炬”行动发起日期定在11月8日。
基于最坏的打算，计划除了规定派遣大批部队在卡萨布兰卡和奥兰登陆以外，还规定从美国派遣一支战略轰炸机部队，袭击集结在西班牙基地的轴心国空军部队。此外，东部特混舰队的英国指挥官建议立即空降占领波尼、******和比塞大的机场，认为这是防止德军空运部队抢先抵达******的唯一办法。但是，这个建议被计划制订人员拒绝了。他们倾向于夺取奥兰的大型机场，想以此作为抵抗轴心国军队通过西班牙进入北非的基地。结果，“火炬”行动开始后，德军空降部队抢先进入******，限制了盟军在非洲的进一步行动，同时也为迅速进攻带来了一定的困难。
为执行“火炬”计划，盟军动用了13个师，以及300艘战斗舰艇和370艘运输舰，编成东部、中部和西部3个特混舰队。东部特混舰队，由英国皇家海军载运英军2.3万人、美军1万人，从英国出发前往阿尔及尔；中部特混舰队，在英国海军的支援下，从英国运送3.9万名美军部队攻占奥兰；西部特混舰队，将直接从美国本土运送3.5万人，攻占卡萨布兰卡。
夺取上述港口后，后续运输船队将源源不断地运送增援部队和补给品，直到战役完全结束为止。根据统一指挥原则，盟军总司令艾森豪威尔将军负责指挥“火炬”作战的所有兵力。英国坎宁安海军上将任盟军海军总司令。战役的航空兵保障分别由英国东部空军司令部和西部空军司令部负责。共计1700架飞机。
首批登陆部队为6个加强师，约11万人。根据战役计划，上述兵力于11月8日凌晨在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡地区同时登陆。然后，从阿尔及尔上陆的英国第1集团军即直驱******，一定要抢在轴心国派兵增援之前，夺取整个法属北非。
北非登陆成功与否不仅取决于盟军陆、海军的力量，在很大程度上还取决于驻守北非的法军将采取何种行动。至1942年11月，法国维希政府驻北非军队拥有500架飞机和14个师20万人。别小看了这些部队兵力和装备，在训练有素的前提下足够给同盟以致命的打击。另外，在法国土伦和北非各港口还有法国舰队的大量兵力。只要法军坚定立场在政治上保证独立，并且决心抵抗到底，他们就完全可能阻止盟军登陆。
于是，美国积极采取政治攻势，争取让法军归附同盟国。罗斯福政府不顾公众压力，拒绝与维希政府断绝外交关系。美驻法国大使莱希海军上将的主要使命，是使法国反对德国控制法属北非的态度强硬起来。在预定登陆开始之前2周，盟军副总司令克拉克少将乘潜艇前往北非，在阿尔及尔附近同美国领事馆总领事墨菲和亲同盟国的法国指挥官进行了秘密会晤。克拉克要求他们在战斗开始时尽力挫败任何抗登陆计划确保登陆计划的顺利实施。这些法国人的友好行动为盟军的登陆，特别是在阿尔及尔的登陆创造了一定条件，看来这次秘密会晤是成功的。登陆前夕，盟军还把法国著名的高级军官吉罗将军接到直布罗陀，准备利用他的威望号召北非法军与盟军合作。然而，预先争取那些操纵海岸炮的法国海军人员的工作却没有成功。
抢滩登陆
根据作战计划，10月22日、26日，东部、中部特混舰队分别自英国起航。11月5日晚，两支舰队同时通过直布罗陀海峡，先向东航进，进入地中海。意大利海军司令部发现了同盟国的这一大规模运输行动，并判断盟军的目标必定是阿尔及利亚。但德国人否定了意大利人的判断。在这个判断上，两国人产生了分歧，也预示着同盟军大规模运输行动的成功，他们估计，同盟国的登陆运输队将开往法国南部。随后，又认为它们会驶向克里特岛、的黎波里，或者可能前去增援马耳他。因此，在不敢断定的情况下，希特勒只下令加强地中海的军事力量，并通知西线总司令龙德施泰特做好执行占领法国南部的“阿提拉”计划的准备工作。于是，轴心国的潜艇、水面舰艇和飞机都集中在西西里海峡，而对同盟国的运输舰队视而不见，没有采取任何进攻行动。东进的盟军舰队于7日晚驶至预定登陆地域北部时，趁夜突然转向南航行，直扑登陆地点，从而达成战役的突然性。
东部特混舰队3.3万人在英国皇家海军少将哈罗德·巴勒爵士的指挥下，于8日凌晨1时开始在阿尔及尔及其东、西两面，将英、美部队送上岸。担任登陆部队指挥官的是美国查尔斯·赖德少将。在西面，英军顺利占领滩头；在东面，载运美军的船只被意外的浪潮冲离海岸数公里，在黑暗中造成了一些混乱。但天亮后，也很快控制了局势。由于美国人事先做了安排，盟军登陆时只遇到象征性抵抗。他们上陆后迅速向内陆目标推进。许多法国部队，包括两个重要机场的守卫部队，都不加抵抗缴械投降。
与此同时，2艘英国驱逐舰“布罗克”号和“马尔科姆”号悬挂美国国旗载着1个营的美国步兵，试图夺取阿尔及尔港口，却遭到法军的猛烈抵抗。最初，在黑暗和陌生的水域中，驱逐舰没能顺利找到通往港口的狭窄入口，后来，这2艘驱逐舰刚一驶近入口，就遭到猛烈的炮轰。“马尔科姆”号受重创后撤出战斗；而“布罗克”号也经过4次的奋力拼搏，才冲过交叉火网，靠上码头。将运载的部队送上岸。在火炮的轰击下，“布罗克”号受创后设法撤离，同时登陆部队则遭到火力压制，陷入法军的包围之中暂时进入了僵持状态。下午，罗伯特·墨菲终于说服恰好在阿尔及尔探望患病儿子的达尔朗海军上将，让他授权法国驻北非的司令官进行停战谈判。11月8日18时40分，法军下达了一道口头停战命令。20时，美军正式接管了阿尔及尔。两天后，达尔朗在贝当元帅的秘密认可下，向北非的所有法军下达了停火命令。
中部特混舰队3.9万人由英国皇家海军准将托马斯·特鲁布里奇指挥，于8日凌晨1时30分，在奥兰以东的阿尔泽湾和西面的安达鲁斯实施登陆。登陆部队为美军，指挥官是美国劳埃德·弗雷登德尔少将。英国陆军没有参加在奥兰的登陆作战。原因是英国曾在1940年7月对奥兰附近的米尔斯克比尔的法国舰队实施过攻击，曾极大地激怒过法国人。为保证这次登陆成功，盟军司令部调派了当时美军中训练最有素的部队——第1步兵师全部和第1装甲师的一半兵力。
登陆兵出其不意地登上海滩，并顺利向预定目标前进，完好无损地缴获了法国的4艘小型舰艇和13架装满燃料和鱼雷的水上飞机。阿尔泽港的守军只进行了一些零星无效的抵抗。
在奥兰以西登陆的部队也未遇到抵抗，顺利上岸为主攻赢得了时间。这些装甲部队抢在主攻开始之前，占领了一个重要的机场和一个至关重要的公路交叉点。
然而，不容乐观的是美军在向奥兰城和港口实施正面突击的过程中，遭到法军的猛烈抵抗。为攻占奥兰港，2艘英国快艇“华尔纳”号和“哈兰特”号载着400名美军突击队员，在海滩实施首次突击后的2小时突入奥兰港，遭到港口守备部队的抗击，处于孤立无援的境地。
正在这危难之际，“华尔纳”号一马当先，强行通过一条封锁港口入口的铁索链，再度遭到2艘法国驱逐舰和1艘鱼雷艇的抵近射击。“华尔纳”号中弹爆炸沉没，艇上70%的艇员和搭载的部队也随艇沉没。尾随其后的“哈兰特”号在企图绕过码头时，受到30米外的1艘法国驱逐舰的炮击。快艇动力系统失灵，爆炸起火，艇上一半人伤亡。最后，乘员弃艇，全部幸存者被俘。
在此次突击中，美军损失惨重。
上午9时前后，美军按计划从各滩头堡开始向奥兰城进军。但是，来自阿尔泽和安达鲁斯的2支实施向心攻击的美军步兵，在逼近奥兰时遇到抵抗，前进受阻。战斗持续到10日晨。
英国第八军的步兵跑过一辆被毁的德军坦克，那是狼狈逃窜的隆美尔部队弃于利比亚沙漠上的。此时，法军已获悉双方在阿尔及尔进行停战谈判，抵抗意志受到严重动摇。美军装甲部队乘隙兵分3路对奥兰城发动最后攻势，步兵从东、西两面进攻，2支轻装甲纵队从南面直驱城区内。到中午，法军宣布投降。在东部和中部舰队取得成功后，西部特混舰队也开始了它的航程。
美国海军少将肯特·休伊特指挥的西部特混舰队全部由美国海、陆军组成。该舰队自10月23日起，分批自美国本土汉普顿起航。为欺骗轴心国，北路突击舰群和南路突击舰群向南航行，次日，中路突击舰群也离开锚地，向东北航行，假装驶往英国，航渡中各舰群依次会合，频繁改变航向，以减小目标迷惑对方取得一定的成果。
至11月7日，南路突击舰群调头南下，直取萨菲港，准备从这里输送6500名部队和90辆中、轻型坦克上陆，以便从南面逼近卡萨布兰卡；中路突击舰群前往费达拉港，准备在此处输送1.95万名部队和77辆轻型坦克上陆，向北面突击卡萨布兰卡；北路突击舰群驶向麦赫迪耶，输送9000名部队和65辆轻型坦克上陆，以夺取利奥特港附近的飞机场。
为了同时支援3个地方的登陆，航空母舰支援群分为3组：1艘护航航空母舰前往萨菲；2艘护航航空母舰前往麦赫迪耶，1艘航空母舰和1艘护航航空母舰驶往彼此相距24公里的费达拉和卡萨布兰卡。
西部特混舰队于8日拂晓前抵达摩洛哥海岸。由于在夜间行驶，且航程较远，所以登陆时间推迟了3小时。美军登陆部队在美国乔治·巴顿少将的指挥下分3处登陆，主要登陆点是卡萨布兰卡附近的费达拉，由中路突击舰群担任主要突击任务。另在其两侧各有一个辅助登陆点：北面的麦赫迪耶和南面的萨菲。
根据计划，中路突击舰群的15艘运输舰必须于11月7日午夜成4路纵队锚泊在登陆海滩以北6至8海里的海面上。靠近海岸的4艘运输舰各运送1个营登陆队。4个营登陆队共计6000人，准备在黎明前实施最初登陆突击。由于天黑，海军人员缺乏经验，再加上登陆兵携带装备过多，以致整个登陆行动动作迟缓，偏离目标，出现混乱。至8日晨5时，美军第一艇波开始向海滩迅速前进，接着，每隔5至10分钟，第二、第三艇波随即跟上。登陆艇开足马力，马达声引起海岸法军炮兵连的注意，他们打开探照灯进行搜索。美军再次发生混乱，部分登陆艇触礁或搁浅，一些士兵落入海中。到黎明时分，计3500人登陆上岸。在负责费达拉登陆的乔纳森·安德森少将的指挥下，第一梯队向前推进，并夺取了费拉达城。但滩头阵地翼侧的岸炮连依然掌握在法国人手里，并在早晨6时后不久，突然向登陆部队和驱逐舰开火，法国战斗机也向航空母舰上的美军飞机发动攻击。美军虽面临险境，却从容不迫，立即采取反击行动，给法军以有力回击。战斗于中午前结束，美舰无一遭受重创，而法舰除1艘外，全部受到严重破坏。
与此同时，在卡萨布兰卡西南海路150海里处，南路突击舰群在萨菲取得很大进展。突击形势很乐观。他们克服了浪高潮大、缺乏经验的困难，按原定计划实施了登陆突击。当天下午，美军已夺取了登陆突击的全部目标，只损失1艘登陆艇。之后，部队便全速向卡萨布兰卡推进。北路突击舰群的主要攻击目标是利奥特港飞机场，从护航航空母舰上起飞的1个战斗机大队将从该机场起飞作战，以便为从直布罗陀起飞实施下一步作战的轰炸机提供掩护。
同在费达拉一样，部队上岸也出现延误和混乱，到达预定登陆海滩的部队既少而且零散，错过了尽早夺取卡斯巴和附近岸炮连的最佳时机。不久，登陆部队便遭到法军的强烈反击。到次日日终，登陆的部队损失尽半。11月10日，形势好转，登陆部队于凌晨突破法军防线，进抵机场附近。不久，陆军航空兵便开始利用利奥特港机场。当天下午，当地法军最高指挥官要求停火。
11月9日起，各路登陆部队开始向卡萨布兰卡进军，次日日终，对该城形成了包围之势。美军计划于11日晨从陆上、海上和空中实施全面进攻。在发动攻击之前，摩洛哥总督诺盖闻讯达尔朗已下令停火，便宣布投降，美军没有使用一兵一卒。遂占领卡萨布兰卡。
盟军至11月中旬占领整个阿尔及利亚和摩洛哥之后，随即向******推进。到12月1日，在北非登陆的盟军共有25.3万余人。登陆6天之内，盟军在海上、陆地和空中总共损失2225人，其中死1083人、伤1068人、失踪74人。而与盟军相比，法国的损失更加惨重，法国人死亡490人；被击沉的法军驱逐舰9艘、潜艇10艘、其他船只14艘。
攻占******
1943年2月，盟军在******设立战场。尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部对局势判断却屡屡失误，认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，更不可能进攻法属北非，盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。结果，盟军的行动完全出乎德国人的预料，德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直到最后一天，我们还认为他们肯定会穿过……后来，他们突然回头驶向北非海岸”终于看清了盟军的意图，但为时已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的******。鉴于******在政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜任何代价扼守******，并制定了西地中海战略的新规划，那就是要占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在******建立一个桥头堡。盟军登陆的当天中午，纳粹德国强迫维希法国政府接受了它的建议。从西西里和撒丁岛提供空中支援，用来阻止在北非登陆的盟军，并予以有力回击。由此，法国在******的机场全部对德国飞机开放。
11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向******空投第5伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了******城的欧韦奈机场。第二天，占领******比塞大的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军又执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，2个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令让·德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向******挺进。11月15日，北非登陆部队英国第1集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入******境内，占领******市西北部海岸城市泰拜尔盖。17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在******展开激战。德军1.5万人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取******和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。至翌年春，由于暴雨不断，道路泥泞不堪，给行军造成了很大困难。盟军暂停在******的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第8集团军也因等待补给而推迟了向******的挺进。轴心国抓住了这个千载难逢的好机会，乘机向非洲增派兵力，并规定******轴心国军队司令库尔特·冯·阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的前进道路畅通，不受牵制，进而两军协同作战，共同守住******这个战略重地。
到1943年2月初，轴心国集结在******的兵力总数约10万人，其中德军7.4万人，编成德意非洲集团军群，下辖德军第5装甲集团军和意大利第1集团军，共17个师另2个旅。轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括******和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维林。分为北、中、南3个防区，各由1个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。轴心国和同盟国分别加大了对******的重视。
1943年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占******领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令，英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将阿瑟·特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。4位将军会集在此，各施策略，展露拳脚，使******之战更具精彩性。
参加******战役的盟军兵力是第18集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第1、第8集团军和美国第2军，共18个师另2个旅。由盟国地中海舰队及3241架作战飞机支援作战。战役计划是，英国第8集团军在滨海方向上沿马雷斯-加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第2军歼灭意大利第1集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向******市发动进攻。同时美第2军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第1集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
1943年2月，隆美尔军队在英国第8集团军的穷追猛打下，退守至******的马雷斯防线。第8集团军则开抵马雷斯以南数英里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，抓住有利时机于2月14日在卡塞林隘口打败美国第二军的部队。然后，在3月6至7日又乘机袭击了梅德宁的英国第8集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在******的攻势。根据亚历山大司令的仅作有限进攻、以转移英第8集团军当面德、意军的命令，3月17日，美军第二军在航空火力和炮火准备之后转入进攻，经过几天的奋战。20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第10装甲师。同日夜，英国第8集团军开始进攻******南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第1集团军，同英国第1集团军会合。
马雷斯防线是驻******的法国军队于30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。防御工事的坚固给英军进攻带来了一定的困难。防守马雷斯防线的意大利第1集团军拥有6个师，约8万人。德军第15装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第8集团军进攻部队由3个军组成，辖6个师另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第30军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第10装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。
3月20日晚，英军右翼第30军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。次日夜得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始2天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。鉴于初战失利，蒙哥马利对原计划做了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第10军司令部及第1装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第4师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德、意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。新计划代号为“增压2号”。增援部队到达后，英军左翼即于26日下午4时在空中轰炸机的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线，通往******的道路遂被打通。
4月7日，英国第8集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第1集团军，并于同日与美国第2军先头部队会师，将德、意军重重包围。轴心国军队选择了放弃阵地继续北撤。4月13日，意大利第1集团军撤至轴心国在******的最后一道防线昂菲达维尔-蓬德法斯一线。至此，德、意非洲集团军群在******东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头阵地。次日，英军第8集团军开抵昂菲达维尔防线。4月20日，盟军在******展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向******和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。5月6日，英国第1集团军在强大的航空兵火力支援下，在******西线对德国第5装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残部分割为两部。7日，盟军占领******市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队撤入邦角半岛，因受到同盟国海军的海上封锁，德、意军面临着进退两难的境界，无力防御。5月12日，盟军彻底歼灭轴心国残余部队，德、意军总司令冯·阿尼姆被俘。13日晨，意大利第1集团军投降，长达3年的北非作战全部结束。轴心国被俘的人数约27.5万人，被同盟国的飞机、水面舰艇和潜艇击沉的轴心国的舰艇达43.3万吨。盟军伤亡7万余人。
经过3年的浴血奋战，轴心国在非洲战场总计损失95万人，损失舰艇240万吨、飞机8000架、火炮6200门、坦克2500辆、车辆7万辆。同盟国伤亡约26万人，其中英军22万人、法军2万人、美军1.9万人。战争是残酷的，有战争的地方，必有人牺牲，这是不可避免的。同盟国占领北非，从根本上改变了地中海的形势，为尔后在意大利西西里岛登陆创造了有利条件。