国民党51军在军长被俘、军部被歼后，成了无头之蛇，一片混乱。有些敌人想凭险顽抗，但在解放军部队的猛烈冲击下，都无济于事，一个个不是乖乖地投降就是迅速被歼。
这一夜，炮声震天，喊杀声不断，远近火光时明时暗……打到17日凌晨，基本歼灭国民党第51军和暂编第8师，除被击毙者外，还俘虏近8000人。
川沙战斗结束后，谢振华在同王秉钺谈话时，王一脸的颓丧，不住地叹气说：“唉！我们真是输得一败涂地。我们的部署还没有调整好，你们就扑上来了。二三百华里，又是雨天，我以为你们至少还要二三天才能来到。哪里想到你们来得这样快，而且当天夜里就打了起来……”
说到这里，还有一件事是要提及的。汤恩伯曾令部属装满一车黄色炸药，拟于1949年5月18日海潮到来时，炸毁奉贤县柘林地段的海堤，使浦东川沙至金山卫一带变成一片汪洋，借以阻挡人民解放军的进攻。正因为人民解放军的“快”，进军神速，于5月14日即占领了奉贤、南汇，遂使汤恩伯的阴谋未能得逞。
攻占周浦
为歼灭浦东地区的国民党守军，在解放军第30军围歼敌51军的同时，由周志坚、陈华堂率领的解放军第31军奉命在30军的左翼进入战斗。
31军作为解放军第10兵团的二梯队，是于4月22日在靖江一线渡江的。进入江南后，他们长驱直入，向南追歼由南京溃逃而来的国民党军队，经过常州、宜兴、长兴，进至广德等地区。在长途追击中，部队忍受饥饿、昼夜兼程、奔袭作战、勇猛穿插、同敌人抢时间、争速度，连续向南追击400里，于广德山区同兄弟部队一起，生俘国民党第66军军长罗贤达以下官兵1，6万余人。5月4日，31军奉命由宜兴出发，沿太湖北岸东进。
5月7日，第31军党委根据上级的指示开始做接管城市的准备工作——在苏州附近的浒墅关召开由团以上干部参加的党委扩大会，强调要对部队深入进行城市常识、政策纪律、卫戍守则的教育；同时，各部队为进入城市担负卫戍任务正在上交重武器。
5月8日，任务突然改变，第三野战军总部决定31军改归第9兵团指挥，参加浦东作战。9兵团交给31军的具体任务是：在浦东作战的第一阶段，迅速攻占周浦，而后会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
军情紧急，周志坚要求部队边走边进行战斗动员，边走边做好战斗准备，同时，派出侦察营对浦东地区进行侦察。经过6天的跋涉，于5月14日到达浦东地区的奉贤、南汇一带，进行攻击准备。
当时，部队干部相当年轻，突击力很强。以周志坚来说才33岁。周志坚，原名周裕发。1929年参加中国工农红军。1933年加入中国共产党。在红一、******当过战士、班长、交通队排长、交通队政治指导员、营政治委员、副团长、团长、师长等职。抗日战争时期，历任团长、支队长、旅长、鄂豫皖野战军副司令员兼第十三旅政治委员等职。解放战争时期，先后任中原军区第十二纵队副司令员兼参谋长、胶东军区新5师师长、华东野战军第十三纵队司令员。
全军统一整编时，他被任命为第三野战军第31军的首任军长。
在研究了浦东的敌情和地形特点后，周志坚等军领导定下的决心是：用长途。拜袭、中间突破的战术手段，以91师直取周浦镇，得手后继续向高桥攻击前进；第93师沿南汇、川沙公路直取新陆，得手后继续向高行、金家侨、东沟镇方向进攻；第92师2个团为第二梯队。尾随第91师前进，视情投入战斗。
周浦镇是国民党军浦东外围阵地的一个重要据点，新陆则是高庙至川沙铁路线上的一个小火车站，在这两处守卫的都是国民党第37军的所属部队。
1949年1月，国民党在淮海战役失败后，******命令京沪杭警备总司令汤恩伯，在南京、上海、杭州积极备战。国民党国防部秉承******的旨意成立青年军第37军，******任命国防部第二厅厅长、年轻将领罗泽恺为军长。第37军下辖以王大均为师长的第202师、以方懋锴为师长的第209师；1949年4月，又将青年军第204师、208师各一部编入该军战斗序列。37军军部原驻昆山县，2月，移驻浦东畅思镇。
1949年4月，人民解放军渡江成功，解放了南京。汤恩伯急忙在上海集结部队。当时，汤的总部判断，解放军将以主力部队沿宁沪线向上海挺进，有可能先包围吴淞镇，切断黄浦江交通联络线；
在浦东方面，可能以一部兵力从苏北方面渡江，占领高桥镇，策应主力作战。于是，汤恩伯将37军由杨思镇移驻高桥镇，并进一步加强高桥镇核心工事和附近工事的构筑。
5月，人民解放军第三野战军雄师压境，对上海形成包围态势，汤恩伯又急调37军仍回浦东杨家渡担负固守浦东、确保上海侧背安全之任务。第37军接受任务后，命令204师为右地区队，固守杨家渡以北既设共事；202师为中央地区队，固守杨家渡地区既设工事；209师为左地区队，固守洋泾镇至庆宁寺一带既设工事；
派军部高参耿子仁为浦东沿海支队长，率领原江苏的一些保安部队，进驻浦东地区的交通要冲周浦，设置前进阵地，准备完成迟滞解放军的任务后，转移到解放军的后方去，执行游击任务。
解放军第91师受领任务后，师领导立即作了研究。师长高锐，当年是山东莱阳师范的学生，1937年卢沟桥“七七”事变后，和几个热血同学一起，骑自行车去延安参加革命。一年后，高锐从抗日军政大学毕业又回到山东。10年后，他由当初的青年学生当上了师长。
高锐最后定下的决心是：由第271团（济南第二团）从周浦镇西北实施主攻；第272团从镇西南、第273团从镇正南配合主攻团实施攻击。
5月15日下午，部队由拓林出发，沿奉贤、航头，冒雨急行军。
第271团副团长田军率领该团2营和侦察分队作为师的先头部队，提前出发。
部队一路隐蔽前进，严密封锁消息，排除小的情况干扰，快速地向周浦镇逼近。国民党军一直没有发现解放军的企图，加土当时敌37军的204师正同海防支队换防，镇子里一片混乱。
深夜，91师到达周浦西南萧家楼时，与敌两个连遭遇。解放军当机立断，以快速动作先机开火，打得国民党军措手不及。接着，侦察分队从侧翼插进对方队形中，将该部歼灭，而后占领了天花庵车站；271团主力直插周浦镇以北，切断国民党军退路，会同第272团和273团将周浦镇包围。
16日凌晨4时左右，第271团3营抵近镇西车站，8连俘获国民党军1名哨兵，查明敌前沿无附防障碍，乘其不备，冲进敌军阵地，以手榴弹和冲锋枪同敌人展开激烈战斗。敌军一看阵地丢了，立即组织反扑，但全被解放军击退，解放军还俘获了敌军一名排长。通过让其喊话，充分利用敌人大势已去、再战无望的心理，开展政治攻势，争取敌人放下武器，交出阵地。结果，敌人一个排停止了抵抗，缴械投降。接着，8连指导员、师战斗模范王维琪带领一、二排迅速占领车站并向纵深发展，歼敌300多人。
与此同时，第273团插到萧家楼东北面的朱家宅，正准备攻击一个桥头阵地时，敌人从碉堡中伸出了白旗，5连1排长崔登芝前往受降。这时，碉堡里的敌人突然开火，使解放军部分干部、战士遭受伤亡。这激起了解放军指战员的极大愤慨。第273团领导立即命令5连强行攻击，全连干部、战士冒着敌人密集的火力，冲进桥头阵地，消灭了顽抗之敌。与此同时，1营迅速夺取了三板桥；2、3营由镇东南突破敌人防线，在巷战中大胆穿插，分割敌人。
17日晨，第272团从西、南两个方向同时攻入镇内，与271团取得联系。经过10个小时的战斗，守敌大部被歼，解放军控制了周浦镇大部地区。国民党残军退守到镇中制高点“中山电器公司大楼”，企图固守待援。这个大楼建筑坚固，并形成多层火力，解放军几个不同建制的分队几次攻击未能奏效。第91师师长高锐派271团参谋长郑戈前去统一指挥，组织协同。这一着真见效，经过一个多小时激战，将敌军全部歼灭，俘获国民党军海防支队少将司令耿子仁、参谋长谢元良，以及保安2旅旅长孙元惠以下3000多人。
夺取新陆
在第91师攻占周浦的同时，第93师正由南汇大团镇直取川沙县之新陆、金家桥一线。93师的领导确定，其所属之277团为师的先头团。5月15日，277团赶到南汇县境内的三墩车站，以此作为进攻出发阵地。
三墩车站距县城10余里，地滨东海，是上海的东南角，地势偏僻。以这个地方作为进攻出发阵地，是为了便于隐蔽，不让敌人事先发觉。
5月17日下午，277团在团长徐援的带领下，由三墩经南汇，循公路直抵川沙，沿上川小铁路旁的公路，扑向新陆车站一带。由于尚未搞清敌人的具体位置，部队只得采取边侦察敌情边准备战斗的方法。
傍晚时分，天下起了蒙蒙细雨，部队在雨帘中行军。当时，公路、桥梁大部已遭破坏，遇到河流，只好在河岸两边临时挖土填条小路通行，有些小河就排上木板而过；河面宽的只好绕道。过了川沙不远，走的全是农村小路，那时雨越下越大，泥路遇雨，加上大部队行走，路面更加泥泞，一不小心就会跌跤。在这大雨中和泥泞的道路上行进，战士身上除背着枪和背包外，还背着装满子弹的弹袋，有的战士还扛着数十斤重的机枪，跌倒了爬起来再走，一夜行走70余华里，没有一个掉队的。
18日拂晓，277团到达花石桥一带，据先头部队报告，前面发现国民党军队。经过初步侦察得知，该股军队大概有一个营，武器装备较强，在新陆车站修了据点。徐援一面将情况报告师部一面下令3营与2营从南北两面向这股军队逼近，团指挥所则设在花石桥村的一座小楼上。
经进一步查明，新陆镇是个小集镇，只有几十户人家，车站在集镇的西头。四周都是空旷的田野。解放军第277团逼近这股国民党军队后，即选择有利地形，构筑阵地，以便适时出击。而这股国民党军则认为，自己处此有利地域，万一逃不走，一部分可以从此地窜到海岸，用小船渡上大轮逃走。他们没料到由于人民解放军行军神速，已把他们包围。他们发现解放军部队后，惊恐万分，轻，重机枪乱放。
上午8时左右，雾霭渐散，浦东灰蒙蒙的天空渐渐亮起来。徐援发现，离团指挥所左侧三四里路之外，有几根桅杆上挂着旗帜，但看不清是什么旗帜。
“拿地图。”徐援对参谋说。从地图上看，那竖着桅杆的地方就是黄浦江。徐援登高用望远镜细看，是挂星条旗的美国军舰。数了数，一共八艘。徐援心中“咯噔”一下。上级曾有过交待：打上海，美帝国主义可能参战，美国军舰就在黄浦江一带游弋，要尽量避免和他们发生军事冲突。但事到临头，作为一名军人，必须有各种准备。
于是，他一方面将情况向师部报告，请求指示，一方面下令部队做好战斗的准备。以防美国军舰万一开炮时，能有力地处置。但到上午10时左右，八艘美国军舰都开始移动了，不多时，鱼贯地开出了黄浦江。徐援不禁松了一口气。
根据作战方案，徐援原计划于下午2时指挥部队发起攻击，后发现这股守军的火力凶猛，不仅没有逃跑的迹象，还暴露出坚守的决心。为了减少伤亡，徐援在得到师里的指示后，推迟了进攻的时间。
下午6时，攻击信号发起，顿时，迫击炮、六○炮和轻、重机枪，一齐开火，把国民党守军的火力全部压下了。火器一响，部队即展开活动，半小时后，双方短兵相接，解放军猛打猛冲，打得国民党守军狼狈不堪。一小时全部解决战斗。干净利落地夺取了初战的胜利——完全占领新陆。
新陆战斗刚刚结束，徐援就接到师长来电：令第277团迅速整理队伍，继续前进包围金家桥之敌。
金家桥也在小铁路线上，位于新陆车站西面几华里。徐援等团领导决定：使用在新陆战斗中作为团预备队的1营担任金家桥之战的主攻，2营和3营改作预备队。
徐援带领一营干部先去看地形，半路上遭到国民党军队的阻击，当时，第278团的副团长也去看地形，他们在顾家宅相遇，都对前面的情况不明，于是报告师部。师长指示：第277团的2营、3营暂留原地收拾、清理战场，派1营向南勇猛穿插前进。
打新陆时，1营是团的预备队未能打上仗，2营、3营打新陆已获胜利，1营也要争立战功。1营干部、战士接受任务后，猛进五里，包围了高行，同时派了一个排搜索东沟之敌。东沟的国民党军见解放军进攻，一面抵抗，一面准备上船逃往浦西地区。
第277团在继续向高行进击途中，遇到传达命令的师部侦察科科长，告知高行西北有敌人一个要塞大队，分驻在郎中桥和顾家宅。于是，徐援等团领导商量决定，1营集中力量歼灭东沟之敌，以2营包围郎中桥，3营包围顾家宅。后来探明情况，考虑到不应分散兵力，遂决定以4个连先集中包围顾家宅残敌，2营大部留作预备队。
东沟战斗打响，1营经过半小时激战即全部解决问题。顾家宅方面。下午包围，夜遇大雨，第二天凌晨解决战斗，俘敌150余人。
18日午夜，第277团、279团共同对金家桥发起攻击。部队首先从东北侧突破国民党守军阵地，歼敌1个连。19日凌晨，完全控制了金家桥以北地区。国民党军约两个营的兵力在4辆坦克的掩护下，向解放军部队发起反击，解放军依托一些土坎、壕沟和房屋，奋起还击，并击毁对方坦克1辆。八连连续打退国民党军多次反扑，3个连干部先后伤亡，只剩10余人坚守阵地。在这紧要关头，1排长王德友挺身而出，指挥全连作战，激战至拂晓，敌人终于被击退。
19日，派2营继续包围郎中桥，国民党守军北逃，被俘30余人。同时，解放军乘胜追击庆宁寺的国民党残军，最后一举占领了庆宁寺。
20日，国民党第37军的其余部队，袭击驻在庆宁寺附近村庄的解放军第278团。遭敌袭击，第277团的部队前往支援。结果浦西的敌人乘机重占庆宁寺，并占领了附近的英商造船厂。21日，277团的部队再攻庆宁寺，转战一天，敌人又乘船逃回浦西。
解放军部队再次拿下庆宁寺之后，肃清了散在周围一些村庄的残敌。至此，浦东大片地区，已在解放军的控制之下。