人民解放军所有参战的部队中，恐怕没有哪支部队能比第20军对上海感情更深厚。第20军所属第58师的前身是闽东红军独立师，经历了艰苦卓绝的三年游击战争；抗战开始不久在皖南统一整编后，向东进至上海近郊，火烧虹桥机场，威慑敌胆；后又和第59师的前身一起，长期战斗在大江南北、沪宁一线。其所属第60师，是在抗战期间，由党在上海浦东的地下工作者南下浙江地区开辟抗日根据地而逐步发展壮大起来的。抗日战争结束后，陈毅率领这支部队挺进山东，路过上海附近时，又吸收了许多学生、知识分子加入队伍。
根据担负的任务，第20军领导派出的侦察部队查明，在平湖、金山卫一带驻守的是国民党第123军暂编第8师，洋泾、塘桥一带是敌第37军。军党委定下的决心是：由第58师拿下平湖、金山卫；
军侦察营由朱泾、松隐向上海方向作侦察性攻击；第59师、60师沿沪杭铁路进迫松江；尔后，3支部队在洋泾、塘桥、周家渡一带会合。战前动员时，军领导反复强调，一定要打出20军的威风，务求军政全胜！
第58师受领战斗任务后，部队冒雨涉水从震泽每日以60公里的行军速度，分兵两路，向平湖进发。5月10日，战斗打响，仅用两天时间就顺利攻占了平湖。接着，乘胜追击，继续扩大战果，先后占领了金丝娘桥、扶王埭镇。至14日晨，除少数敌人乘隙漏网外，敌之主力大部被歼。尔后，第58师由闵行以南地区向敌攻击，连克百曲车站、三林塘、杨思镇，进迫周家渡。
军侦察营在向上海方向侦察时，一路与敌周旋，巧妙歼敌，5月15日进至闵行镇时，突然与塘湾国际电台守敌一个营相遇，侦察营猛攻猛打，使对方闻风丧胆，只用1个小时就全歼该营340多人。
在第58师和军侦察营一路胜利的同时，军部率第59师、60师进抵松江地区，准备向上海外围之敌基本阵地梅家巷、华泾发起进攻，此时，上级下达了关于“不要过早发起进攻，以免敌人在我友邻未合围时从上海脱逃”的指示。为了配合友邻迅速攻占高桥断敌海上逃路，第20军于20日奉命率第59师、60师由杜家行东渡黄浦江，并会合第58师攻击浦东市区。
5月22日，浦东市区的攻坚作战全面开始。第58师向洋泾、烂泥渡发起了进攻；第59师与张家楼、塘桥之敌展开了阵地争夺；
第60师与对峙的周家渡之敌也接上了火。3个方向的突击，就像3把尖刀，直刺敌人心脏。指战员们依靠近战，靠手榴弹、汤姆机枪、炸药包，与敌展开短兵相接的战斗。有的单兵爆破，小组突击；有的连续爆破，连续突击；有的1个组爆破，2个组突击；有的运用偷袭与强攻相结合的手段，机智地粉碎敌人的坚守企图。
初夏的南方，细雨绵绵。部队经过连续行军和作战，都非常疲劳，有的人几天几夜没有合眼。但想到上海即将解放，斗志又顿时昂扬。在血与火的拼杀中，战士们创造了许多可歌可泣的英雄事迹。有的孤身打入敌阵，与敌展开肉搏，有的腰折骨断，仍不肯下火线，用鲜血和生命为胜利铺平道路。
浦东高昌庙渡口。
第20军主力在完成浦东作战任务后，正集结码头，准备西渡黄浦江，参加上海市区围歼战。
上海是一个国际都市，又是全国的经济中心，革命在全国取得胜利后，将对我国经济建设的恢复和发展，起巨大的作用。军党委专门开会研究：怎样才能贯彻好上级的意图，既要坚决、彻底、干净地消灭敌人，又要不使上海受到过大的战争创伤？军党委具体分析了当时的形势：外围之敌被解放军夹攻、围歼，已元气大伤；剩下的残敌惊魂未定，士气低落，军心涣散且建制混乱，缺乏战斗力；人民解放军则越战越强，部队经过入城教育，政治素质更加提高。尤其是有上海地下党组织和广大人民的大力支援，人心所向，众望所归。根据这种情况，应当在不放弃军事打击的前提下，加强政治攻势，瓦解敌人，争取敌人放下武器，在地下党配合下，完成解放上海的任务。
军领导向部队说明：“军事压力和政治攻势相结合，愈大胆，愈坚决，愈能胜利。”那些天，军部不断接到各部队传来的电报、电话报告，通过政治攻势，不断俘敌，或一个班，或一个排、一个连、一个营。最典型的战例要算第60师所属第178团2营的一次战斗。
那是5月26日黄昏，2营由浙江北路沿安庆路向东进至北四川路时，盘踞在凯福饭店的国民党军队1个营封锁了2营前进的道路。敌人据守高楼，通过房屋的窗口，居高临下向2营疯狂射击。
顿时，附近的墙壁、马路上布满了弹痕，把2营压在一条胡同里动弹不得。指战员们怒火满腔，恨不得给守敌几炮，把饭店炸平。但是他们想到这即将是人民的财产，不能因为打死几个敌人把自己的房子炸塌了。于是，营指挥员沉着应战，一面指挥部队将敌分割包围，压制敌火力，一面通过喊话向敌展开政治攻势：
“蒋军官兵们，你们被包围了！”
“放下武器，停止抵抗，是你们惟一的出路！”
“缴枪不杀！”
“解放军宽待俘虏！”
……
霎时，饭店周围枪声四起，喊话声震天。这声音和整个解放上海市区的枪声、喊杀声汇集一片，好像有千军万马包围着敌人。在解放军强大军事压力和政治攻势下，国民党守军被迫停了火。一个军官模样的人咋呼起来：“别……别打了，我们愿意谈判。”国民党守军动摇了，即派人下楼接洽投降。但是，这帮家伙耍滑头，他们一方面以谈判为名进行摸底，妄图争取时间负隅顽抗，一方面想用金钱财物收买解放军官兵，逃脱自己即将灭亡的命运。营领导看穿了国民党守军的诡计，一针见血地揭露他们假谈判真顽抗的把戏，并对他们反复宣传解放军宽待俘虏的政策。国民党军见大势已去，又慑于解放军军事打击的压力，不得不缴械投降。
苏州河，拦住英雄路
我27军在扫清外围残敌后，于5月24日下午占领上海西郊虹桥飞机场，从西面和南面多路向市区攻击前进。当晚9时，聂凤智军长听到市内枪战激烈，拿起电话，接通79师指挥所，找到师长肖镜海。
聂凤智问：“部队打得怎么样？”
“冲进去了，军长！”肖镜海高兴得嗓音都变了。
“冲进去了？”聂风智重复问了一句。
“冲进去了，敌人退却了。我们正顺着南京路、林森路（今淮海路）向市中心追击。马路上的电灯还给我们照着亮呢！”
各师先后来电话报告进入市区的情况。军指挥所的作战地图上，多支粗壮的红色箭头，飞快插向市区中心。
聂凤智的心里突然涌现出按捺不住的喜悦。20多年过去了。多少艰难困苦的岁月，多少枪林弹雨的厮杀，都挺过来了。今天，我军的部队踏进上海市区。自己终于看到，中国革命在全国范围内的胜利，就在眼前了！
聂凤智和政治部主任仲曦东分头交代各师，一定要尽快插进市中心，不让敌人有喘息的时间。
由于上海建筑物密集，人口众多，为了尽可能减少战火对城市的损坏和对市民的伤害，聂风智命令27军采用“快速跃进，勇猛穿插，迂回包围”的战术，竭力避免逐屋逐楼，一街一巷同敌人争夺。
这一战法，实施得极为成功。密集固守，处处设防的敌人，在我军的穿插分割下，疑为神兵天降，搞得晕头转向，极度混乱。连国民党警备司令部传送命令的一辆吉普车，也稀里糊涂地开到我军的阵地上来了。
几处主要街道，敌人曾以坦克、装甲车向我军反击，其余分散守在街头、广场的敌人，虽用麻包、铁丝网构筑成街垒，但看到我军从四面八方冲杀过来，完全丧失有组织抵抗的能力。成团成营据守高楼大厦的敌人，陷于我军重重围困之中，也只好放下武器投降。
这时，有些基层指挥员却反映手上的兵力不够用，不少营、团也纷纷要求增派部队。这就怪了！各部进入市区以后。
推进速度很快，几乎没有什么大的伤亡。他们把兵都用到哪儿去了呢！”
聂凤智感到蹊跷，派人一查，这才发现他们沿袭过去攻占中、小城市的做法，逢街布岗，遇路设哨，用兵就像撒豆一样，打一路，撒一路。兵，就这样撒没了。上海这么大的城市，街道纵横，密如蛛网，你再有几倍的兵，也不够撒的。
针对这一情况，聂风智和政委刘浩天商量，一面与地下党组织联系落实市区街道警戒巡逻工作，一面命令各部赶紧收拢人员，加强攻击力量。
25日上午8时，仅仅经过10多个小时，苏州河以南地区全部获得解放。
南部市区打得如此顺利，谁也没有料到，一条窄窄的苏州河，却把我军的攻势挡住了。各部从拂晓一直攻到中午，也没有攻过河去。
陈毅：宁肯多牺牲，不准用炮轰
为了把上海从敌人手里夺取过来，完好地交给上海人民，3野和27军党委早就下达过“禁令”：在上海市区战斗中，只准使用轻武器作战，一律禁止使用火炮和炸药。陈毅司令员也特别强调：宁肯多牺牲，不准用炮轰。苏州河宽约30米，横穿上海市区，这一带地形，对我军攻击部队非常不利。
敌人凭借北岸高大楼房和工厂、仓库等建筑物，居高临下，交织成稠密的火力网，封锁住整个河面和南岸的一条条宽阔马路。每座桥头都构筑了碉堡，并配备有坦克、装甲车巡逻。尤其在黄浦江畔的外白渡桥，敌人从高耸的百老汇大厦（今上海大厦）上用轻、重机枪疯狂扫射。
我军攻击部队，冒着枪林弹雨往上冲，但是，一波一波冲上去，一批一批倒下来。在他们中间，有创造“济南第一团”荣誉的干部、战士，有最先突破长江天堑的“长江第一船”战斗骨干。在苏州河畔，他们洒尽了最后一滴血。
指战员们被敌人的疯狂和凶残激怒了，一个个胸中燃烧起复仇的烈火。面临感情和理智的激烈碰撞，感情战胜了理智，心理的天平出现了严重倾斜。
这时，有的部队不顾一切，死打硬拼，结果反而造成更多的伤亡。有的部队已经把榴弹炮营从郊区拉到外白渡桥几十门火炮的炮口，齐刷刷地对准百老汇大厦，他们要把敌人连同百老汇大厦一道，从上海地图上抹掉。
聂风智得知这一情况，立即严令制止。
为了统一思想，决定行动，聂风智、刘浩天召开了军党委紧急会议。与会同志有不少刚从第一线赶来，似乎把前沿阵地的“火药味”也带来了。
大家越说越激动。有的同志控制不住自己的感情，怒目圆睁，拍案而起：“前面的战士在流血！不能再拖延了！我倒要问问军首长：是爱无产阶级的战士，还是爱官僚资产阶级的楼房？是我们干部、战士的鲜血和生命重要，还是官僚资产阶级的楼房重要？”
全场像惊雷滚过，刹那间静寂无声。他把问题提到如此尖锐的原则性高度，深深震动了每个人的心弦。
聂风智看着一张张期待的脸，紧张地思考着。汗水湿透了衣服，脊梁骨只觉得凉飕飕的。嘴唇干裂，喝多少水也解不了焦渴。聂风智知道，我们将要作出的决定，意味着什么！
问题似乎极其简单：用炮，或者不用。但事情往往是这样，越是简单的事情，越容易牵进复杂的思绪之中。
不准打炮，工厂、仓库可以保住，楼房也可以保住。干部、战士的伤亡却要增加。论价值，有什么高楼大厦，能比我们干部、战士的鲜血和生命更可宝贵的呢？大楼炸塌了，可以重盖；干部、战士牺牲了，纵有回天之力也不能叫他们复生。
打炮吧，干部、战士的伤亡可以大大减少，苏州河北岸顷刻之间就可以拿下。可是干部、战士都打红了眼，“禁令”一旦解除，那就决不是一二炮的问题，只要一炮在苏州河北岸炸开，必然会引出上百炮、上千炮。整个北上海的建筑群，很可能顷刻间夷为平地。无数人民的生命财产，不可避免地要化为灰烬。上海，没有在国民党反动派****下毁灭，而要在我们人民解放军的炮火下消失。
功耶？罪耶？历史，将怎样记下这一笔？
聂凤智经过紧张的思考与权衡，同军里几位领导商量后，尽可能克制住自己激动的情绪，说道：“刚才的问题，提得很好。战士和楼房，我都爱！我跟大家一样，爱惜战士的生命，大家也跟我一样，爱惜人民的财产。现在那些楼房还被敌人占领着，再过几个小时，我们从敌人手里夺过来，它就不再属于资产阶级，而是属于人民的财产。我们没有任何权利毁坏它，必须尽最大努力去保全它。”
经过反复讨论，愈来愈多的同志头脑冷静下来，理智重新占了上风。最后统一认识，既要尽快消灭敌人，又要完整地保全城市。他们研究决定：在军事上改变战术手段，在苏州河正面佯攻，将一部分主力，在天黑后从侧面渡过河去，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人的后路。同时，派人尽快与上海地下党组织取得密切联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，确保城市完好。
此时，敌京沪杭警备总司令汤恩伯已逃离上海。敌第51军军长刘昌义被任为淞沪警备副司令。经过地下党策反和27军的军事压力，刘昌义率部投诚。但是，驻守在市区的敌青年军，交警总队等并不听命于刘昌义指挥。所以，市区战斗并未结束。聂凤智他们连夜将军部迁到市里，临时在威海路口扯起两块雨布，架起一张行军床，安好电话机，作为军指挥所。军首长们就蹲在马路边上指挥作战。
为了不影响市场供应和金融秩序，入城部队一律不允许在市区买东西，不管是香烟还是日用品，甚至部队吃的饭菜，也是在几十里以外的郊区做好，再送到市区来的。进入市区的部队，为了不惊扰上海市民，在蒙蒙细雨中，和衣抱枪，彻夜睡卧在马路两侧。
上海人民正是在这种特殊的场合，第一次同自己的军队见了面。天刚放亮，当家家户户门窗大开时，一个个惊叹不已：“天下竟有这样的好军队！”人民群众纷纷涌上街头，给指战员送水、递烟、献花。
上海是中国共产党的诞生地，具有光荣的革命传统。上海广大地下共产党员和积极分子，不畏强暴，不怕牺牲，带领全市工人、农民、店员、学生和其他阶层的人民群众，进行了卓有成效的斗争。地下党和积极分子不仅为部队及时提供重要军事情报，而且普遍组织纠察队、消防队、救护队、人民保安队、宣传队等，开展护厂、护店、护校和保护机关的斗争，使全市工厂、仓库、银行、商店、学校、公用事业和其他公共建筑，得以比较完整地保存下来。我军打到哪里。
公共汽车和电车就开通到哪里。全市大多数工厂来停止生产：
商店照常营业，水电从未中断供应，已解放的市区与苏州河以北地区的电话一直保持畅通。