第23军
1949年5月3日，陶勇、卢胜率领的第23军解放杭州后即担任杭州城的警备。在这个风景秀丽的“人间天堂”里，陶勇怎么也安不下心来，可以说，打从5月12日上海战役打响起，他就没有平静过：一会儿打听战况，一会儿请求任务，坐不稳，睡不安。
陶勇，1912年生于安徽霍丘县，从小给地主放牛，后来又当了几年窑工。1929年，当土地革命的风暴席卷他的家乡时，他便投身于革命洪流中。在党的教育培养下，他从普通战士迅速成长为一个智勇双全的战将。历任红军团长、教导师师长；新四军第2支队第4团团长、苏皖支队司令、第三纵队司令、第3旅旅长、第1师副师长、师长；华东野战军第四纵队司令、第23军军长等职。
1937年，他由******营救出狱，到延安抗大学习，1938年分配到新四军工作，先是在皖南军部，后一再要求到苏南前线。当时，新四军第1、第2支队挺进江南后，在陈毅的领导下，贯彻执行党中央“独立自主的敌后游击战争”的方针，建立起茅山抗日根据地，并依照党中央指示，开始向江北发展。陶勇来到敌后，为了工作便利，需改名字。陶勇原名张道庸，陈毅说：“道庸，有点封建色彩，不好。”
粟裕说：“把姓去掉，就叫陶勇吧。”他欣然同意了。从此以后，陶勇便率领所部与兄弟部队一起，驰骋于大江南北，使日、伪、顽闻风丧胆。
在部队中，流传着陶勇打仗有“三前”的说法，即行军跟着前卫团，指挥所靠前沿，进攻时勇往直前。他身先士卒、冲锋在前的英勇事迹，他将个人生死置之度外、奋不顾身的顽强战斗精神，贯穿在他几十年的戎马生涯中，闪现出夺目的光辉。
在战斗发起前，他曾换上便衣，潜入敌占区，侦察敌情；在战斗的紧急关头，他曾将上衣一脱，举起大刀，率领战士去拼搏；他也曾多次孤胆深入虎穴，宣传党的政策，劝降或联络起义，收编改造各种武装；他还曾骑着马，冒着敌机的追踪扫射，去第一线指挥作战。
解放战争初期，他率华中野战军第1师初到山东，一次行军途中与国民党第5军遭遇，受到对方坦克的冲击。当时，部队缺乏打坦克的经验，措手不及，边打边撤，队形不整，正碰上赶往前沿的陶勇。
战士们呼喊：“师长，坦克挡不住，赶快撤！”他听了，往路边谷场上的石磙上稳稳当当地坐下来，厉声喝道：“我陶勇坐在这里，哪个敢撤？”战士们立刻镇静下来，纷纷互相鼓励：“陶师长就在这里，怕啥？”战士们返身冲杀过去，先炸坦克履带，再抓俘虏，一战击毁对方坦克3辆。
陶勇就是这么个性格，打起仗来一向爱打头阵。
5月20日这天，陶勇又和卢胜谈起上海的战事来：“老卢，你说上海这一仗咱们还有希望上吗？”
卢胜心里也没有底：“这很难说，恐怕要看战役的发展，还有上级的打算。”
陶勇忽然想起了什么：“哎，我直接给粟司令打个电话，请示请示怎么样？”
卢胜：“这倒是个办法。”
陶勇和卢胜正在议论之际，副军长兼参谋长梅嘉生急匆匆走进来：“军长、政委，好消息！”
“什么好消息？”陶勇望着梅嘉生那乐滋滋的面孔，“是不是让我们参加打上海？”
“不错，就是打上海！”梅嘉生说：“刚才野战军首长来电话，命令我们军，还有25军，马上开赴上海前线，配属9、10兵团，参加上海的总攻。”
这下子陶勇高兴了，一拍大腿：“嘿，盼到了，我们可盼到了！”
为加强攻击力量，缩短攻城时间，第三野战军首长决定增调第23军等部队参加攻沪作战。21日，三野拟定了分3步总攻上海的作战方案，其中规定第23军在第二步作战中，会同第27军及第20军一部共同攻占苏州河以南市区，力求楔入敌纵深，分割歼灭各点守敌。
当接到赴沪增援作战的命令时，第23军的部队正在杭州市区及舀山、绍兴、临平、海宁地区担任警备任务。陶勇等军领导立即召开作战会议，做了具体的行动部署：留下第68师204团继续警备杭州，以第67师为前卫，军部率领第68师为本队，第69师为后卫，立即向上海开进。
那几天阴雨连绵，道路泥泞，给部队行动带来很多困难，战士们滑倒了又爬起来，浑身沾满泥浆，有的人鞋子陷掉了，干脆打赤脚；有的人脚被沙石磨破，鲜血直流；还有的人，由于过度疲劳，走着走着，进入梦乡，一头栽倒在稻田里……
不管怎样艰难困苦，指战员们的斗志都很旺盛，大家感到能够参加解放大上海的战役，非常光荣。一些上海籍的战士，更是活跃。
“同志们，加油啊，眼看到阿拉上海家门口了！”
一个山东籍战士打趣道：“解放了上海，进了你们家门，你用什么招待我们呀？”
上海籍的战士回答：“招待你吃阳春面，阿拉上海的阳春面可是远近闻名！”
山东籍的战士问：“阳春面有没有俺山东的煎饼卷大葱好吃？”
队伍中发出了一阵笑声。
5月23日下午，陶勇带着梅嘉生赶到设在松江县城的三野第9兵团指挥部领受具体作战任务，第9兵团的命令要求第23军当晚接替第27军之虹桥、七宝镇以东至莘庄一线防务；继而沿沪杭铁路两侧向北攻击前进，扫清沪郊之敌，尔后向市区攻击，夺取核心阵地。
24日拂晓，第67师、68师先后赶到莘庄镇一线。翌日，追击国民党军至苏州河边。
国民党军退到了苏州河北岸，凭藉河道，拼命抵抗，一时间，双方形成对峙局面。
25日下午，第23军沿沪杭铁路，从梵皇渡至周寨桥段，强渡苏州河，配合第10兵团的部队攻歼江湾之敌。第67师199团由曹家渡一举强渡成功，之后，这个师的第200团、201团，接连渡过河去，并乘胜攻占伪中央造币厂。
第199团7连1排，在指导员沈明章的率领下，向敌纵深穿插，追击中与上级和2、3排失去联系。26日夜，1排进至东大明路一拐弯处，遇敌一个班顽抗。1排一阵猛打，俘敌1各，余敌逃窜。1排跟踪追击，敌人逃进一座4层楼房。这座楼房四周有3米多高的围墙，铁栅门紧闭，楼内敌人以猛烈火力封锁大门。从审问俘虏得知，此楼系敌交通器材仓库，楼内之敌为青年军的5个步兵连、1个火器连，共500余人，由一个副团长指挥。
面对强敌，沈明章沉着冷静，他和1排长研究后认为，对方兵力超我多倍，且有楼房作依托，我若强攻，难以奏效，必须采取军事压力和政治瓦解相结合的办法，迫敌投降。于是，将火器班4挺轻机枪架于正面，步兵班于两侧展开，封锁大门和窗户。在一阵机枪、冲锋枪猛烈射击后，接着向敌喊话，令其投降。
这时，楼内的敌军一片嘈杂，有的说要投降，有的说要坚守。沈明章让大家制造假象，似做爆破和攻击的准备，以威慑敌人，同时进一步向对方喊话：“你们被包围了，投降是惟一的出路，解放军宽待俘虏！”
不一会儿，国民党军从门边传出话来：“军人下级服从上级，我们是团副指挥的，要请你们团长来面谈。”
指导员沈明章认为，敌人已经陷入困境，士无斗志，决定自己充当“团长”，深入敌穴，与其谈判。他一面进行准备，一面让战士喊话：“我们已经报告团长，一会儿就来！”过一会儿，文化教员上前喊；“我们团长来了，快出来谈判。”敌人把门打开，沈明章带领通信员、文化教员和几名战士，提着卡宾枪、冲锋枪，神态自若地走进了大门。
进去以后，敌人都把枪口对向他们。沈明章喊道：“赶快放下武器，不要为******卖命了。放下武器，解放军一律宽待！”一个国民党军营长想拖延时间，说：“请给我们2个小时作准备。”沈明章厉声地说：“投降则生，抗拒则亡，限你们15分钟之内，全部放下武器。否则，一切后果由你们负责！”这个营长进楼了。沈明章等走出门外，他一面派通信员寻找上级联络，一面让战士们继续做好战斗准备。
时隔不久，通信员带回了副营长的指示，说他所带领的部队正在对付另一股敌人，暂抽不出兵力，他要1排迅速迫敌投降，以保障营的侧后安全。沈指导员和排长一起研究，认为我方兵力不足，时间拖延对我不利，便带领通信员，再次进入大门。此时，敌人仍以各种火器对准大门，沈明章怒喝：“怎么还不放下武器？与你们长官谈好了，快下来集合！”敌营长答道：“我们很快就准备好，请贵军原谅。”
解放军在催促，国民党军在拖延，过了1个多小时，楼内之敌还是没有投降。这时，副营长带几名战士过来了。沈明章随机应变，高声喊道：“副师长，副师长！”副营长听出了话音，也机警地高声****：“你们这里怎么回事？”“报告副师长，这里敌人愿意投降，请你通知7团、8团暂停前进，炮兵暂不要射击。”沈明章回答说。
这一来，国民党军以为真有解放军的大部队上来了，惟恐在解放军的强攻下丧命，个个争先恐后，举起双手走出来集合，乖乖地成了解放军的俘虏。
第68师是从敌人薄弱环节打开缺口，突破苏州河防线的。他们依靠群众，进行广泛调查了解。在上海人民保安队的帮助下，与苏州河北岸的地下党取得了联系，从他们提供的情况中，找到了易于解放军突破苏州河防线的具体地点。在苏州河上游的西站附近，河面只有几丈宽，虽然那里也有敌人把守，可他们把前沿阵地设在苏州河南岸。
第68师掌握了这一可靠情况，定下了绕道从西站渡河的决心。
黄昏，苏州河上的枪声变得稀疏了，偶尔从对岸敌人的工事里传来短暂而沉闷的重机枪扫射声。午夜12点，68师首先集中少数兵力，摆出进攻的架势，以密集火力向对岸敌人猛烈射击。这一举动引起了敌人的反应，顿时，敌人从碉堡、工事、高大建筑物里，喷出道道火舌。与此同时，第202团团长张本科带领先头部队向西站迅速前进。
先头部队出发后，第68师师长张云龙设法找到了运输公司经理，借来了20多辆公共汽车，利用汽车向西站输送了大批部队。
天色漆黑，当部队走到一个纱厂附近时，俘获了2名国民党军哨兵。根据哨兵提供的情况，西站守敌共有300多人，都集中在纱厂院内。先头部队立即采取突然行动，直捣纱厂敌人巢穴。正在被窝里睡觉的敌人，还没有来得及弄清究竟发生了什么情况，就已当了俘虏。
消灭纱厂守敌后，部队乘胜前进，直扑苏州河北岸。当对岸的国民党守军发现解放军部队时，已经近在咫尺，对方来不及请求增援，在解放军强大炮火突击下弃阵而逃。解放军部队到达河边后，发现河边没有桥梁。机智灵活的战士们很快就在附近找到了2条小船，两船相接，船身刚好横跨河面，形成一座“船桥”。2个团的兵力，从这座“船桥”之上直插对岸，迅速渡过了苏州河。
北岸的国民党守军顿时乱了阵脚。这时，南岸的解放军各友邻部队也先后发起攻势，顷刻之间，国民党军队精心部署的苏州河防线全线崩溃，守河之敌在一片混乱中向吴淞口逃窜。
27日拂晓，第67师和友邻部队一起，攻占国民党军淞沪警备司令部。
第26军
张仁初、王一平率领的第26军作为渡江后续部队，于4月22、23日夜，跨上了长江南岸。
在其后的追击战斗中，部队有我无敌，勇往直前。尤其是侦察分队，日行130里，像天降神兵，突然出现在天王寺、蔡巷、上兴埠一线，把南逃敌人的后尾部队切断。正在屋子里烤火烘衣的敌人，忽闻枪声大作，还未醒悟过来，就已做了俘虏。
部队到达苏州后，上级指示，下一阶段的任务就是向上海挺进，歼灭淞沪地区的国民党军队。要争取文进，也要准备武进；既要军事上打胜仗，也要政治上打胜仗。
在引弓待发的那些日子里，上海这个名字简直把每个人的身心都吸引住了。部队上下认真讨论了打上海的有利条件和不利条件，特别集中讨论了如何做到“瓷器店里捉老鼠”，既要消灭敌人，又要保全上海的办法。大家认为，要做到两全其美，就要把勇敢精神和讲究战术紧密结合起来，把军事压力和政治攻势紧密结合起来，把军事行动和执行政策紧密结合起来，打到哪里，管到哪里，按级负责，有错必纠。
解放上海的外围战斗打响后，第26军奉命配属第10兵团，南沿苏州河，北沿昆山、太仓之间，歼击敌人，并负责已占城市、车站的警备。
13日凌晨，所属第78师解放昆山县城，守敌在逃窜途中被截击一部。第76师解放京沪铁路上的青杨港、陆家浜车站。
最激烈的一次战斗，发生在西巷附近的一段铁路上。
深夜，第76师第226团2连由副连长鲍洪升带领2班作为尖刀，插到西巷附近，迎头正好碰上了沿京沪路由西开来的两个庞然大物，定睛一看，原来是两列铁甲列车，其后查明，里面乘着敌人1个多团。2班副班长尹太峰马上带领战士在铁轨上放了两包炸药。
随着两声巨响，这两个要逃跑的庞然大物——敌人的铁甲列车就像挨了当头一棒的野兽那样趴了下来。
国民党军从轰鸣中苏醒过来以后，立即从车厢里跳出30多人，向2连扑来。鲍洪升一面用驳壳枪向对方射击，一面指挥2班一齐开火。不一会儿，对方就倒下十多人。国民党军不肯罢休，又拼凑了200多人反扑上来。这时候，2连1排的其他同志也上来了。于是，解放军的机关枪、冲锋枪、步枪像秋风扫落叶一样，嘟嘟直响。机枪班副班长邦永胜用一梭子弹就把铁甲列车上的两个探照灯打毁了，使敌人成了“瞎子”。
此时，从翼侧攻击敌人的2连3排，被敌人铁甲列车上的一挺重机枪的火力压得抬不起头来。战士刘安仁见此情景，把心一横，自告奋勇抱着炸药包向铁甲列车冲去。他迅速接近了铁甲列车，把炸药包放在敌人重机枪的枪巢下。但是，炸药没有拉响，敌人的重机枪却叫得更狂了。刘安仁急中生智，端起步枪朝炸药包就打了一枪。霎时，火光一闪，霹雳一声巨响，铁甲列车的车厢就被烟火吞没了，敌人的重机枪也成了“哑巴”。
残敌犹作困兽之斗。60多个国民党军官兵从铁路左侧分两路摸了过来。岂不知3排的指战员，早已安排了一条“口袋”，正等着他们呢！一阵激烈的交火后，3排一气占领了4个车厢，活捉了200多个敌人。这时候，残余的敌人慌乱地喊叫：“****长官别打了，我们缴枪投降！”两列铁甲火车就像被拦腰斩断的毒蛇那样，躺在一片弹壳、碎物和血泊之中。
14日，第26军攻占了安亭、黄渡、南翔车站，守敌逃窜。
经过初期的战斗，第26军的官兵研究、总结了作战经验。对付固守堡垒和水网地域的敌人，不能搬用打野战、追逃敌的办法。要稳扎稳打，步步为营；近迫作业，防炮防空；大胆插入，分割包围；小群动作，孤胆作战；打炸结合，步炮协同。同时，还要掌握潮汐的规律和排雷、剪铁丝网的技术。
指战员们看了地形，摆起沙盘，召开军事民主会，群策群力，献计献策。一些曾经当过工兵的解放战士，自告奋勇要求去剪铁丝网和排除地雷。有的还研究用竹杆绑上手榴弹，捅到敌地堡枪眼里去炸毁它。
从5月18日起，第26军沿刘行、大场、真如外围，以钳形攻势，向国民党军的防御体系展开了“剥竹笋”、“削萝卜”式的战斗。