不料爆破筒被敌人推了出来，掉在地上，吱歧地冒烟。梁士英毫不犹豫地拾起爆破筒又塞进碉堡。他刚松开手，爆破筒又被推出一尺多长，眼看又将推出碉堡。此时导火索将尽，随时都会爆炸。
只见梁士英挺起粗壮的臂膀，死劲顶住爆破筒的底部，左脚抵住碉堡，右腿支撑着向前倾斜身体，像一尊钢浇铁铸的巨人钉在那里。碉堡里的敌人哇呀乱叫往外推爆破筒，梁士英岿然屹立，一动不动。西北风吹着他的单军装簌簌抖动。战友们都喊他下来隐蔽。排长大喊：“梁士英，我命令你赶快回来！”梁士英扭过头，摆一摆手，好像要说“不能，”话音刚出，轰然一声，碉堡已经被炸得粉碎，他的身影也在迸裂的土石中消失了，永远地消失了。
梁士英是翻身农民，1946年参军，是二纵五师十五团三营机枪连的战士，曾多次立功。战役前，他调十连五班当战斗组长，十连担任尖刀连，二排又是尖刀排。梁士英牺牲附近的城门，后来被命名为“士英门”，锦州市人民公园里，耸立起一座高大的石塔，刻着“烈士梁士英之墓”光芒耀目的金字。
两个尖刀连完全站稳脚跟后，人员已经不多了。团长樊洪在进入突破口后，也负了伤，流血过多，面色苍白，被送下火线，由政委陈绍昆代理指挥。
这时，从报话机上传来刘震司令员的命令：“向高等法院地区进攻。配合友军歼灭敌军主力。”十五团转头向东，一营在左，二营在右和正面师主力夹击敌人。街道被敌人封锁了，只有挨家逐院、掏墙打洞地前进。到某医院，又遇敌顽抗。副团长负伤了，三营教导员牺牲了。
部队暂停进攻，整顿一下，吃了点干粮，然后绕道插进敌人的心脏。三营摸进了敌人后方的上海路，解决了敌一八四师师部和联勤分部，俘敌近千，缴汽车几十部。一营边打边逼近了高等法院。
正准备攻击，发现手榴弹、爆破筒都打光了，九二步兵炮已无炮弹，经向师求援，送来了9发。又派人从负伤同志那里凑来了几根爆破筒、一批手榴弹。又以突破尖刀三连作先锋发起进攻，仅7分钟就打进了法院。王德明等五位勇士首先冲进，俘敌700余人。二营在车站北侧也歼敌一部，俘敌300余。
这时，两个营的人更少了。到了和师会合地点白云公园西侧，恰好师长吴国璋从高等法院方向来到，看了看表说：“你们已打了21个小时，突破勇猛，穿插迅速，任务完成得很好。现在除老城外，敌人已基本消灭，要准备更充足的力量，去歼灭由沈阳来援之敌。你们就地休息！”
十三团在团长张峰率领下从十四团、十五团之间加入战斗，对据守监狱的敌人实施攻击，歼敌千余人。当据守监狱的敌人向南突围时，十一团、十三团互相配合，前后夹击，将敌歼灭，张峰团长负伤。十一团二连在这次战斗中，采取大胆迂回、分割围歼及政治瓦解等手段，经20分钟激战，毙敌百余名，俘敌400余名。
十团由惠安街向老城进攻，歼敌千余人。
十四团在开德合烧锅大院遇敌顽抗。该团二营在坦克和炮兵的支援下，经40分钟激战，全歼敌1个团部和1个营，尔后继续向东推进。团长薛剑强、政委任茂如先后负重伤，副团长王扶之负伤坚持指挥战斗。
六师尾随主攻部队，进入纵深作战。十七团进至市公署歼敌300余人，缴获装甲车、汽车各12辆、接着攻占了税务局大楼，歼敌1个营。十八团包围了邮电局，全歼守敌。该团政委王仲儒负伤。十六团尾随五师进入市内战斗，在铁路上歼灭敌人反冲击的两个连。尔后，在向纵深进攻中，配合三纵七师消灭了几股敌人。
在攻城战斗中十七团副团长唐明牺牲。他是六师的一员战将，还很年轻，解放全东北的壮志未酬，就过早地离开人世。
锦州城南的突破任务，由七纵和九纵担任，由七纵司令员邓华统一指挥，协调行动。
邓华首先考虑了两个纵队如何部署，任务如何区分的问题。锦州市南面、西边是老城，东边沿小凌河是石砌的河堤，不易攀登，中间仅有2000多米可作为突破正面，相当拥挤。为使两个纵队并肩突击，决定自中央大街以东至牡丹街为九纵队的攻击正面，中央大街以西至大凌街为七纵队的攻击正面，两纵队间相隔500米，以便最大限度地发挥两个纵队的威力。
总攻发起后，七纵二十一师的突击连乘机冲出，越过了护城河，该连八班施放烟幕弹，以迷惑敌人，六班一跃登城。六十一团大部进入突破口，把红旗插到敌前沿阵地。到14时，第一梯队已全部进入新市区并向纵深发展，分别解决了牡丹街、和乐街、中央银行、陆军医院、电影院等处敌人。战士们在新式整军和战前训练中掌握的爆破技术，在城区巷战和歼灭高层建筑物守敌中，发挥了巨大作用。在城区内，敌人多在大街中心和十字路口构筑坚固工事，部署兵力、火力。进攻部队避开大街，改由两侧小巷或用爆破筒炸开沿街两侧院墙，沿房屋前进到敌人工事的侧面或侧后打击敌人。
市区电影院是敌城区防御的一个重要支撑点，有四层楼房，墙较厚，楼外又有墙，楼内有敌人一个营防守。六十一团一营二连三排受命解决楼内之敌。这栋楼从南面接近比较容易，但接近居民处还有一道围墙。三排长令十二班将围墙炸开一个缺口，随即将全连机枪配置在缺口西侧，掩护爆破组用50斤黄色炸药，将靠近楼层的砖墙炸开，两个班由缺口外进至楼西南墙角，又从外部装置黄色炸药150公斤外加两个爆破筒，“轰”的一声炸开了一个缺口，再从这里进入楼内，用17箱炸药重叠装在内墙上，将那四层大楼炸垮，敌人全部葬身于瓦砾之中。突击部队占领了指定地区，并与二纵、三纵部队在火车站附近会师。
在市区战斗中，敌人大部被歼，只有部分残敌窜入老城。锦州老城有3丈高的城墙，守敌1．5万人，第一梯队两个师与二纵、三纵会师时，即从东、北两面包围了老城。十九师一部，在第一梯队攻入市区时即攻占锦州西关，该师主力也在进入市区之后，从南面包围了老城，邓华决定：十九师从老城东南角突破，二十一师为第二梯队。
15日14时开始炮火急袭，十九师五十七团首先从南门突破。15分钟后，五十六团也从城南角突破，快速向纵深发展。接着五十五团也投入纵深战斗。二十师大部也转自十九师突破地段进入纵深战斗。锦州老城，方圆不过4平方公里，惊慌失措的敌人拥挤得混乱不堪。两个师像两把尖刀插入敌群分割穿插，仅用3个半小时就将守敌全部歼灭。
九纵和七纵并肩从锦州城南突破，九纵在右。九纵司令员詹才芳、政委李中权决定以二十五师、二十六师，担任突破任务。左翼二十五师，从中兴街至太子街之间突破，右翼二十六师，从太子街到牡丹街之间突破。两师于火车站附近与二、三纵会师。二十七师（欠控制飞机场之八十一团）为纵队预备队。
根据城南地形开阔和炮兵数量较少的情况，纵队决定以二梯队10个营的兵力，在女儿河和小凌河之间，经两昼夜苦战，挖交通沟六条，全长2．3万多米，将进攻出发阵地推进到了离城垣仅200多米的小凌河岸，并构筑突破团的指挥所隐蔽部和全部炮兵阵地，对保证迅速登地和减少伤亡起到了重大作用。
经过5分钟的炮火急袭，担任“尖刀连”的七十五团一连和七十六团五连同时发起冲击，涉过小凌河，不到10分钟就占领了突破口。一连战士朱万林乘机第一个登上城垣，刚刚竖起红旗，即中弹牺牲。
四班长赵洪泉身负重伤，仍忍痛爬上突破口，第二次竖起红旗，但是旗杆被炸断，他再次负伤昏倒。红旗是战士的生命，是胜利的象征。英雄的战士为了胜利，为了护旗，不怕流血牺牲，一个人倒下去，几个人冲上来。
一排排长刘金奋勇向前，高举已炸断旗杆的红旗，大喊：“同志们冲啊！”红旗在城垣上迎风招展。突然一排长又负伤倒下，战士李玉明接过红旗，第四次竖立在突破口上，鲜艳的红旗在3分钟内三伏四起，这就是后来在部队中传颂的锦州突破口“四竖红旗”的英雄事迹。五连占领突破口后，指导员及时进行了战场鼓动。
连长不顾右臂负伤，指挥全连连续打退敌人1个排到1个营的7次反击，虽然部队伤亡较大，但巩固了突破口，保证后续部队向纵深发展。同时，七十五团一连击溃了敌人的多次反扑，将火红的战旗插在了另一个突破口上。
后续部队顺利
通过突破口，迅速插向城区纵深。这样，七十五团、七十六团于10时28分同时完成了突破任务，攻入城内。詹才芳、李中权跟随在两个选头团后，师首长随先头营跟进，冒着敌机扫射轰炸和敌人火力射击指挥战斗。七十六团一营营长徐治华在强渡小凌河中壮烈牺牲。团政委峰在河中被敌化学迫击炮弹的冲风吹击波冲出几十米，在危急中被警卫员救起。他穿着被冰冷河水浸透的棉衣立即爬上城垣指挥战斗。
部队运用小群多路、分割包围的战术及各种爆破手段，采取“炸药开路”和“切豆腐”的办法，将街道相邻建筑物的墙壁炸开洞，联成一条条通道，从几路向敌纵深迂回穿插。
二十五师主力沿中央街、国和街向纵深发展；二十六师主力沿富和街、国和街、民和街向国民党军六兵团司令部进攻，协同兄弟部队对敌六兵团司令部完成合围。敌人凭借坚固工事顽抗，六兵团司令部以东300米处陆军医院大楼的敌人也从侧面以火力支援。
二十六师遂以七十八团攻击医院大楼的敌人。该团三营插到医院大楼侧后，二营正面攻击，二营五边为突击连，连续爆破了9个地堡，12道铁丝网，9栋楼房，最后全歼守敌。15日拂晓，七十三团、七十六团、七十八团和友领部队一齐攻入敌六后团司令部，守敌大部就歼。
八纵由城东向西攻击，配合南北对进的主攻部队实施助攻。****曾指示：“你们纵队的任务是钳制敌人。你们吸引的敌人越多，挨的炮弹越多，你们完成的任务就越好。”
八纵助攻正面宽大，锦州西面没有对进的部队，又无兄弟纵队并肩突击，缺少炮兵的火力支援，全纵队仅有小口径炮40余门。纵队领导决心把助攻任务当主攻任务来完成。具体部署是：主攻任务由师长吴烈、政委谢明指挥的第二十二师担任，纵队炮兵营及各师山炮支援战斗。从瓦斯会社东北角突破，首先攻占敌“剿总”指挥所，并在第二十四师配合下歼灭务本街、富贵街之敌，而后歼灭忠烈祠东南地区之敌，围歼敌六兵团司令部。第二十三师为纵队预备队，在第二十二师突破后，向西南方向前进，占领善和街、龙江街、松花街，而后继续攻击紫明区之敌。
总攻发起后，二十二师六十四团一营的战士们跳出战壕，向瓦斯会社发起冲击，在距敌100米左右处，遭敌炮火猛烈拦击，该营多次冲击，伤亡较大，突破未成。该团即调整部署，由二营扫任突破，四连组织爆破组，实施连续爆破，炸毁了已暴露的暗堡及几个火力点，突破成功，并扩大了宽200米、深300米的突破口。
利用敌工事，英勇地抗击了敌数次反扑，为后续部队向纵深攻击打开了大门。八纵的7个团先后进入城内与敌展开逐堡争夺战。第六十四团迅速占领了瓦斯会社和面粉厂；师主力在攻占“东北剿总锦州前进指挥所”后，插至中央银行附近，歼灭敌暂五十四师第一团，攻占了白云公园的敌炮兵阵地，并配合友邻部队歼灭了敌第六兵团部及直属队一部。
二十四师在赤诚街北端包围了敌第九十三军暂十八师工兵营及两个步兵营，在六纵十七师配合下歼灭该敌。七十一团俘虏敌九十三军军长盛家兴和暂十八师师长。二十三师六十九团在锦州纺织公司附近歼灭了敌暂五十四师师部，俘敌师长等高级军官多名，尔后进至中央银行，经过多次爆破，炸开了中央银行（敌六兵团指挥所），该团三连五班长房守芬将红旗插到楼顶上。
六十七团入城后，分两路向纵深发展，其中一路直奔敌“剿总”前指，该团一营营长杨才善、三营营长王桐光荣牺牲。二营教导员宋泽庭负重伤。在攻占变电所时，第六十八团副团长张俊岚光荣牺牲。
六纵十七师在四平攻坚战中获得“攻坚老虎”的称号，这次打锦州，从四平调上来，刘亚楼参谋长命令该师为攻城总预备队，归三纵指挥。十七师师长龙书金兴冲冲地去见三纵首长要求具体任务。在一间简陋的民房里，见到了韩先楚司令员，从他那熬红的双眼可以看出，兄弟部队在外围战斗中打得够艰苦的。韩司令员只寒暄了几句，就指着墙上的地图用坚定的语气和有力的手势对龙说：“敌剿总锦州指挥所和兵团司令部之间的铁路局，是锦州的心脏。待一打开突破口，你们这支攻坚老虎就要不顾一切地猛扑进去，把它掐住。”
总攻发起后，龙书金正站在韩司令员的指挥所里，看到三纵部队潮水般地向前涌去，兴奋地请示：“突破口撕开了，首长，我回去叫部队去吧！”
韩司令员同意了，龙书金一口气回师临时指挥所。参谋长告诉他：“因突破口太窄，部队过于拥挤，四十九团团长赵浩然指挥部队机动地绕到小北门一带冲进去了。”龙书金赶紧打电话通知五十、五十一团紧紧跟上。放下电话，他带着警卫连和一台步话机往东追去。
团长赵浩然把尖刀任务交给了八连，并向全连战士说：“上级把我们从老远的后方调来，就是要我们勇猛地穿插分割敌人，我们可不能给攻坚老虎的脸上抹黑。”八连副连长马绍先，是抗日时期的战斗英雄，激动地喊道：“团长，请放心吧！插不到铁路南边就不回来见你！”说罢，手一挥，领着突击排忽啦一下冲上去了。
敌人的子弹打得铁轨冒着火星，丁当直响。
突击排在敌人流弹横飞中，有的战士倒下了，但更多的战士却钻进了车皮，越过铁轨，在月台上同敌人拚起刺刀。连主力也很快跟上，消灭了1个连敌人的反扑。接着，乘胜向西南发展，一鼓作气，攻占10余座大楼，控制了铁道以南500余米宽的走廊，为团主力打开了前进的通路。
在三营通过铁道的同时，包围神社的一营三连，在“全胜连”七连的配合下，一举拿下了忠灵塔。忠灵塔西侧，隔一道深沟和一道铁丝网，便是神社的核心工事。由于求胜心切，两个连都没有很好组织，就竞先开始动作，碰了硬钉子，部队磨缠了个把小时也没有突上去。
七连长火了，亲自率领两个班，在全连火力掩护下，朝前冲去。刚冲到一堵土墙跟前，又被藏在铁丝网内的暗堡挡住了，凶恶的火舌贴着地皮滚过来，部队连一步也前进不得。七连长喊了声“崩掉它！”话音未落，爆破英雄刘万成挟着一根爆破筒，已经从侧面向上窜去。敌人机枪“嘎嘎嘎嘎”叫着，一条条火舌飞向他的周围，火光弹雨中，他箭一般扑向敌阵。在离铁丝网不远的地方，他忽然倒下了。
连长正叫第二名爆破手上去时，刘万成霍地又从地上爬起，迅速地把爆破筒挂在了铁丝网上。原来这是他向敌人施的一计。可是爆破筒冒了半天烟哑巴了。