这个“囊形地带”的战略地位十分重要：一、便于西北我军进出封锁线南端，对关中、陇东两大地区的各个城镇和陇海铁路西段及陕甘公路交通线构成严重的威胁。我军据此向西可以直接威胁国民党军在西北战场的指挥中枢、战略重镇西安，向东可以切断胡宗南部进攻延安的交通干线咸阳至榆林公路，割绝胡宗南部北上的交通要道，因而是保卫陕甘宁解放区的重要前哨阵地。二、使陕甘宁解放区可以利用这个地带的缺口捷径进出一切物资，打破******对陕甘宁解放区的经济封锁。三、使西北国民党军增加约300里封锁线的守备兵力，不敢转用于其他地区。正因为如此，******、胡宗南对这个“囊形地带”很感头痛，早就蓄意侵占，只因时机未到，不敢贸然动手。
现在，******、胡宗南一心想要进攻延安，下决心要夺占这一地区了。他们想，为了便于从陇东、关中和晋南向宜川、洛川一带安全集结部队，消除进攻延安时左侧背的威胁和保证后方补给线的安全，这个“囊形地带”就非夺不可了。
12月31日，胡宗南调动第48、第12、第135旅及2个保安团开始向关中地区进犯。此时，陕甘宁晋绥联防军教导旅及警备第3旅第7团驻守茶坊、牛武、南泥湾、临真、固临一线；警备第1旅、新编第4旅驻守关中分区；警备第3旅旅部率5团驻守陇东分区。
陕甘宁晋绥联防军决定集中新编第4旅及警备第1旅第3团、警备第3旅第7团向进犯关中地区的胡宗南部展开反击，诱敌于运动中予以歼灭。
反击战打得十分艰苦，经过近一个月的激战，至1947年1月31日，陕甘宁晋绥联防军歼灭敌第368团直属部队2个营共939人，粉碎了胡宗南部第一次进攻关中地区的计划。
胡宗南第一次攻击关中地区受挫后，并不死心，他又抽调更多的兵力准备再次进犯。1947年2月9日清晨，胡宗南乘专列来到了三原，这是整编第29军军部的所在地。在这里，胡宗南召集了参加对“囊形地带”作战部队旅长以上的军官举行作战会议。参加这次会议的有：西安绥署副主任裴昌会、副参谋长薛敏泉、参谋处长汪承钊、整编第29军军长刘戡、参谋长文于一、整编第36师师长钟松、整编第76师师长廖昂、整编第12旅旅长陈子干、整编第24旅旅长张新、整编第48旅旅长何奇、整编第123旅旅长刘子奇以及其他高级幕僚共20多人。
胡宗南主持会议，并首先讲话说：“诸位，委座已要求我们尽快进攻延安，摧毁共党首脑机关。当前，我们要首先夺取‘囊形地带’，这一战关系到尔后我军向延安进军能否顺利，希望大家努力完成任务。下面，先请第29军参谋长文于一向大家报告作战计划。”
文于一站起来，走到墙上挂着的一幅军用地图前，比画着对大家说：“为达到消灭‘囊形地带’内****之目的，我们拟采取四面合围的战术。以整编第24和整编第48两个旅分别从宜君西北及正宁东南，以果断迅速的行动，插入‘囊形地带’的北端，以一部兵力占领要点，封闭袋口，堵截南下救援和从囊内北撤的****；以主力控制马栏以北通向延安的主要道路东西两侧，准备截击****。军主力同时从东、南、西三面迅速推进，包围囊内的****而歼灭之。
军预备队部署在宜君附近，以便进出袋口以北地区，联系封锁袋口的部队，截击****南下救援部队，以期一举而获全胜。对这个方案，大家有什么意见请提出。”
文于一刚讲完，西安绥署副参谋长薛敏泉站起来说：“我个人认为，这次作战的目的主要在于迅速夺取‘囊形地带’，从东、南、西三面向该地区发起进攻，堵塞袋口似乎没有必要。”
文于一马上解释说：“我们这个方案主要着眼于两个方面：一是消灭****的有生力量，二是夺取战略要地。只有消灭****的有生力量，才是真正的胜利；否则，即使夺取了地方，也只是一种不可靠的胜利，甚至可能招致严重的后果。既然我们调集大军向‘囊形地带’进攻，要隐讳下一步必将进攻延安已不可能。同时，对延安的进攻，也不可能在这一战役结束后立即发动。所以，应以歼灭****的有生力量为主要目的，采取四面合围的态势，而不应放开袋口，任其撤退。”
薛敏泉还是坚持自己的观点，并与文于一争执起来。这时，整编第36师师长钟松起来发言：“我认为文参谋长讲的有道理，我们应以歼灭****有生力量为主，袋口不能放开。”
还有几个师、旅长见会上出现争论，也私下嘀咕着，有的想站起来发言。胡宗南见气氛不对，忙用手做了一个暂停的动作，说：
“好了，不要再争了。我看，薛副参谋长提出的意见有道理，就照他的意见办，一切责任由我承担。军预备队部署在三原附近。所有参战的部队统归刘军长指挥，18日拂晓开始攻击。会后大家立即着手准备，现在散会。”
到会的将领都知道胡宗南的脾气，皆相视无语，旋即返回驻地作准备去了。胡宗南之所以不同意第29军的作战方案，其用意很明显：他只想在自己的部队不受重大损失的情况下，占领延安，把西北人民解放军赶过黄河，迅速结束陕甘宁解放区的战事，以显示他部队的力量，并向******邀功取宠，提高自己的地位。
这次，胡宗南从晋西南、陇南及陇海铁路沿线抽调兵力，连同原在关中地区的部队，共集结了8个旅。2月18日，按照胡宗南决定的作战方案，刘戡率领其中7个旅共5万之众，开始从关中地区东、南、西三面向陕甘宁晋绥联防军发起攻击，企图削平“囊形地带”，排除对西安的威胁，为下一步进攻延安扫清道路。
面对强敌的进攻，陕甘宁晋绥联防军领导认为，关中地区地理位置虽极为重要，但地形狭窄，回旋余地小，易受敌合围。为争取主动和保存力量，决定除留下少数地方部队坚持游击战外，主力部队于2月19日掩护关中地区党政机关撤离马栏。当刘戡率部进入这一地区时，原在该地区的陕甘宁晋绥联防军早已从容主动地向北撤走了。
延安的战备越来越紧张，******也更加繁忙了。但是，在1947年2月初的一天晚上，******还是抽时间在杨家岭接见了由高树勋部下范龙章率领的原起义部队参观团人员。******亲切地走到他们跟前，和他们一一握手，并笑着说：“我们已经是熟人了，这是第二次见面！”是的，这些跟随高树勋起义的军官们见到******确实已经是第二次了。第一次是在1946年10月31日庆贺高树勋起义一周年的干部晚会上。那天，******出席了大会。
******接着和蔼地说：“上一次见面没有讲话嘛，今天就要补一次了！”停了一下，他又笑着说：“你们都有过打日寇的光荣，现在不愿意戴起美国帽子打中国人，人民称赞你们这一义举！”
******说到这里，坐在前排的一位起义军官激动地说：“毛主席，这条路我们是完全走对了！”
******同意地点点头，燃起一支香烟，站起来，举起右手比划着，生动地打比喻说：“中国好像是一条大河，现在河里有两条船在朝不同的方向开着。原来你们所乘的是******的那条船，是逆着潮流，背着风向，已被风浪打击得破烂不堪，现在快要翻了。你们这些船伙计，是识大义、辨利害的人，从******那条船跳到人民这条船上来了，从此就可以一帆风顺！”
这时，一个高个子军官笔直地站起来，激动地说：“我们过去受够国民党的苦了，今后我们要为建立和平、民主的新中国而奋斗！”
******坐了下来，亲切地向大家微笑着，语重心长地说：“是啊，应该好好地为人民服务！要为人民服务就要讲政治啊！政治是什么呢？政治从某种意义上讲，就是人心嘛！”他接着又说：“这里所说的‘人心’，是指人心的向背。过去日本帝国主义进攻中国不得人心，现在******打内战也不得人心，如今胡宗南向陕甘宁边区进攻更是不得人心！因为，人民是要革命的，是要和平，要民主的，是反对压迫，反对剥削的，我们所进行的自卫战争是正义的战争，人民的心是向着我们的。而一切中外反动派要压迫剥削广大人民群众，势必人心丧尽，引得中外广大人民群众起来和他们作坚决的斗争。别看******、胡宗南这阵子凶得很，可是他们终究是纸老虎。他们违背人民的心愿，同人民作对，到头来是决没有好下场的。历史的发展必然是‘得民者昌，失民者亡’！”“我们人民的军队，主要是依靠人民群众打胜仗的。军队和群众的关系，好比是鱼和水的关系。鱼离开水就活不了，你们看是不是这样？”
天色已经很晚了。最后，******鼓励大家说：“你们回去带兵，切不可用军阀那一套办法！官兵要靠在一起，同甘苦，共患难，要使他们相信你们，这样你们的威信就会高，你们就能打胜仗！”
******的这一席话，使这些起义人员受到了深刻的教育和极大的鼓舞。