在春秋中期的时候，长江下游太湖东岸的梅里，有一个叫寿梦的人，他不愿甘当楚国的臣民。总是思虑图强自立。他利用当地湖汊纵横、气候温和的有利条件，组织百姓发展农、牧、渔业，还组建了自己的武装。公元前585年，寿梦趁梦国忙于同中原其他大国争霸、无暇东顾的机会，正式立国称王，建国为吴，人称他为吴王寿梦。
吴王寿梦建国之初，先强内，后争外，不声张，不渲染，大力发展生产。好多年过去了，一些诸侯国都还不知道吴国的存在。
吴王为了使他的国家强盛，利用水利资源，大力发展造船业，在短短的几年内，吴国造的大船，就航行于江河湖泊及近海水域，一面用于水上运输和捕鱼，一面用于训练水兵，拥有了一支强大的水师。这在当时，是任何诸侯国的水军也无法相比的。而勇于进取的吴王寿梦，却日想夜盼，再建一支强大的陆军。没过多久，实现其愿望的机会终于来了。
北方的晋国，为了与楚国争霸，派遣屈巫臣出使吴国，想联合吴国向楚国发动进攻。屈巫臣是一位颇有军事、政治才能的人物，既富有谋略，又精通车战、步战的战法。吴王寿梦热情接待了屈巫臣，并和他进行了长时间的密谈。
吴王问他：“有什么好办法能把强大的楚国打败呢？”
屈巫臣说：“最好办法就是同楚国的敌人晋国交朋友。”
“晋国能给我吴国什么好处？”
“晋国能给吴国以最需要的东西。”
“我吴国最需要什么？”
“吴国最需要车战、步战的战法。”
屈巫臣仅用三言两语就把吴王寿梦说动心了。吴王喜出望外，顿觉得茅塞大开，当即就让屈巫臣住在吴国当军事教官。
可是屈巫臣说：“我现在是晋国的使节，要在吴国当教官，还得先回到晋国述职以后才能定。”
于是屈巫臣回到晋国，向晋国国君景公汇报了出使吴国的情况，很受晋景公的赞赏。屈巫臣又谈到吴王要请他去当吴国的军事教官的事，晋景公欣然同意了。
过了几天，屈巫臣带着自己的儿子屈狐庸，率领125名士兵，乘9辆战车，再次回到吴国。
吴王寿梦一开始还不明白，屈巫臣带兵车来吴国来有什么用意，对屈巫臣说：“我吴国社会安宁，你不必带这样多士卒护卫。”屈巫臣哈哈大笑，说：“非也。我带士兵和战车，都是送给吴国的。吴王要我当教官，我用士兵和战车来做示范，吴军照着样子学，长进不是更快一些吗？”
吴王看到屈巫臣如此真心实意来帮助吴国，于是，当即下了两道命令：一是在城郊荒山野坡修建练兵场，二是要吴军将士拜屈巫臣为师，不得对屈巫臣无礼，敢有怠慢者，绝不轻饶。
屈巫臣带领示范分队，冒着炎热酷暑，给吴军将士讲解陆战战法。先教驾驭车马，继练乘车射箭，再学陆地布阵，吴王一直在视察现场。吴军将士看到国王如此认真学习，极受鼓舞。加上有晋国的士兵和车马作示范，所以进步神速。没几个月，吴军将士便掌握了乘车、御射、战阵等各项陆地的车战、步战战法。这样，吴国的军事力量更加强大，成了当时一个后起的强盛诸侯国。
吴王寿梦在重用屈巫臣的同时，还重用了他的儿子屈狐庸。屈狐庸雄才善辩，又懂得东方各夷族的语言。吴王便拜屈狐庸为巡回大使，到群野、诸夷等小国去游说拉拢。屈狐庸到各国后，倍赞吴国之强盛，有水、陆之合力，许诺给他们以保护。从而促使各小国背楚附吴，扩大了吴国的势力范围，从而逐步发展到西至南京、芜湖，北到两淮的广大地区。
楚王看到吴国崛起，十分恐慌，便决定出兵攻吴。但楚国不了解吴国有水、陆齐出之长，犯了轻敌的错误。所以，首战吴军以新学会的之车、步战法，配以水师优势，大败楚军，一年内大战七场都胜利了。以后，楚军又发兵进攻衡山，吴军躲开了它的势头，而后乘楚军兵力分散之机，水陆齐进，四面合围，大败楚军。楚军主帅子重，逃回后受到贬斥，不久就忧愤而死。此后，十余年间，楚军不敢同吴军交锋。而吴国，由于水师、陆军强大，国力强盛，在中原诸侯的心目中，已经成为新兴大国。又过了几十年，便成了中原的霸主。