司马懿还没有缓过神来，在庞德的提醒下指挥兵马作战，要是别人早就败了可是司马懿在危机时刻却能保持镇静是个人物。
且说魏延经子午谷，偷袭长安，不料曹真有埋伏，被曹真杀了个大败。魏延死战，然后滚落山谷得了一条性命。在逃回去路上遇见了关羽、吕布貂蝉和八千兵马。魏延告诉他们子午谷有敌人防御不要去了。
貂蝉让人给魏延治伤，仍然从子午谷进兵，魏延不明白就问貂蝉，貂蝉说：“曹操行军打仗的时候有一个特点就是越是打了败仗越是继续偷袭敌人，因为敌人打了胜仗必然放松警惕，而且曹真取得了胜利，定然以为我军不敢走子午谷，所以我才从陈仓迅速撤回来，从阳平关拿了八千人马。我军如果偷袭长安成功。“
魏延点头称是。然后三军将士饱餐一顿，然后经子午谷像长安西门进发。秦川果然险要，但曹真胜利后就撤回长安。此时长安守军不足五千，而且因为离打战的地区还远也没有封锁城门。
于是当吕布关羽、貂蝉率领大军攻打长安的时候简直如无人之境一样，曹彰、曹真虽然奋力抵挡也只能退守潼关。貂蝉把长安的旗帜，换上自己的旗帜。然后留魏延两千兵马守长安，接应马超入城。关羽、吕布亲自率领大军偷袭司马懿，司马懿没防备结果遭到两面夹击，司马懿只好向长安方向败退，但没想到长安已经失守，只好从小路和张颌等人邓艾钟会会和，本来想反攻长安，但是马超已经领一万兵马守住长安。
只好撤退到潼关，虽然没损失大将，但是折了两万兵马。刘备军队然后各路兵马在长安会和。诸葛亮大赏三军，重赏魏延。其实貂蝉偷袭长安的计划，已经和诸葛亮说了。诸葛亮知道后才和司马懿决战。
潼关守将是徐晃，潼关守兵原有八千，加上败兵也有两万人马。一时间潼关武将有张颌、曹彰、许褚、邓艾钟会，庞德、徐晃。
刘备得知长安已经被攻下，命令赵云在庞统的辅助下进攻许昌，减少长安方面的压力。可是樊城大将曹仁指挥得当，正在对峙。曹操亲自率领九万大军接应长安以贾诩为谋士，让荀彧叔侄两个辅助曹丕守许昌。命令程昱安抚河北四州。安定民心。然后让曹仁死守樊城。让陈群协助荀彧处理国政。
郭嘉和周瑜在合肥对持了一年未分胜负，而司马懿却这么快丢了长安。曹操很快知道了其中的原因，于是重赏了司马懿的家人，和两个儿子。
而诸葛亮得了长安，安抚了百姓后。准备想通关进兵。因为诸葛亮需要平定关中，关中沃野千里，而且十分险要如果一鼓作气拿下关中，然后兵临黄河这样的好机会不会有第二次。
司马懿仔细分析了当前局势，认为诸葛亮虽然说的没错可以说句句指向要害，可是无论说是诸葛亮要消灭司马懿还是司马懿要消灭诸葛亮，都不是轻而易举的。自己显然是中计了，这次失败与自己军中威信不足有关系，诸葛亮是刘备的左膀右臂，在蜀军中极具威信，而自己不过是一个新到任的都督，而且这里有曹彰，曹真这些氏族在自己司马懿又算什么呢。不过诸葛亮说的对，诸葛亮活着一天，曹操其他的谋士除了郭嘉外都年老力衰。必然重用自己。这次长安的失守全是因为曹真。他萌生了除掉曹真迅速建立威信的想法，没有比杀人更能让人恐惧的了，司马懿觉得要做出自己人生最大的赌博。
司马懿擂鼓聚将，召集人马，但是曹真瞧不起司马懿并没有出席，倒是公子曹彰很给面子每次都出席给司马懿压阵。司马懿不过说了一些加强防御的话，因为他现在还无法完全掌握军队，说多了也没用。简单的交待了几句，然后散了营，对曹彰说：“三公子现在形式危机如果再丢了潼关，关中可就不姓曹了，然后并州许昌危险了。说到底这事情对于公子来说既是国事，也是家事。曹真目无法纪，必须杀之。否则不要收复长安就是保住潼关也难呀。可是曹真坐镇关中多年，表面上潼关军队是听你我的，实际是听曹真的请公子用曹真的头号令三军。而且曹真是您的族人，你若不动手怎么能行，其实只要曹丞相一句话就可以拿下曹真的兵权，可是我们曹丞相来了，只能杀人立威。
曹彰说：“真杀他会不会引起变动。曹真有两千兵马护卫着营帐。”
司马懿说：“明日你在校场阅兵，操练兵马。我给三公子送上曹真的人头。”
司马懿与邓艾、钟会、庞德等人商议，几人都很佩服司马懿都同意了。
司马懿来到曹真的营房外面，然后敲门。
曹真本来不服司马懿当关中统帅，自己坐拥关中这么多年，司马懿凭什么呀。这就是曹刿论战里面所说的肉食者鄙未能远谋。
司马懿风轻云淡的说：“是我，司马懿，听说你病了特地来看一下。”司马懿隐约的听见曹真拔剑的声音。
里面传来曹真的声音“进来”
司马懿摸了一下腰间的佩剑，走了进去。司马懿是练过剑术的。
曹真想这大半夜的，司马懿来这里干什么。心里有些打鼓，他总觉得司马懿深藏若虚，他根本就无法捉摸。
所以他从武器架子上拿下了剑。
门轻轻的打开了，接着司马懿就走了进去，不疾不徐，营帐中摇曳的烛火把司马懿的声音拉的很长。
曹真假意睡眼朦胧的说：“这么晚了有什么事”
司马懿看着曹真虽然剑就在身边，可是没有穿盔甲。
司马懿只是微笑并没有答话。
曹真最不喜欢男人磨磨唧唧的不高兴说：“有事就说，如果没什么事，本将军要睡觉了。”
司马懿说：“曹将军有没有听说过孩子们的玩笑话，生前何必久睡，死后必定长眠。”
说完司马懿跨上去三步说：“子丹兄我想给你借一样东西。”