【原文】存其形，宗其势，友不疑，敌不动。巽而止蛊。
【注释】巽而止蛊，此语见《易经·蛊》。巽，退让。蛊，惑乱。这里可理解为暗中转移兵力去平息敌乱。
【译文】保留阵地原有外形，保持原有气势，使友军不怀疑，敌人不敢轻举妄动。我方却秘密转移主力，打击别处的敌人。
【计名出处】此计语出自元代《元曲选·朱砂担》第一折。
【计名阐释】
金蝉脱壳的本意是：蝉在蜕变时，本体脱离皮壳而走，只留下蝉蜕还挂在枝头。此计用于军事，是指通过伪装摆脱敌人，撤退或转移，以实现我方的战略目标的谋略。稳住对方，撤退或转移，决不是惊慌失措，消极逃跑，而是保留形式，抽走内容，稳住对方，使自己远离险境，达到己方战略目标，己方常常可用巧妙分兵转移的机会出击另一部分敌人。
三国时期，诸葛亮六出祁山，北伐中原，但一直未能成功，终于在第六次讨伐时，积劳成疾，在五丈原病死于军中，为了不使蜀军在退回汉中的路上遭受损失，诸葛亮在临终前向姜维密授退兵之计。姜维遵照诸葛亮的吩咐，在诸葛亮死后，秘不发丧，对外严密封锁消息。他带着灵柩，秘密率部撤退。司马甏派部队跟踪追击蜀军。姜维命工匠仿诸葛亮模样，雕了一个木人，羽扇纶巾，稳坐车中。并派杨仪率领部分人马大张旗鼓，向曹军发动进攻。曹军远望蜀军，军容整齐，旗鼓大张，又见诸葛亮稳坐车中，指挥若定，不知蜀军又耍什么花招，不敢轻举妄动。司马甏一向知道诸葛亮“诡计多端”，又怀疑此次退兵乃是诱敌之计，于是命令部队后撤，观察蜀军动向。姜维趁司马甏退兵的大好时机，马上指挥主力部队，迅速安全转移，撤回汉中。等司马甏得知诸葛亮已死，再进兵追击，为时已晚。
〔古计今用例说〕
“金蝉脱壳”在兵法谋略中，乃指危急存亡时刻，通过很隐蔽的手段，用伪装的手法瞒住敌人，以求暗里逃循。
“金蝉脱壳”当然并不是消极的“逃”，而是一种积极的“护身法”。处世中，若“攻”当“守”并不能使己方摆脱困境，却有陷于死地的危险，使用“障眼法”摆脱对方是极其高明的招术。
1.造谣与群谣
在生活中会听到“人言可畏”，在商场上也会见到某公司无端受到攻击。喜欢玩诈术的人，利用“人言可畏”这一心理特点，散布一些流言蜚语，对竞争者展开舆论攻势，迫使对手疲于应付，无暇与之抗争，乘机占领市场。
福特公司信用一向很好，忽然有谣言传说“这个公司已无法放款了”，“常开空头支票”，“一个月内倒闭”。这些毫无根据的舆论相当厉害，使得该公司股票暴跌，濒临毁灭的边缘，后经银行出面辟谣方澄清此事。许多人这样做并无恶意，但在无意中为人利用，成为传播谣言的工具。例如“他对女人很体贴”，“他喜欢追女孩”，“这家伙作风有问题”等等。结果，连当事人都会大吃一惊。
商场竞争，谣言的中伤的作用不可低估，如何对付谣言呢？首先，要请与谣言有关的部门和人士出面辟谣，辟谣时要迅速、有力，必要时也可出示自己有利的证据。其次，要转移锋芒，以充分的事实证明自己依然强大，不必作任何解释。第三，针锋相对，以舆论对舆论，在与谣言的斗争中，不但可以重新树立形象，而且经风雨后可以更加壮大，健康发展。要防止有人制造舆论，造谣中伤，除了与新闻办保持密切联系外，国外很多大企业都拥有自己的舆论工具，一旦有问题，就会全力以赴，自卫还击，危险时刻才可“金蝉脱壳。”
2.以守为攻巧妙脱困
有位怒气冲冲的顾客到一家乳品公司告状，说奶粉内有活苍蝇。但是奶粉经过严格的卫生处理，为了防止氧化将罐内空气抽空，再装氮密封，苍蝇百分之百不能生存，这无疑是消费者的过失。按一般的情形老板一定强调这个道理，但是十分出乎意料，顾客猛烈地批评公司的不是，老板静静地听完后，开口道：“是吗？那还了得！如果是我们的失误，此问题太严重了，工厂机械全面停工，我要对生产过程总检查。”老板面带愁容地说：“我公司奶粉，是将罐内空气抽出，再装氮密封起来，活苍蝇决不能存在。我深具信心要仔细调查，请你告诉我，开罐情况及保管情况。”被老板逼问后的顾客，自知保管有错误，脸上露出惊讶的表情说：“希望今后我不要发生此事！”当别人攻击自己时，自己有正当理由反击对方之口实，但此法易使对方激怒，态度更强硬。若顺势夸大，主动称事态严重，对方无力攻击，此时再展开说服，论证自己正确之处，对方便不攻自破。
在无端受到攻击的时候，首先应当想到的是如何进行防守，以保护自己，这是正确的思维方式。倘其采取以攻对攻，势必扩大矛盾、惹火烧身。人无完人，金无足赤，再完美的企业也可找出一大堆的茬子来。以守为攻，一则削弱了对方的攻势，二则可以进行充分的自卫，使对方平息怒气，自讨没趣。
由上可知，在商场中生存、发展、壮大，除了机遇、智慧和努力外，还要学会预防、抵御来自各个方面的进攻。对于他人的进攻，采取以守为攻“金蝉脱壳”的策略，同样可以见效。
3.李嘉诚金蝉脱壳
李嘉诚是香港20世纪70年代崛起的地产商，他几乎把整个香港的每一块土地、房屋都思量过了，几乎把每个上市公司的股市行情都分析透了，加上李特有的挖“墙角”绝技相配合，他能获得许多公司的绝密情报。功夫不负有心人，他终于获得一项绝密情报——英国在香港最大的洋行英资怡和洋行，虽然是九龙仓有限股份公司的大东家，但实际上占的股份还不到20％，简直少得不成比例，这说明怡和在九龙仓的基础薄弱。尖沙咀早已成为繁华商业区，其旁边的九龙仓实际地价已寸土千金，而股票价格却多年未动，股票面值低得不成样子，这些都是争夺九龙仓的有利条件。如果大量购入九龙仓股票，即使脱票，也可与怡和公开竞购。持股的百姓，在相同的出价下，当然更愿意卖给中国人。因此，早日购足50％的股票，取代怡和成为大东家，这样就有权运用九龙仓的土地发展房地产，堪称一本万利。
李嘉诚得到这一信息，当即决定分散吸进九龙仓股票。从1977年起，他悄悄地分散户名，吸进18％的股份。
由于李大量吸进股票，使每股由10港元飞速上涨到了30余元，引起怡和洋行的警觉。李的偷袭战必将转入阵地战，两军对垒，李的实力大大弱于怡和洋行，硬拼实难取胜。在此时，李若继续入股，怡和洋行必然会高价回收九龙仓股票，它财大气粗，李必将惨败无疑。
李嘉诚不愧为一流商贾，他决定以退为进，化险为夷。他的金蝉脱壳之计是寻找一个代替自己向怡和作战的人，将全部股票高价卖给他。
1978年9月的一天，在中环文华阁的高级包间里有两位身穿中式服装的本地客，使用普通话进行了一次短暂而又神秘的会晤。时间虽只20分钟，却决定了价值20亿美元的九龙仓脱离英资怡和洋行的关键性交易。
这两人中，一个是地产商李嘉诚，另一个就是船王包玉刚，2000万股票全部转卖给包玉刚，包将帮李从汇丰银行中承购英资和记黄浦股票9000万股，两人皆大欢喜。
李知难而退，退中获利，既卖得人情又富了自己，岂不英明！包则借李的情报、信息和卓越的判断将实现久日的宿愿，仅此一个妙计，出千金巨资都买不到，何况李已为他打好了赢得价值20亿美元的九龙仓之基础！包自知确有实力，胜怡和心中有数，此妙计正用得上，不费吹灰之力一举获得18％的九龙仓股票，开盘就有与怡和相等的实力，怎能不高兴！