赵高本是赵国的远缘贵族的后裔。秦国灭赵之后，赵高的父母都作了秦国的俘虏，赵高父母因不服管教，一个处了宫刑，一个处了死刑。赵高得知消息后，家恨国仇，报仇雪恨，怒火涌上心头！为了达到自己的目的，他千方百计混入秦宫，充当了一名内侍。
巧合的是，燕太子丹派荆轲行刺秦始皇的时，赵高恰好在秦始皇的身边。起初他心里想如能将秦王政一刀杀了，可解我心头大恨，瞪大了眼睛只是观看。荆轲不慎失手，秦始皇绕柱转圈飞奔拔剑，眼看荆轲杀不了秦始皇，不禁十分失望。恰在这时，御医夏无喊叫着让秦始皇背剑而拔，赵高本想此时既然杀不了秦始皇，还不如先救一下秦始皇，只要取得了秦始皇的信任，贴在了他的身边，不愁大仇不报。说时迟，那时快，赵高也跟着喊让秦始皇背剑反拔，把书、笔、砚台之物扔向荆轲，使秦始皇有了脱身之机。他因之得到了荣升的机会，此事平息之后赵高得到了秦始皇的信任重用。
秦始皇在公元前219年（秦始皇28年），东巡归来第一次设朝，上卿蒙毅首先奏曰：“皇上，而今天下已定，郡县已分，秦国的政治经济，已经踏上了正常的轨道。陛下曾有言，说自己是始皇帝，往后的大秦基业，是二世、三世、四世、五世……以至无穷无尽，要世世代代相传下去。立嗣之事不应拖延，这是秦国江山社稷后继有人的大事，望陛下及早考虑决定！”
众文武大臣，见上卿蒙毅说得入情入理，都附和蒙毅的意见，主张尽快立嗣。也有少数人，闭着嘴没有吭声。
赵高就是其中的一员。
秦始皇说：“立太子的事，朕也曾考虑过，但朕有二十几个儿子，不知立谁合适？因而迟迟未决。”
秦始皇自己也认为，诸子之中，立扶苏为嗣最为合适。扶苏是长子，且聪明仁孝，在群臣中颇有威信。只是，扶苏常直言相谏，在他面前，不顾轻重，有时直弄得他下不了台。所以，他一直不大喜欢扶苏，想将立嗣之事等等再说。
上卿蒙毅说：“自古以来，立长为嗣，已成定规。而今，陛下长子扶苏已经长成，在他二十几个兄弟当中，数扶苏最有才德，他貌有帝王之相，胸有过人之才，英武贤孝，聪明宽厚，不可多得，立他为太子，是万民之福，社稷之福。”
秦始皇听后，好一阵沉吟，转而问赵高征求意见：“你说呢？”
赵高见蒙毅说了立扶苏之事，秦始皇总不表态，反而来问他，心中早明白了几分。便仔细解答说：“立太子的事，本是江山社稷大计，跟陛下一样，我也觉着应该分外郑重。自古以来，凡是立嗣匆匆忙忙的，往往会引起兄弟间不必要的猜忌与争斗，甚至于手足相残，有百害而无一利。当今，陛下正当盛年，精力充沛，来日方长，我看此事不必操之过急。再等上一些时日，陛下在二十几个儿子当中，再好好挑选一下，选个最拔尖的立为太子，这才是人心所向，才能确保大秦世代相传，永远昌盛哩！”赵高口蜜腹剑，嘴上这么说，心里却在骂：什么世代相传，永远昌盛，看你这大秦江山，将来会是谁人的天下！狗屁！包括你秦始皇在内，谁知道我的根底？哼！善有善报，恶有恶报，不是不报，时候未到，时候一到，一切必报！
赵高当内侍，他有着深深的阴谋，处处富于心计。
对秦始皇这么多儿子，他广有接触与了解：扶苏是个智、勇、信、德俱全的人才，而且对他这个内侍老不冷不热的，压根儿就瞧不起。他当了中车府令后，扶苏一见了他，瞟来的只是冷冷的一瞥，他当然有些胆怯。如果让扶苏当了太子，他还能有望么？倒是胡亥，毕竟年幼，他三引逗两引逗的，对他极是亲热。人说从小看大，胡亥十分无能，将来必定成不了什么气候，要控制他的话却也容易。在他的心目中，要是扶立胡亥当了太子，让秦始皇之后秦国出现一位白痴一般的皇帝，那真是再好不过了，那我的灭秦大计，不就有希望实现了吗？可是，这个胡亥，他那猪一样的脑子怎么能与扶苏竞争？真要让他俩公平竞争的话，这胡亥无异是鸡蛋碰石头。他正在动着脑子，看如何诋毁扶苏，如何扶助胡亥。他只是说了一番冠冕堂皇的话。
秦始皇听赵高这么一说，却正中下怀，立即表态说：
“卿之所言，甚是有理，朕也是这么想的！”
秦始皇发了话，谁也再无法开口。也就搁浅了这桩事情。
公元前218年的春天，秦始皇又想起了前两次东巡的乐趣，想要出巡，便下令再次东巡。可这次出巡，他在博浪沙遇险，差点被刺客的大铁椎击中身亡。
秦始皇出巡回来尽管心里大是不快，但仍埋头于政务之中。有一天，已半夜时分，他照旧在看各郡公文奏折，没有一丝睡意。尤其是临洮的一封奏折，引起他的注意，上写着：“临洮地面，最近发现有十二巨人出没，巨人长五丈，穿异服，蹬巨履，俨然天神。”引得他聚精会神地思索起来。
秦始皇就在第二天召见了赵高。赵高在关键的事情上，都能与他的思想不谋而合，似乎他有特异功能。秦始皇将临洮的奏折让赵高看过，问赵高：“巨人出现，不知是何征兆？”
赵高深知秦始皇相信怪异，想听的就是好话，是顺耳的话，奉承的话。于是，他眼珠一转说：“巨人出现，象征国家繁荣昌盛，陛下洪福齐天！”
秦始皇说：“朕也是这么想的。要不的话，他们的形象怎么会像天神一般呢？这分明是上天派来卫护朕和大秦社稷的么！可这巨人，出没无常，朕想将他们请来，又有什么办法呢？”
赵高回答：“巨人出现，瞬间即逝，陛下要让他们长相厮守，卫护陛下和京城，目下只有塑他们的像了，就像是万千庙宇里的神像一样。尽管神仙在人间也不是长年相居，但如若塑起了他们的神像，建起了人间的庙宇，神仙在人间也就有了栖身之处，可以避人间的灾祸，保人间的幸福。对于这些巨人，也只有这样。陛下可以让临洮的地方长官，将巨人的身影描画下来，大王再令人依样铸上十二个金人，安置在这咸阳宫中。这样，陛下可以朝夕相见，我大秦社稷有天神护卫，大秦江山自然会牢不可破，代代相传。陛下，你看这主意如何？”
赵高的真实用意无非是想假借铸造金人，让秦始皇广收民间金银，以引起国怨民恨，达到推翻秦王朝的目的。
秦始皇听从了赵高的建议，诏令天下。诏令一出，天下行动，什么刀枪剑戟，什么锤锥棍棒，不管二十四般兵器也好，还是四十八般兵器也好，统统都被收缴到了官府，全都投进了熔炉。尽收民间所藏兵器，铸造了金人。
秦始皇由赵高、李斯等人陪同着，一起去看铸造金人。他们来到工地上，见炉火熊熊，万头攒动，工匠民夫，奔前奔后，忙忙碌碌。秦始皇得意之情，溢于言表，称赞说：“这么多铸金人的工匠，倒是十分的难得，只知辛勤劳作。不惜出力流汗，真是顺民！”
赵高顺着说：“老百姓当然听君王的话。你限时限刻地让他们干，不干就得惩处，他们自然就乖了。可你要是放任的话，他们就放刁了，可治国治民就得治。”
秦始皇心里不由一动，来了兴趣。他又说：“你倒说说看，这治民之道，最要紧的是什么呢？”
赵高说：“治民之道，最要紧的就是要叫他们忙得无法偷闲。俗话说，无事生非，如果能使天下百姓都没有时间没有精力去生非，天下自然就太平了。就像这铸金人，他们敢停下来吗？六国未平的时候，战争是个办法；而今，天下统一了，劳役就是办法。如果让他们吃饱了饭，无所事事，小则打架斗殴，大则犯上作乱，那就难治理了。”
李斯又插上了嘴，说修骊山陵墓需大量工役。
秦始皇说：“嗯，这应该考虑。我想起来了，前几天，边防大臣有奏折来，建议让修万里长城呢！”
赵高也说：“还有，咸阳宫虽然算得上巍峨壮丽，陛下而今成了天下一统的皇帝，恐怕还需要更大的宫殿才能相称。这宫殿，大到可以包容六国宫殿的精华，这样才显示陛下的气吞万里河山之势！”
秦始皇听后更乐了，急忙说：“好，好！当然需要，当然需要！”。君臣三个，你拉我唱，越说越来劲，越谈越默契，好似谈笑之间，就把万里江山牢牢地攥在手里。
之后，秦始皇发布了诏令：
天下男子，从年满16周岁开始，直至50岁为止，都必须服义务役。义务役按户出人，五户出一，十户出二，服劳役的，三年一换，凡判了刑的，永无限期。能工巧匠，一律服劳役，或五年，或十年一换，适当计酬。违抗者，一律斩首，灭九族。
诏令一下，各地官吏，如狼似虎，抽丁拉夫，横征暴敛，无所不为。老百姓叫苦连天，怨声载道。一月后，各地已增役160万人：秦始皇增派60万人去修骊山地宫，40万人去五岭树壁垒修驰道；40万人去修长城。余下30万人，包括能工巧匠，全都留在成阳，修六国宫殿和阿房宫。
秦始皇第三次出巡遇刺回来，观见六国离宫，已经在咸阳全部建成。身位中车府令赵高陪秦始皇将这六宫看了个遍，只见一座与一座不同，充满了与秦国迥异的特殊情调。这批建筑群，南临渭水，自咸阳的雍门往东的大片区域中，殿宇林立，复道纵横，极其壮观，与咸阳宫隔条渭水，恰好南北交相辉映。渭水之上，飞桥一架，横贯南北，又将咸阳与六国离宫连成一片，珠联璧合。
设计独具匠心，构建巧夺天工，恰似天上人间。看得秦始皇大有飘飘欲仙之感，满意至极，回到咸阳宫，赵高向秦始皇进言：“陛下自登基以来，诸侯相争，战事不断；六国一统，陛下又埋头政务，日理万机，从未享过帝王的富贵荣华；而今天下太平，陛下也该享享天伦之乐了。”
秦始皇听后，笑笑说：“那你为朕安排就是了。”
赵高已知秦始皇果有享乐之意，巴不得秦始皇天天沉溺酒色之中不能自拔，便说：“而今离宫已经建成，但宫内甚是空旷，是否可将诸国美人与宝玩搬到离宫里头去？”
赵高见秦始皇点头了。传秦始皇令，将灭六国时所掳掠来的佳人妹丽充入后宫，将天下各国宝玩，齐国的相印、宝盘、服剑、侧注冠、黄金带；楚国的王旌、相玺、玉镜、将军节、九龙鼎；赵国的貂服、贝带、鸱冠、令玺、相国印；魏国的令玺、虎符、七星旗、玉唾壶、将军印；韩国的玉玺、相印、彤弓、玉矢、翠被；燕国的玉盘、燕鼎、羽衣、印绶、丞相玺……分别陈列于各国离宫的万宝室中。
秦始皇这一回听了赵高的话，真是要极奢尽欢，享享帝王之乐了。天下宝玩，他已看够。这五六千的嫔妃宫娥，也真够他玩的。反正他是这天下人间的主宰，还不是想怎么玩就怎么玩。他开始穿梭于诸宫各室，尽欢作乐，极尽荒淫无度之能事。他让近千妙龄少女为他弹唱歌舞，为他调耍作戏，以此消遣解闷。他让宫女们每天改换服饰，让个个亭亭玉立的美人，呈出千姿百态，供他欣赏，任他玩弄。盛夏季节，他偏偏花样百出，有时让部分宫女，戴上碧罗做成的芙蓉冠，上插五颜六色的花朵，披着杏黄的绫罗衫，蹬着高高的凤头鞋，手把云母扇，轮流在他身旁扇凉，其余的则循环往复地在他面前轻歌曼舞；有时，他又让宫女们穿上坚甲重铠，挥戈弄戟，叮叮当当，作厮杀之状，嬉戏逗乐。有些宫女，身子十分娇弱，且天气十分炎热，怎禁得起如此折腾？
往往中暑晕倒。秦始皇一怒之下，就下令诛杀。隆冬季节，他偏让宫女们穿上透明的羽衣，慢声轻歌，翩翩起舞。他笃信神仙，就让宫女们梳起仙人的发髻，穿上仙人的服饰，放起烟雾，让他们似在云雾中飘渺。时间长了，玩得腻了，后宫粉黛，在他的眼里，皆如粪土了，竟无一个出色可心的人能供他欣赏把玩，心下颇为烦闷。赵高又看出了秦始皇的心事，说：“每郡选百余人，天下三十六郡，即可选四千余名美女，何愁挑不出陛下倾心之人？”
秦始皇听后，便圣旨一下，天摇地动，三月有余，选美方告结束。一批又一批，赵高亲自筛选，佼佼者入后宫为妃，其余的分别为后宫与诸宫宫女。
这一天，赵高兴冲冲地引来了燕国的女子胡姬，而见秦始皇说：“这胡姬号称燕都才女，举世无双。”当胡姬娉娉婷婷地出现在秦始皇眼前的时候，就跟当年他父异人初见赵姬一样，他的心旌早一下摇荡起来，双眼直勾勾地盯着胡姬，再也离不开丝毫了。那姿容，那身段一见面就深深留在他的印象里。后宫上万美女，他还没见过如此出众的，心里当然欣喜万分。当晚，他就令胡姬伴寝，床笫之乐，令他销魂失魄，恨不能与胡姬两人合作一人。从此以后，秦始皇专房专宠，胡姬成了他掌上明珠，俩人形影相随，日夜不离。
秦始皇如鱼得水，胡姬却别有隐衷。原来，当年太子丹逃归燕国，—腔恨火，图谋复仇，寻田光问计之际，田光曾给太子丹出过两个点子，一是遣荆轲刺秦，二是施美人计。当时太子丹双管齐下，一边接纳荆轲，一边派人在各处选美。费了许多周折，方选得举世无双的冯仙客。选来之后，以太子妃的名义，将她密藏于后宫，等待时机，想万一荆轲行刺不成，再以冯仙客出面施美人计。他将一腔心事，说与冯仙客听。冯仙客见太子丹对自己如此深情厚待，且她也同西施一样，乃一侠义女子，今为国家大计，也愿像荆轲一样甘为太子丹效死命。
可是，荆轲死后，燕王为保全辽东之地，向秦国求和，将太子丹杀了。冯仙客深恩未报，怕受株连，逃匿到了一位胡姓的亲戚家中，隐姓埋名，伪称胡家女，更名胡姬。