这时，关羽由于新得于禁降军数万人，粮食匮乏，竟然擅自把东吴贮藏在湘关的粮食给强占了。孙权得知此事，觉得时机成熟，便命吕蒙为大都督，发兵袭击关羽的后方江陵。孙权还将出兵之事通知了曹操，并请曹操保密。曹操为解樊城之围，故意让徐晃将吴国起兵的消息泄露给关羽。关羽认为江陵一时不会失陷，樊城马上就会攻克，犹豫不决，没有立即回师。这时，徐晃却向关羽发起了进攻。关羽与战失利，只好撤去对樊城的包围。但他的水军舟船仍占据着沔水，襄阳仍然隔绝。
吕蒙到了寻阳，战船假作商船，士兵扮成商贾，精兵藏在船舱中，日夜兼行，向荆州进发。关羽江边哨所中的军士见了，以为真是商船，不加防备，都被吕蒙部下擒获。吕蒙大军就这样神不知、鬼不觉地占领了北岸，进军公安。
关羽平素爱护士卒，却轻慢士大夫。守卫公安和江陵的将领糜芳、士仁早就对关羽的轻慢倨傲不满，此时又受到他督运军资不力的责备，就投降了吕蒙。吕蒙进入江陵，秋毫无犯。他采用攻心战术，派人抚慰荆州军家属，存恤耆老，救助贫病，赈济饥寒，补给不足。就这样，关羽所部回军江陵时，将士们知道家门无恙，斗志尽失，有好多半途即逃走了。
关羽自知孤穷，于是率军西向，退保麦城（今湖北当阳东南），等待救兵。偏偏刘封、孟达又拥兵观望，不肯救援。孙权派人劝关羽投降，关羽假意答应，在城上立起假人和旌旗，自己则弃城逃走。当时跟从的只有十几个人。孙权命朱然、潘璋截断关羽的退路。这年十二月，关羽被潘璋部将马忠所获，不屈被杀。刘备追谥关羽为“壮缪侯”。
黄忠
黄忠（？～220），三国时蜀国名将。字汉升。南阳（今属河南）人。
黄忠原来在荆州牧刘表手下为中郎将，后来曹操攻克荆州，命黄忠代理裨将军。刘备平定江南各郡，黄忠归附，随刘备入蜀。黄忠在疆场上常常冲锋陷阵，身先士卒，勇敢果毅，冠于全军。益州平定后，黄忠被任命为讨虏将军。
建安二十四年（219），黄忠在定军山攻打夏侯渊。夏侯渊部下均为曹操军中的精锐，但黄忠志在必胜。他亲临战阵，鼓舞士气，率领将士奋勇进击，只交锋了一次，就斩杀了夏侯渊，其所部溃不成军。黄忠战后升任征西将军。
这年七月，刘备进位汉中王，想任命黄忠为后将军，与关羽、张飞、马超、赵云同列。诸葛亮担心关羽不服，刘备说自己会向关羽解释。于是，黄忠便与关羽他们官位平等，被赐爵为关内侯。关羽闻讯，果然意见不小。
第二年，黄忠去世，谥号为“刚侯”。
黄忠在刘备的几员主要战将中，年岁比较大，所以后世提到老当益壮之人，常以黄忠比之。
张飞
张飞（？～221），三国时蜀国名将。字益德。涿郡（今河北涿县）人。他为人豪健，作战勇武，又不乏智谋仁义。但性情暴烈，刑杀将士，终至死于部属之手。
一、扼桥退敌威震长坂
张飞年轻时和刘备、关羽交结，三人志同道合，情同骨肉。关羽比张飞大几岁，张飞对待他如亲兄长一样。刘备起兵，张飞跟随他南征北战，同甘共苦。刘备当了平原相，任命张飞和关羽担任别部司马，统率部队。
袁术攻打刘备的第一个落脚地徐州，刘备派张飞守下邳。张飞杀了下邳相曹豹，城中人人自危，颇为混乱。于是袁术给吕布写信，劝他乘机袭取下邳，答应事成后援助粮草。吕布率领水陆大军，一时并下。刘备的中郎将许耽开门投降，张飞战败逃走，吕布俘虏了刘备的妻小和将士们的家属。迫于形势，刘备、张飞只好暂时依附吕布，驻军小沛。但刘备势力发展较快，吕布不安，又率兵攻打他，刘备携张飞等投奔曹操，并与曹操联合，打败吕布。然后随曹操到许昌，曹操任张飞为中郎将。
刘备背离曹操，先后依附袁绍、刘表。刘表去世，曹操进入荆州，刘备携民渡江。曹操亲率三千精骑昼夜趱行300里，在当阳长坂（今湖北当阳县东北）追上了刘备。刘备猝不及防，命张飞率20名骑兵在后面阻挡追兵，自己扔下妻儿逃跑。张飞等刘备率众过河后，立马桥上，扼住桥头。曹操追兵潮水般涌来，见张飞圆睁环眼，手操蛇矛，都不敢靠近。张飞见敌兵大至，乃厉声大喝：“我乃燕人张益德，谁敢与我决一死战？”声若巨雷。曹军闻之，尽皆胆落，无人敢上前与他交锋。
刘备平定江南地区后，任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯。后来，又调任南郡。
二、义智取胜刑杀祸身
建安十九年（214），诸葛亮留关羽守荆州，带张飞、赵云分兵西上。张飞一路平定沿途郡县，进军到江州城下。
巴郡太守严颜智勇双全，张飞兵来，他倚恃险阻，据住城池，严加守备，不肯投降。张飞巧运计谋，大败严颜，并将他擒获。张飞呵斥严颜：“大军到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，厉声回叱张飞：“你们不讲信义，侵夺我方州郡。我益州只有断头将军，没有投降的将军！”张飞闻言暴跳如雷，喝令左右将严颜推出斩首。严颜面容不改，神色自若。张飞见状不觉回嗔作喜，亲手解其束缚，并把他当成座上宾，严颜遂降。
接着，张飞又平定了巴西、德阳等地，在成都跟刘备会了师。平定益州后，刘备论功行赏，厚赐张飞等人，任命张飞兼任巴西太守。
建安二十四年（219），刘备进位汉中王，任命张飞为右将军。章武元年（221），改任车骑将军，兼司隶校尉，进爵西乡侯。张飞敬重有声望、有地位的人，却不关心士兵、百姓。平日里他性情暴烈如火，对士卒张口便骂、举手就打，甚至诛杀将士。对他这一缺点，刘备非常清楚，并曾告诫过他：“你刑杀过当，经常鞭挞士卒，打完后仍让他留在身边，早晚自取其祸！”但张飞根本听不进去。
刘备伐吴，为关羽报仇。按计划，张飞应当率一万名将士从阆中出发，到江州与刘备会师。但就在临出发前，他帐下将领张达、范疆却挟怨杀死了他，带着其首级逃往孙权那里投降。张飞营中都督当即上表给刘备。刘备听到张飞部下都督有表章到来，预感到出了大事，说：“咳！张飞一定死了。”刘备追谥张飞为“桓侯”。
马超
马超（176～222），三国时名将。字孟起。扶风茂陵（今陕西兴平东北）人。马超依仗勇力，戎马半生，但家族覆灭，自己也颠沛流离。他的遭遇，正可看作当时那个军阀混战的社会的一个缩影。
一、将门虎子颇富计谋
马超是东汉末征西将军马腾之子，马腾为汉伏波将军马援之后。初平三年（192），马超受父亲之命随钟繇到平阳去讨伐郭援、高干。在战斗中，马超被飞箭射中，他用布袋把伤脚缠起来，继续作战，名动三军。战后，被任命为徐州刺史，后又受命为谏议大夫。
建安十三年（208），朝廷将马腾调还京师，任命他为太尉；任命马超为偏将军，封都亭侯，让他统领马腾的部队。
建安十六年（211）三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，关中诸将见曹操舍关中而远征张鲁，怀疑他意在伐虢取虞，于是马超、韩遂等十部皆反，拥众十万，屯据潼关。七月，曹操亲自率兵进击马超等。双方对垒，马超建议韩遂预先到北岸驻军，阻挡曹兵不得渡河，迫其粮尽自溃。韩遂却想“兵半渡可击”，未用马超之谋。曹操后来知道此事，叹息说：“马超小儿不死，我无葬身处也！”不久，曹操指挥大军北渡，为马超率军掩杀，又复大败。此后双方又作战数次，曹军终不能全胜。
曹操向贾诩问计，贾诩建议离间马超、韩遂等。适逢韩遂请求跟曹操相见，曹操与韩遂本是老相识，两个人在阵前交谈了半天，谈话间还不断拊掌大笑。事后马超等人问韩遂在阵前谈了些什么，韩遂据实说不过是谈些京都旧事，马超等人便开始怀疑他。接着，曹操又给韩遂写了一封信，故意在信的要害处弄出好多点窜涂抹的痕迹。马超知曹操给韩遂写信，便要来观看，发现关键处都改抹糊涂，认为是韩遂自行改定，心中愈生疑窦。曹操见时机已至，便定好日期与韩遂、马超会战。临敌时先用轻兵诱之，过一段时间才放出精锐部队夹击。马超等自相猜疑，军心浮动，大败。
马超逃到戎族的部落中据守。曹操统兵追击，直到安定，赶上北方发生战事，乃率兵东归。
二、颠沛流离终择明主
曹操东归，马超率领羌胡之人袭击陇上郡县，各郡县纷纷投降，只有冀城坚守。马超尽得陇右兵众，张鲁又派大将杨昂前来帮助，共有人马一万多，进攻冀城。冀城刺史韦康等人见救兵不来，便开门投降。马超入城，杀了刺史、太守，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
韦康原来的部下杨阜、姜叙等人合谋，入据卤城，想与马超为敌。马超自己率兵出冀城攻打卤城，没能攻下。冀城内梁宽、赵衢又关闭了城门，杀死马超妻子，不放马超入城。马超此际进退两难，只好南奔汉中，投靠张鲁。
张鲁任命马超为都讲祭酒，并想把女儿嫁给他。有人劝阻，认为马超妻子遭受惨祸，均由马超引起，他不能爱亲，焉能爱人，张鲁这才作罢。马超见张鲁难成大事，又遭到张鲁部将杨昂的嫉妒，心中抑郁不平。
当时，刘备正围攻成都，日久不下，得知马超情况后，派江宁督邮李恢前去劝说。马超便从武都逃入氐中，给刘备写密信请降。刘备得信大喜，派人迎接马超，让他先停下来，暗地拨给他不少兵丁，增加他的兵威；然后命他率兵直逼成都城下。城中见此威势，人心浮动。不久，成都便被攻克。刘备任命马超为平西将军，并让他沿袭了曹操封的都亭侯。
刘备进位汉中王，任命马超为右将军，授予符节。
章武元年（221），马超升任骠骑将军，领扬州牧，进封漦乡侯。章武二年，马超去世，享年47岁。刘备追谥他为“威侯”。
庞统
庞统（179～214），三国时刘备部下谋士、将领。字士元。襄阳（今湖北襄樊）人。庞统善能知人，议论英发，多出奇计，言必有中，实为一代英才。可惜英年早逝，未成大功，令人叹惋。
一、少有才名善于知人
庞统年轻时，为人朴讷鲁钝，少有名声。他的叔父大名士庞德公十分看重他，认为他不同寻常。
当时，颍川人司马徽清高雅正，素有善于鉴识人品的名声，庞统慕名前往拜见。见面时，司马徽正在树上采桑，庞统就坐在树下跟他交谈起来，越谈越投机，从白天一直谈到深夜。司马徽觉得庞统非同凡响，说他是南州首屈一指的人才。从此，庞统的名声渐渐显赫。不久，郡中任命庞统为功曹。
庞统有知人之明，喜欢评判人品高下。吴国大将周瑜去世，庞统送葬到吴地。吴人早知庞统的才名，因此当他西返荆州时，众多知名人士齐会昌门为他送行，陆绩、顾劭、全琮都参加了聚会。庞统又开始品评人物，他说：“陆先生可以说是驽马，有着飞奔的足力；顾先生可以说是驽牛，能担荷重任到达远方。”接着，他又对全琮说：“至于您，喜爱施舍，追慕声名，很像汝南名士樊子昭。虽然智力稍逊，但也算一时俊彦了！”陆绩、顾劭对庞统说：“将来天下太平，一定和您共同品评四海人士。”于是，庞统跟他们深相结交而归。
事后，有人曾问庞统：“照您看，陆绩比顾劭好吗？”庞统说：“驽马虽然精良，但乘坐的只是一人罢了。驽牛一天走30里，所负载的哪里只是一个人的重量呢？”据说，顾劭去见庞统，住在庞统那里，两人谈论起来。顾劭问：“您有善于知人之名，你说说，我和您相比，谁好一些？”庞统说：“讲到陶冶世俗，甄综人物，我比不上您；但是，如果论帝王之秘策，揽倚伏之要最，我可就比您强一点了。”
二、骥足始展英年早逝
刘备占据荆州，任荆州牧，庞统以从事的身份试署耒阳县令。他在任不理县务，治绩不佳，被免官。吴将鲁肃写信给刘备推荐庞统，称其非百里之才，如果让他担任治中、别驾等职务，他才有可能展其骥足，显其才华。诸葛亮也对刘备说起过庞统。
于是，刘备召见庞统。两人纵论古今，刘备甚为满意，任命他为治中从事。此后，刘备倚重庞统的程度仅次于诸葛亮，两人同为军师中郎将。
建安十六年（211），法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备人益州共拒张鲁。法正私下向刘备献秘计借机谋取益州，刘备犹豫再三，不能决断。庞统进言说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，当可成就大业。”刘备担心为得益州而失信于天下，庞统劝刘备乱离之际不能墨守成规，只要事定之后封还刘璋一块土地就行。刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。
益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统献策劫持刘璋，刘备未从。此后，刘备也并未按刘璋的命令去进攻张鲁，而是停在葭萌，厚树恩德，以收民心。
建安十七年十二月，刘备在葭萌关屯驻已经一年。庞统就战略问题向刘备献上三条密计：上计是暗中挑选精兵，昼夜兼程，直接袭击成都；中计是骗擒刘璋的名将杨怀、高沛，夺取兵权，然后进军成都；下计是撤军退回白帝城，使之与荆州连成一气，以后慢慢待机而动，再图发展。刘备认为庞统的中计有道理，依计而行，挥兵直指成都，一路势如破竹，很快便打到了涪城。