当时车骑将军桓冲攻打襄阳，宣城内史胡彬带兵向寿阳，以为桓冲声援。刘牢之带士卒两千，作为胡彬的后继力量。淮淝之战，苻坚派苻融及骁勇大将张蚝攻陷寿阳，谢玄派胡彬和刘牢之去迎敌。谢玄派刘牢之带精兵五千去抵拒敌军。在距离敌军十里的地方，敌军阻涧列阵。刘牢之率军径直向前冲击，强渡洛涧，敌军崩溃，争相奔渡淮水，杀伤一万余人，收获了敌军所有器械。苻坚在淝水大败，回归长安，其余的力量都龟集在一些小地方。刘牢之又进军去平定谯城（今河南夏邑北），派安丰太守戴宝守卫。不久，刘牢之任龙骧将军、彭城内史，论功被册封为武冈县男，食邑500户。刘牢之又进屯鄄城（今属山东），征讨那些未降服的势力，河南城堡承风归顺的特别多。
后来，地方将领王恭要征讨朝中权臣王国宝，引刘牢之为府司马，领南彭城内史，加辅国将军。但王恭只以行阵武将对待刘牢之，礼遇很薄，刘牢之深怀耻恨。等到王恭举兵，司马元昱派庐江太守高素劝说刘牢之背离王恭，事成以后即其位号，刘牢之答应了他。王恭死后，刘牢之代替他作了都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州及晋陵军事。
刘牢之本是一名小将，一朝取代王恭职位，众情不悦，于是他任用心腹徐谦之等以自强。这时杨俭期、桓玄带兵进逼京师，上表请求诛杀刘牢之。刘牢之带兵驰赴京师，在新亭驻兵，桓玄等受诏退兵，刘牢之还镇京口。
二、屡受利用起事不成
孙恩作乱，攻陷会稽后，刘牢之派遣将领桓宝带兵去援救三吴。到了曲阿，吴郡内史桓谦已放弃郡城而逃，刘牢之便带兵东讨。到吴之后，和卫将军谢琰攻击敌军，屡战屡胜，直到浙江边上。刘牢之进任前将军，都督吴郡诸军事。这时谢琰屯驻乌程，派司马高志去援助刘牢之，刘牢之带众军渡浙江，孙恩畏惧，赶忙逃跑到海上。刘牢之还军之后，孙恩又进入会稽，杀害了谢琰。刘牢之进号镇北将军，都督会稽五郡，带兵东征，派参军刘裕去征讨孙恩，孙恩闻听又有兵来，急忙又逃入海上。不久，孙恩到京口，当时拥有士卒十万、楼船一千。刘牢之派刘裕出兵，刘裕兵众还不足千人，和孙恩大战，竟打败敌军。孙恩闻知刘牢之已还京口，便逃往郁州，结果又被刘敬宣、刘裕兵战败。不久，孙恩死去，刘牢之自此威名大振。
元兴初，朝廷商议要征讨谋叛的桓玄，让刘牢之作前锋都督、征西将军，领江州事。司马元显派使者去询问刘牢之战事。刘牢之考虑到如平定桓玄，那将功盖天下，必定不能为元显所容，所以刘牢之犹豫不决。桓玄这时派何穆来见刘牢之，用历史上鸟尽弓藏、免死狗烹的事例劝他改变主张，保全富贵。刘牢之闻听此言，觉得有理，便派使者去和桓玄交通。不久，刘牢之下令让刘敬宣投降桓玄。
后来司马元显战败，桓玄任刘牢之为征东将军、会稽太守，刘牢之才感叹到：“开始便夺我兵，大祸将至啦！”当时桓玄屯相府，刘敬宣劝刘牢之袭击桓玄，他犹豫不决。经过一段时间考虑，刘牢之移屯班渎，想北奔去辅助高雅之，据守江北以抵拒桓玄，于是召集手下众人来作商议。听了刘牢之的想法，人们都默不作声。过了好一会儿，参军刘袭站出来说：“最后可以做的事是反叛，而将军往年反叛王恭，近日反叛司马郎君，现在又要反叛桓公。一个人竟如此反叛三次，哪里还能立足于世呢！”说完，快步走出，佐使也跟随他纷纷走散。此前，刘敬宣回京口搬迁刘牢之的家属，失期未到，刘牢之以为他已被刘袭杀死，便自缢而死。将吏一起安葬了刘牢之，丧归丹徒。桓玄下令斫棺斩尸，暴尸街头。等到后来刘裕起事，追念刘牢之，才复其本官。
陶侃
陶侃（259～334），东晋名将。字士行。本是东晋鄱阳郡（今江西波阳县东北）人，后来全家迁往庐江浔阳（今江西九江）。他明谋善断，屡立战功，为吏清正，且为人谦恭谨慎，品节超群，堪为将吏楷模。
一、以谦待人渐入仕途
陶侃少年时候就成了孤儿，家境清贫。最初他任县吏，后经鄱阳孝廉范逵推荐，被庐江太守张夔任为督邮，领枞阳令。陶侃到任后工作认真，小有名气，不久被任为主簿。这时恰逢州部从事来到郡里，他想借视察之名勒索贿赂，陶侃便让手下诸吏安心办公，自己出面对从事说：“如果我的郡里有违反规定的地方，请您当面指出，我自当承担责任。如果您对我不以礼相待，我是有办法对付你的。”从事听了便退了出去。
陶侃待人仗义、谦恭。有一次，张夔的妻子患了重病，陶侃到数百里地之外去请名医。当时正值冬天，天降大雪，众人无不惊叹，他却说：“我向来对待君子像对待父亲一般有礼节，现在君子之妻患病，就如同自己母亲患病一样，哪有不尽心之理呢？”还有一次，长沙太守万嗣路过庐江，陶侃对他特别虚心谦恭，使太守大为惊讶，临别时对他说：“君最终将成就大事。”令其子和他结交朋友，而后才离去。
尚书乐广想要召集荆、扬一带的士人，武库令黄庆向乐广进荐陶侃，有人认为这不妥，黄庆则说：“此人前途无限，又有什么怀疑呢？”黄庆后来做了吏部令吏，举荐陶侃补武冈令。后因和太守吕岳有隔阂，陶侃辞职回去，做了郡小中正。恰好这时刘弘为荆州刺史，他任陶侃为南蛮长史，派他先出发去襄阳讨伐贼军张昌。陶侃一战大捷，大破敌军。刘弘到来后，对陶侃说：“我以前曾是羊公的参军，现在看来，你必将继承我的功业！”陶侃后以军功被封为东乡侯，食邑千户。
二、屡立战功为吏清正
陈敏作乱，刘弘任陶侃作江夏太守，另封应扬将军。陈敏派弟弟陈恢来侵犯武昌，陶侃派兵抵拒。随郡内史扈环到刘弘处挑拨他和陶侃的关系，刘弘却说：“陶侃的忠诚我早就了解，哪会发生这种事情呢？”陶侃暗中闻知此事后，立即派儿子陶洪和哥哥的儿子陶臻去见刘弘，陈说情况，以解开刘弘的疑点。刘弘便任他们为参军，又加陶侃为都护，让他和诸军并力抵拒陈恢。陶侃用运输船当作战舰攻打陈恢，所向必破。陶侃军纪严明，所得战利品全都分给士卒，自己不私自占有分毫。不久，陶侃因母亲去世而离职。
服丧期满不久，陶侃调任龙骧将军、武昌太守。皇帝下令让陶侃去攻打杜弢，令振威将军周访、广武将军赵诱受陶侃节度。陶侃令二将作前锋，二将所带军众英勇作战，大破敌军。随之，陶侃又率军兼程三天，打败贼众，解荆州之围。后来，参军王贡、部将张奕背叛，陶侃兵败，被降罪免官，王敦上表让陶侃白衣领职。陶侃再整军队带周访等进军人湘，派都尉杨举作前驱，打败了杜弢，屯兵于城西。因此战有功，陶侃官复原职。他又劝降了杜弢的将领王贡，攻克长沙，全胜而还。
陶侃在州无事，便早晨起来把100块砖从斋里搬运到院中，晚上再把这些砖一块块地搬回屋里。人们见此都觉惊异，陶侃认真地说：“我正致力中原，唯恐自己过惯了悠闲生活，以后就难以负担重任了。”人们十分佩服他勤力励志的态度。
陶侃生性聪敏，勤于吏职，无论遇到什么事，他都处理得滴水不漏。他常对人讲：“大禹是圣人，他都十分珍惜时间，我们凡人，应当更加珍惜时间，哪能逸游荒醉，生无益于时，死无益于后，这是自暴自弃的做法。”平时他如发现手下人有玩赌博游戏的，便当即把玩具扔到江中，还加以斥责甚至鞭刑。有赠送东西的，他必要问明来源，如是力作所得，则欢喜地收下，还要加倍回赠；如是贪污官家所得，则立即退还，而且还要当面批评。
三、居功不傲忠诚不渝
苏峻作逆为乱，京都没有良将拒守，平南将军温峤邀请陶侃回朝廷。陶侃换上军装，登上舟船，昼夜兼程向前进发，很快在石头和温峤相会。诸军都想要立即决战，而陶侃认为当前贼军势力较强、不可硬拼，应以智计擒捉苏峻。累战无功，诸将请求在查浦筑垒。监军部将李根建议在白石垒驻军筑垒，陶侃听从其建议，天黑时开始修筑，早晨时已经修成。敌军早上一看，大吃一惊，于是转攻大业垒。陶侃想派兵去援救，长史殷羡说：“如果现在派兵去解救大业，步战必不如苏峻力量强，那样的话可就大势去矣！现在只需急攻石头，苏峻一定要来解救，大业之围自解。”陶侃听从了他的意见，果然大败苏军。
将军郭默假造命令袭击平南将军刘胤，自领江州，陶侃闻知此事说：“这其中必有诈。”于是派遣将军朱夏、陈修带兵据守湓口，陶侃带领大军跟随而进。郭默探知消息，立即派人给他送来艺妓、奴婢和丝绢百匹，连同他伪造的诏书一起呈给陶侃。参佐多谏说：“郭默如果没有接到诏令，哪敢这么干呢？如果进军，也应该等到命令传达下来才是啊！”陶侃厉声说道：“刘胤一向被朝廷重用，即使真的不胜任职务，朝廷也不致于讨伐他。郭默这个人虽然骁勇，但暴掠成性，他定是想趁着大乱刚刚息定，国家刑纪宽松，便想成就自己的野心罢了。”于是派人上表征讨郭默。结果郭默部将擒获郭默父子来降。不久，陶侃又率军平定了襄阳。战后，陶侃被任为大将军，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。
当时，武昌以多有士人而出名，殷浩、庾翼等都是佐吏。陶侃每次饮酒都有定限，常常限量已到时酒兴未尽，殷浩等便劝说他再少喝一点儿，陶侃坚决不从，人们一再请他喝，他黯然思量好久才说：“我年轻时曾经因为喝酒过量而做了错事，所以再也不敢多喝。”
尚书梅陶有一次在给亲人曹识的信中说：“陶公机神明鉴似魏武，忠顺勤劳似孔明，陆抗等人是无法和他相比的。”谢安每当说起陶侃就说：“陶公虽用法，而恒得法外意。”
陶侃到了晚年，不想再参与朝事，请求逊位。后来他病重，想回长沙，军资器杖牛马舟船皆有定簿，封印仓库，亲自掌握门钥匙，直到亲手把这些交给继任者王愆期，才登船出发，朝野众人无不以为美谈。在即将离开府门的时候，他回过头来对王愆期说：“我们这些人已经老了，你们年轻人正是干事业的时候，不要辜负朝廷的重望啊！”
陶侃乘车到临津坐船，第二天，便在樊谿病逝，时年76岁。晋成帝闻知陶侃病逝的消息，十分悲痛，下诏追赠他为大司马，又赐谥曰“桓”，下令祠以太牢。陶侃生前嘱托后人把他安葬于都城南20里处，故吏刊石立碑画像于武昌西。