当时，李密派邴元真去守兴洛仓。邴元真胸无大志，贪得无厌，渐有叛逆之心。李密手下多次提醒李密，但他对此表示怀疑。这时王世充引全军前来决战，李密留王伯当守金墉，自己率精兵到偃师迎战。王世充令数百骑渡御河，李密派裴引俨领兵抵挡。时值黄昏日暮，交战不一会儿各自收兵，可是裴引俨、孙长乐、程咬金等十几位勇将却都受了重伤。李密看到初战不利，十分沮丧。当夜，王世充悄悄地将大军渡过河来，黎明前发起攻击，李密仓促应战，结果大败，带万余人奔逃洛口。王世充乘胜进军，夜围偃师城。守城部将郑颞被属下杀死，众军士投降了王世充。李密将要进入洛口仓城时，邴元真已派人暗地去通知王世充，并为其做向导，让他来打李密，自己可为内应。李密已经对邴元真采取了监控措施，所以他的这一阴谋被李密立即获悉。李密没有当即抓捕邴元真，而是秘密命令其他将领带兵到洛水岸边，等待王世充之兵渡河时突然出击。但当王世充的兵渡河时，李密的哨兵都睡着了，发觉时已经全军过河。李密料到自己的兵力不敌王世充，于是未与交战，便带领将士逃往别处。与此同时，邴元真打开洛口城门，投降了王世充。
李密的部属成批地离他而去，他深知兵败如山倒，强迫可能遭致祸患，只好带铁心从者轻骑跑到王伯当坚守的河阳城里。李密让将士们去投奔李渊，自己准备自杀。众人劝李密放弃自刎的念头，一齐相随人关。
唐武德元年（618）十月，李密带领两万残兵投奔李渊，快进长安时，李渊派出使者表示欢迎并慰劳将士。李密大喜。不久，李密被拜为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公，李密对此并不满意。朝中一些大臣流露出轻视他的情绪，还有一些管事的人竟向他索要贿赂，他心中很不高兴。只有高祖李渊很看重他，常称呼他兄弟，并为他选配了独孤氏为妻。
不久，李渊便派李密带领原班兵马到黎阳去，一来招集过去的将士，二来防御王世充。他们走到桃林（今河南灵宝西）时，李渊又派人追来，叫李密返回去。李密顿生疑虑，认为凶多吉少，于是便决定率众叛唐，自立为王。
朝中将相听到李密叛离自立的消息，纷纷议论应立即派兵镇压，以免养痈成患。当时右翊卫将史万宝留镇熊州，派出副将盛彦师率领步骑兵数千人跟踪追剿。走到陆浑县南七十里的山中，追上了李密，以迅雷不及掩耳之势，冲到李密面前将其斩于马下。李密死时37岁。
李景
李景（？～618），隋代将领。字道兴。天水休官（今甘肃通渭）人。父李超，北周时刺史。
李景容貌雄伟，膂力过人，勇猛善射。曾参加吞并北齐以及平定尉迟迥叛乱的战役，均有战功，晋位开府，赐爵平寇县公，邑1500户。开皇九年（589），他以行军总管之职跟随王世绩讨伐陈国，后与杨素一起平定高智慧的反叛。十七年（597）出征辽东，任马军总管。
开皇二十年（600），李景随史万岁出击突厥，在大斤山（今********北面）一带，李景率队绕道寻战，大破敌军。后来突厥启民可汗部与隋朝修好，文帝将宗女安义公主嫁给启民，安义公主死后，又将宗女义成公主送去做继室。当时文帝派遣上明公杨纪与李景率送亲队伍迤逦北行，走到恒安（今河北正定西）时，遇到另一部突厥兵将袭扰当地，代州总管韩洪出兵抗拒，被突厥打败。李景率领所部100人前往援救，与突厥兵大战三天，杀死多人，而后抵达启民部。回朝即授予韩州刺史。
汉王杨谅起兵造反时，李景奉命出征。杨谅派刘嵩于并州城东迎战李景。李景登上敌楼（战地临时搭起的指挥高台）射箭，箭无虚发，出阵之敌一一应弦而倒。
刘嵩选派壮士一齐围攻李景，李景挥刀迎敌，全无惧色，不多时就将敌众斩尽。刘嵩兵败后，杨谅又派岚州刺史乔钟葵率三万精兵来战。李景的战士不过数千人，守着一座多年失修的小城，在敌军轮番冲击下，城墙多处被毁坍塌。李景率众且战且修，士卒个个拼死坚守，无人后退半步，一次次挫败了叛军的锐气。李景运筹于帷幄，每天绕城巡视一遍。坚守一个多月后，朔州总管杨义臣带兵来援救，李景出城与援军合击，大败叛军。战后晋位柱国，拜右武卫大将军，赐缣9000匹，女乐一部等。
李景虽不擅长斗智谋略，但他忠诚正直的品格有口皆碑，因而深受皇帝的信任。平定叛蛮向思多，征讨吐谷浑，李景连年出兵，每战皆胜，先后赐奴婢140口，晋位光禄大夫。
大业十二年（616），炀帝命令李景在北平营造征讨辽东用的战具。其时幽州土匪杨仲绪聚众万余人攻打北平，李景引兵出击，杀死了杨仲绪。此后盗匪蜂起，李景与京师因道路阻隔而联系较少，为了加强守备以防意外，李景招募军士以充实兵力。武贲郎将罗艺诬告他准备造反。炀帝派自己的儿子去表示抚慰，说：“纵然是有人说你想当皇帝，占据了京师，我也不怀疑你的忠诚。”后来，李景被高开道（造反起义军）围困。李景独守孤城，外无援救，一年后士卒得了一种脚肿溃烂的传染病，死去十分之六七。李景焦虑地四处抚慰，将士无一人叛离逃走。准备征伐辽东的军用物资都在城里，粮食布匹等堆积如山，在那样混乱的时候，李景毫无所取。炀帝死于江都后，辽西太守邓暠率兵救出李景，一齐去到柳城。后来，李景在返回幽州的路上被人杀害。
王世充
王世充（？～621），隋代将领。字行满。原为西域胡人。本姓支，祖母改嫁时带其父亲到霸城（今四川茂汶）王姓家，于是姓王。历任兵部员外郎、江都丞等职。后起兵叛隋，并立国称帝。无奈好景不长，最后兵败归唐。只可惜这位做过三年“皇帝”的人，在历史上却无人视其为皇帝。
一、用兵有谋处事有心
王世充在隋文帝杨坚执政期间，凭借军功渐次升为兵部员外郎。隋炀帝杨广继位后，提拔为江都（今江苏扬州）丞，兼江都宫总监。隋炀帝多次巡幸江都，王世充得以大献殷勤。不过，他虽然表面如此，却心如明镜。他看到隋朝政局不稳，必将发生****，于是暗自结交豪杰勇士，以朋友义气收买人心，甚至将在押罪犯释放出来，以自己的恩泽来树立威信。
大业九年（613），杨玄感起兵造反时，吴人朱燮、晋陵人管崇在江南聚众响应，自称将军，拥有士卒十余万。隋炀帝派出将军吐万绪、鱼俱罗带兵讨伐，官军几次主动出战都被打了回来。当时乇世充为官军副将，看到官军久战不克，就从江都招募壮士万余人，亲自带领这批人频繁m击，接连不断地取得胜利，终于平定了江南的叛乱。
大业十年，齐郡人孟让在长白山（今山东邹平南）一带聚兵反隋，抢掠周围郡县，声势渐大，发展到十万多人，进军至盱眙（今江苏西）。王世充奉命带兵抗拒，据守通往江都的要道都梁山，在路上修建了五座大栅以阻挡敌军，但并不主动出击，而是放出流言说官军兵少且弱，准备撤退，同时经常派一些老弱将士外出巡逻，偶然遇敌则慌忙逃窜。孟让看到这种情况，便放松了警惕。
当时，乡村荒无人烟，孟让的兵马无处抢掠，由于大栅的障碍，无法向南进军，于是分兵包围五栅。王世充每天都派兵出击，但每次都装出不堪一击的样子，迅速退回栅中。这样相持了几天，孟让更加看不起官军，便分出一部分兵力到南方去抢掠粮草，留下的继续包围五栅。王世充抓住战机，决定突然出击。于是下令拆除军营内的锅灶及帐幕，设置方形阵地，四面外向，而后拔掉栅木，以迅雷不及掩耳之势一齐奋力出击。孟让兵众猝不及防，仓促应战，人马相离，全军溃散。孟让身边仅带数十个骑兵逃脱。王世充大获全胜，斩首万余级，俘虏十万多人。
二、救驾雁门拥兵皇城
大业十一年（615），隋炀帝再次到北方巡游。这时，原先依附隋朝的******始毕可汗，趁隋炀帝出塞时随从有限，就率领骑兵数十万，将隋炀帝围困于雁门城（今山西代县）中。炀帝一面令护卫坚守，一面急招各地援兵。
王世充在江都听到这一紧急召唤，立即点起全部兵马，马不停蹄地奔向北方。行军途中，他督促大军昼夜兼程，顾不上洗脸梳头。他一直没有解衣卸甲，睡觉时只在草堆上随便躺卧。解围之后，隋炀帝听到他的表现，认为忠心致诚，因而更加信任他，第二年便任他为江都通守。此后王世充屡次出兵扫荡此起彼伏的反乱。
不久，中原地区翟让、李密领导的瓦岗军迅速壮大。李密带兵攻陷洛口仓，进逼东都洛阳。于是炀帝又派王世充率江淮劲旅前往拒敌，结果被李密打败。
大业十四年（618）五月，宇文化及与司马德勘在江都发动兵变，杀死了隋炀帝。消息传至东都，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸和右司郎中卢楚共同拥立越王杨侗为皇帝，拜王世充为吏部尚书，封为郑国公。后来元文都密谋杀害王世充，这一阴谋被段达告发。王世充立即于当天深夜带兵包围宫城，攻进宫城之中，武卫将军皇甫无逸只身乘马逃亡，王世充活捉卢楚、元文都后当即杀死他们。杨侗拜王世充为尚书左仆射，总管内外军事。王世充离开含嘉城，住进东都尚书省，专门办理朝政大事。
李密打败宇文化及之后，士兵伤病参半。王世充想乘机打击李密，但师出无名，恐人心不齐。苦苦思索之中想出一计，即利用兵士的迷信心理，假托神鬼，说是梦见了周公来临。然后在洛水边建一祠庙，派巫仙宣布周公的命令，即令仆射（王世充）速讨李密，定有大功，否则全军士卒都将染疫病死。士卒中多数是楚人，向来迷信神鬼，一听此讯，同声请战。王世充精选两万壮士、2000匹马，屯兵于洛水南岸。李密驻军于偃师北山之上。
王世充派出三百多骑兵趁夜潜入北山，埋伏于溪谷中。天亮时，王世充带兵进攻李密。李密出兵应战，没等到排列成阵势，两军已经交锋。最终，王世充大败李密军队，最后，李密带了数十个骑兵逃往河阳。
三、僭即帝位败归大唐
留守东都的越王杨侗在隋炀帝被杀之后被拥立为临时皇帝，实际上只是一个傀儡。事实上王世充成为东都的主宰，杨侗又拜他为太尉，以尚书省为其府，王世充可以自行设置官属。后又授予其相国之位，加九锡之礼，并封为郑王，总揽朝政大事。
野心勃勃的王世充并不以相国、九锡为意，而是千方百计篡位称帝。为了加快登基的步伐，王世充令人捕获了大量各种各样的飞鸟，给每只鸟的脖子上带上一道符，上面写明符语是“王世充当为皇帝”，以此来扩大在民间的影响，为他的称帝之举披上天命和神力的外衣。
当王世充感到朝廷内外的舆论都已做好时，便命段达、云定兴去向杨侗转达禅让皇位的意思。但是段、云二人都碰了钉子，杨侗态度坚决，斥责了这两个先朝旧臣，仍然把持着那个徒有虚名的皇位。王世充又派人去协商。过了一个月，杨侗仍无意禅让。王世充迫不及待了，便假传杨侗的禅位诏策，让他的哥哥王世恽去通知杨侗已被废黜，把他移居到含凉殿。王世充当即登上皇位，宣布国号为郑，建元年号为开明。
王世充称帝一月之后，他所委任的礼部尚书裴仁基及其儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等数十人秘密联络，谋划诛杀王世充，再立杨侗。结果机密泄漏，王世充一举杀死所有参与其事的人，并且株连三族。又过了一个月，王世充为了根绝人们尊拥杨侗、颠覆朝政的想法，派侄子王行本用毒酒将杨侗杀害，封谥号为恭皇帝。这时，王世充的部下人心惶惶。将军罗世信经过周密的策划和准备，率领一千多人投降了大唐。
王世充深感众叛亲离，自己的皇位摇摇欲坠，于是采取了严厉的政策防止继续外逃，抓获外逃者便杀之。结果天天杀人，出逃现象则更为严重。稍显怨恨或被怀疑越轨，便逮捕入狱。牢房溢满，便以宫城为大狱。其时，另外一个问题是严重缺粮。王世充的士兵集中驻扎，贮备的军粮都已吃光。城中居民早已断粮，出现了人吃人的现象。
武德三年（620）七月，秦王李世民率兵东进，到达新安（今安徽新安）时，王世充辖下的许多镇堡主动归降。八月，李世民在青城宫摆开阵势，王世充带领全部兵马抗拒。李世民派遣众将领分头出击东都周围的城镇，所到之处都为唐朝的军队所攻占。九月，李世民部将王君廓攻拔王世充的缳辕县（今河南偃师），向东进军直到管城（今河南郑州）。其时，河南许多州县相继归降大唐。河北的起义军首领窦建德迫于形势，与王世充共结同盟。
武德四年（621）二月，王世充率兵出方诸门对抗李世民。李世民的将士个个争先奋击，很快就将王世充的兵将打回城里，并且乘胜前进，占据了城门。王世充的步兵撤退回来时进不了城门，惊慌失措地向南逃走。李世民的将士又乘胜追击，斩首数千级，俘虏五千多人。此后王世充兵微将寡，不再出兵，依城自守，等待窦建德的援兵。
是年三月，李世民在牛口峪（今河南汜水西北）生擒窦建德、王琬及长孙安世，然后返回都城下，让王世充看这些俘虏，并且派长孙安世进城去劝降。王世充真正感到了山穷水尽的味道，只好率领将士到指定的地点表示投降。
王世充被带回长安，唐高祖李渊免其死罪，让他与兄长、妻子、儿子一齐到西蜀去居留。王世充心中暗喜，回家后与妻儿准备行装时，被仇人定州刺史独孤修杀死。