世或以韩信首建大策，与高祖起汉中，定三秦，遂分兵以北，擒魏，取代，破赵，胁燕，东击齐而有之，南灭楚垓下，汉之所以得天下者，大抵皆信之功也。
——《资治通鉴》卷十二《汉纪》
（一）
秦始皇三十七年（公元前210年）春，秦始皇离开咸阳，南巡楚地。始皇帝最宠爱的小儿子胡亥特意要求同行，始皇帝答应了。这次随始皇帝同行的还有宦官赵高和丞相李斯。秦始皇一行游历了云梦（今湖北省云梦县），在九嶷山祭祀了舜帝，然后顺长江而下，过钱塘江，奔会稽而去。
会稽郡的官员闻讯，立即组织百姓夹道迎接。项梁叔侄两人也夹杂在百姓中间，跪在官道两旁，低着头迎接秦始皇的车驾。
此时，项羽已经是一个23岁的大小伙子了，长得异常高大，身长八尺有余，力能扛鼎，才气过人，吴中子弟没有不怕他的。起初，叔父项梁教项羽读书。但项羽没读几天，就把简册丢到一边去了。后来，项梁又请人教项羽舞剑，项羽再次弃而不学。
项梁怒斥项羽，项羽却回答说：
“文字只能记记名姓罢了，剑术只够对付一个人，这些都不值得学。如果我要学，就学能敌万人的本领。”
项羽的言下之意是要学习兵法。项梁闻言大喜，因为项氏世代为将，没有不熟悉兵法的。于是，项梁立即教项羽学习祖上的用兵之道。起初项羽学得很起劲，但略知其意后就又不肯学了。项梁无奈，也只好由他去了。
秦始皇威风凛凛的驶过车驾一下子激起了项羽的雄心壮志。他低声对叔父说：
“皇帝的车驾真威风啊！您可以取而代之。”
项梁一听，急忙捂住项羽的嘴巴，斥责道：
“不要胡说八道，会招来灭族之祸的！”
项羽不再言语，但他看皇帝车驾的眼神分明闪烁着嫉恨之光。从此之后，项梁更加认为自己的侄子与众不同了。
秦始皇一行在会稽山祭祀了大禹，刻文立碑，歌功颂德之后又经吴地（今江苏省苏州市）到了江乘（今江苏省句容县北），从那里过长江，沿海岸线北上，来到琅邪（今山东省诸城市东南海滨）。
琅邪距离秦国都城咸阳达数千里，但秦始皇一生却多次来到这里。这一方面是因为齐国是东方六国之中最后被纳入秦王朝版图的诸侯国，齐地百姓反秦情绪强烈，秦始皇要借巡守之际震慑当地的反秦情绪；另一方面，琅邪之地也寄托着秦始皇的长生不老之梦。
早在秦始皇二十八年（公元前219年），秦始皇在封禅泰山之际就来过琅邪。他在这里召见了方士徐市，即徐福。徐福博学多才，通晓医学、天文、航海等知识，且同情百姓，乐于助人，故在沿海一带民众中名望颇高。据说，徐福是鬼谷子先生的关门弟子，学辟谷、气功、修仙，兼通武术。
先秦时期，修仙之术盛行，许多人都相信长生不老的传说。秦始皇也未能免俗，也在苦苦寻求长生不老之药，以求长生，永久地统治他缔造的大秦帝国。民间传说，渤海中有蓬莱、方丈、瀛洲三座神山，山上的宫殿都是用黄金白银制作的，山上住着仙人。仙人有不死药，服之可以长生不死。
人们纷纷说，三神山远望就像在云端里，等靠近了才看清三神山原来在水中，人要想靠近上去，三神山就忽然又被风引走了。用今天的科学知识来看，人们口中所谓的“三神山”其实就是海边常见的海市蜃楼。不过，古人并不知道这是光线折射现象，遂被这种虚无缥缈的奇异景象所迷惑，以为渤海中真的有仙人居住。一些别有用心的方士甚至谎称他们到过三仙山，获得了不死药。有的方士还向世人谎称自己已经几百岁，甚至上千岁了。在那个蒙昧的时代，虽然有人对这些谎言表示怀疑，但深信不疑者也不在少数。
徐福向秦始皇讲述了海上三仙山的传说，并说自己愿意为始皇帝寻找不死之药。秦始皇很高兴，立即为徐福准备了数艘大船、无数金银财宝和数千名童男童女，然后命徐福带着这些东西下海求仙去了。这徐福可能真的出海寻仙山去了，也可能带着大量的金钱和人口到某处享受生活去了。总之，他一去数年都毫无音讯。
（二）
秦始皇在琅邪苦苦等待徐福归来，可左等右等都不见徐福回来，只好带着些许留恋和遗憾离开琅邪。后来，秦始皇又到过琅邪，并派人查访徐福的下落，但始终没有线索。
巧合的是，秦始皇最后一次到琅邪真的遇到了徐福。徐福害怕自己的谎言被戳转，便胡言乱语说：
“蓬莱仙山上确有不死之药，可惜臣在海上遇到了大鲛鱼的阻挡，无法到达。请皇帝派善射的人与臣一起去射死鲛鱼，这样就可以取到不死之药了。”
秦始皇半信半疑，当晚做了一个奇怪的梦，梦到他与海神交战。醒来后，他问身边的人，这个梦是什么意思？他身边的博士也敷衍说：
“皇帝之所以见不到水神，是因为大鲛鱼阻挡了神仙的通道。除去这个恶神，善神自然就会来了！”
始皇帝又一次深信不疑，立即命令徐福带善射之人、数千名童年童女和无数金银财宝，到海上去射杀鲛鱼、寻仙药去了。这一去，徐福就再也没有回来。据说，他到了今天的日本，在那里自立为王了。
秦始皇在琅邪左等右等，仍然不见徐福回来，只好命令车队返回咸阳。当车队行至平原津（今山东省平原县南）时，始皇帝突患重病，身体日渐衰弱。这一次，这位不可一世的皇帝似乎也意识到了死神的降临，他用尽最后一点力气，给长子扶苏写了一份遗诏，命他火速赶往咸阳，商议国丧及立储之事。
始皇帝将遗诏封好后，交给宦官赵高。皇帝签发诏的玉玺和调动军队的兵符也都由他的这身贴身宦官保管。然而，心怀鬼胎的赵高却偷偷将始皇帝的遗诏藏了起来。
7月，当车驾行至沙丘平台行宫（今河北省广宗县大平台村）时，始皇帝终于油尽灯枯，撒手人寰，享年50岁。随从秦始皇巡游的左丞相李斯深恐皇帝在旅途中突然驾崩的消息会引起天下大乱，便秘不发丧，下令将秦始皇的尸棺偷偷放进凉车，然后马不停蹄地向咸阳赶去。
当时，知道秦始皇已死的除丞相李斯外，还有公子胡亥、赵高及几名随从的宦官。诸位大臣都不知道，沿途迎送的官员更不知道。赵高突然野心膨胀，决定杀掉公子扶苏和大将军蒙恬，立与自己亲厚的胡亥为新帝。见风使舵的李斯也参与其中。于是，赵高便与胡亥、李斯等人勾结，假传诏书，将扶苏和蒙恬赐死，然后拥立胡亥登上帝位，史称秦二世。
与秦始皇相比，秦二世胡亥在残暴荒淫方面有过之而无不及，但其治国平天下、把握皇权的本领上却远不及始皇帝。不久，野心勃勃的赵高和李斯便牢牢地控制了朝中大权，并撺掇秦二世横征暴敛，肆意施行严刑峻法，致使民不聊生，百姓生活更加困苦不堪。
（三）
秦二世的倒行逆施终于引发了大规模的农民起义。秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广在大泽乡（今安徽省宿州市埇桥区东南）揭竿而起，竖起了反秦的第一面大旗。
陈胜是阳城（今山西省阳城县）人，家贫不能自立，靠为人做工为生，但胸怀大志。有一次，陈胜和一帮长工在地里干活，干着干着不禁感叹起来。他想：
“我年青力壮，为什么要成年累月地给别人做牛做马呢？总有一天，我也要干点大事出来。”
想到这里，陈胜转身对身旁的伙伴们说：
“咱们将来要是富贵了，都不能忘了老朋友啊！”
大伙儿听了陈胜的感慨，都笑着说：
“别做梦了！我们天天给人家卖力气种地，哪儿来的富贵呢？”
陈胜叹了口气，自言自语地说：
“燕雀怎么会懂得鸿鹄的志向呢！”
吴广是阳夏（今河南省太康县）人，也是一个贫苦的农民。陈胜和吴广本来并不相识，但秦二世的暴政却把这两个英雄聚拢到了一起。
秦二世元年夏，朝廷征召了900名贫苦的农民到渔阳（今北京市密云区西南）戍边，陈胜、吴广两人都被编进这支衣裳褴褛的队伍中。由于见识不凡，又有一定的威望，他们被任命为小队长。
当队伍开到大泽乡之时，正赶上连天大雨，洪水淹没了道路，无法通行。他们只好扎营停留下来，准备天晴时再上路。但秦朝的法令很严酷，被征发的民夫如果误了行期，是要砍头的。
大雨一连几天都下个不停，陈胜、吴广估计，他们已经误了期限。民夫们都急得像热锅上的蚂蚁，不知道如何是好。这时，陈胜偷偷与吴广商量说：
“这儿离渔阳还有几千里，怎么也赶不上限期了，难道我们就这样去白白地送死吗？”
吴广回答说：
“如今逃跑是死，起来造反也是死，反正都是死，倒不如为了复兴楚国而战死！”
当时，民间有一个说法叫“楚虽三户，亡秦必楚”。这句话说明：楚国故地的人们反秦情绪十分强烈。所以，吴广和陈胜便想假托复兴楚国发动起义。
陈胜思索了一会儿，又说：
“全国人民长期受秦王朝压迫，痛苦不堪。我听说二世是秦始皇的小儿子，本不该被立为国君的，该立的应该是公子扶苏，只是扶苏因多次谏劝始皇帝才被派往边疆带兵去了。有人听说，扶苏并没有什么罪行，但却被秦二世杀了。百姓都知道扶苏贤明，却不知道他已经死了。项燕在担任楚国将领时曾多次立功，又爱护士卒，楚国人都很爱惜他，有人认为他战死了，有人认为逃走了。假使我们这些人冒充公子扶苏和项燕的队伍，向全国发出号召，应该会有很多人起来响应。”
（四）
陈胜和吴广商议已定，便找来一个会占卜之人，希望占卜以定吉凶。占卜之人知道两人的意图后，便说：
“你们的事都能办成，也可以建功立业，不过你们还是去问问鬼神吧！”
陈胜、吴广很高兴，说道：
“先生要我们问问鬼神，是让我们先在众人中树立威信啊。”
于是，吴广就用朱砂在一块绸条上写了“陈胜王”三个字，将其卷起来塞在一条鱼的肚子里。看押民夫的秦军士卒买鱼回来烹食，发现了鱼肚子里的绸条，立刻小声议论起来：
“鱼肚子里怎么会有绸条呢？看来是上天要灭亡秦王朝啊！”
晚上，陈胜又派吴广潜藏在驻地附近的词堂里，装成鬼神高呼：
“大楚兴，陈胜王。”
民夫们听到吴广的呼声，都以为是上天派来的神仙，个个心惊胆战，一夜未曾睡着。看押民夫的秦军军官也吓得仗剑坐了半夜。
第二天一早，大家到处谈论这件事，并指着陈胜说：
“他就是陈胜。”
陈胜见时机已经成熟，便邀请看押他们的两名军官喝酒。陈胜和吴广灌醉了两个军官，故意提出要逃走，以激怒他们。军官大怒，立即将吴广绑起来鞭打他。
平日陈胜和吴广待民夫们很好，因而深得人心。现在众人见吴广被罚，都愤愤不平。军官见状，立即拔剑在手，大声喝道：
“你们要干什么？难道要造反吗？”
吴广趁机挣脱绳索，一跃而起，夺过剑杀死了那名军官。陈胜也立即上前，一剑捅死了另一名军官。众人见陈胜、吴广杀了军官，都十分害怕。
陈胜趁机走到队伍前面，振臂一呼：
“诸位兄弟，我们遇到了大雨，在此停留多日，已经超过了规定的期限，而过期是要杀头的！就算我们侥幸逃过此劫，也难逃戍边之苦，戍边的人十个中有六七个都会死在那里。再说，大丈夫不死则已，要死就得干出一番大事业来，王侯将相难道是天生的贵种吗？”
众人听得热血沸腾，立刻齐声应道：
“我们愿意听从你的号令！”
于是，陈胜和吴广便筑坛誓师，冒充公子扶苏和项燕的队伍，打出“大楚”的旗号，揭竿而起。陈胜自立为将军，吴广任都尉。起义军率先攻占了大泽乡，而后又占领了蕲县（今安徽省宿州市埇桥区东南）。
攻克蕲县后，陈胜派符离（今安徽省宿州市符离集）人葛婴带兵攻取蕲县以东的地区，他自己则率主力向西而去。陈胜的起义军一路攻城略地，百姓云集影从，纷纷加入到起义军中来。
等打到陈县（今河南省淮阳县）时，起义军已发展成为一支拥有战车六七百辆、战马数千匹、士卒数万人的队伍了。陈胜召集当地的乡官和有声望的人共同商讨大事，众人都异口同声地说：
“将军亲自披甲上阵，手拿武器，讨伐残暴无道的秦国，恢复楚国的社稷，论功应当称王。”
就这样，陈胜被拥戴称王，国号“张楚”。陈胜和吴广发动农民起义后，各地的百姓也纷纷起来杀掉官吏，响应起义。原先韩、赵、魏、燕、齐等诸侯国的旧贵族也乘机以恢复六国的名义，起兵反秦。