影片故事发生在魅影危机后的十年，银河系处于动乱的状态中，在变节的杜库伯爵肆意策动下，大多数星系决定一起脱离银河系共和国寻求独立；遗憾的是，银河系共和国还不具备足够的军事实力来镇压这些分离主义份子。为应对动荡局势，银河系共和国联合议会决定组成临时军队攻打分离主义分子，议员——“阿米达拉”出于长远的和平考虑，力排众意，极力反对这种以暴力对抗暴力的策略，于是不断有人密谋刺杀阿米达拉，以达到自己不可告人的目的。此时已经升任为绝地大师的欧比旺派出他的爱徒“安纳金·天行者”执行负责保护阿米达拉安全的任务。在护送阿米达拉前往安全避难所的路途，两人坚持已久的信念不断变化着，因势利导。与此同时，为了彻查星际冲突的根源，欧比旺冒着生命危险深入到遥远的海底世界，他发现，这个一向被认为是蛮荒之地的区域已被人秘密开发，无数的克隆人试验正在紧锣密鼓地实行，这一切甚至可能影响银河共和国的未来命运，星际战争已经箭在弦上，一触即发。
37．《真实的谎言》导演：詹姆斯·卡梅隆 国度：美国
主要演员：阿诺德·施瓦辛格、迪·卡雷利
影片《真实的谎言》作为电影艺术大师詹姆斯·卡麦隆导演作品的又一个里程碑式的巅峰之作，同时也是肌肉男阿诺德·施瓦辛格主演作品的典型代表佳作，堪称上世纪90年代动作片经典之中的经典，也是引领中国观众接受和认识好莱坞大片的“引路人”，影片在国内外的票房和口碑均极佳，获得巨大成功。影片讲述了男主人公哈里·塔斯克尔是代号为“欧米茄”的一个间谍组织的特工，他精通6种语言并能操纵多种高技能的间谍手段，他此时接受的任务是和搭档吉普一起调查一起恐怖分子进行的偷窃和运输核弹头的机密任务，任务高度保密。妻子“海伦”因被丈夫的假象所迷惑，夫妻感情渐渐平淡下来，并和冒充国家间谍的西蒙打得火热，但很快被丈夫哈里利用特殊的间谍身份识破西蒙的真实面目。为了给妻子海伦一个惊喜，哈里胁迫妻子答应为间谍组织工作，代号为“桃丽丝”，妻子海伦由此开始卷入了间谍组织和恐怖主义的斗争来，影片最终以哈里为代表的特工取得了消灭恐怖分子的巨大成功为告终，并且，妻子海伦歪打正着地成为了间谍组织的一员，也开始了特工生涯。
38．《七宗罪》导演：大卫·芬奇 国度：美国
主要演员：布拉德·皮特、摩根·弗里曼
影片作为出色的惊险悬疑影片的经典力作，对犯罪心理学也作了详尽的描述，而罪犯通过圣经的道德审判来杀人，更具社会意义；现实生活中美国持续不断发生的连环变态杀手事件在电影中不断有所反映和体现，也是影片创造者的灵感来源。影片最后，警察却成了杀人计划的行使人，主动变成了被动，披露了最黑暗的人性的一面，吻合了天主教关于“罪该罚”的社会公理，从侧面暗示了人世间的混乱的生活秩序，不得不引起社会关于“真理”和“宿命”的思考。影片以天主教明言七宗罪：“贪食”、“贪婪”、“懒惰”、“嫉妒”、“骄傲”、“愤怒”、“淫欲”为时代背景，通过一场离奇的连环杀人案为导火索，迷雾缭绕，扣人心弦。资深警探通过仔细调查和比对，发现受害者都是死于这七宗罪其中的一种，五桩命案过后，警探预感到了不祥的预兆很快来临，面对命案的错综离奇，顿时陷入了沉思和迷茫，曲折、悬疑的故事引人入胜，特别是结尾的真相大白，更是让观众匪夷所思，发人深省。
39．《勇敢的心》导演：导演：梅尔·吉布森 国度：美国主要演员：梅尔·吉布森、苏菲·玛索
影片作为一部悲壮的、融合血泪传奇史诗片，根据13世纪末发生在苏格兰的真实事件改编而成。故事主人威廉·华莱士，不但确有其人，而且他的英勇事迹更使得他成为苏格兰的民族英雄。导演吉布森自认男主角，通过三千余名演员的联合参与，配合二百战马的巨大场面，重现了当年气势如虹的战争场面；苏格兰的蜿蜒的山脉、茂密的森林、古老的村庄、带有民族特色和凄婉气息的风笛和苏格兰人民在贫困痛苦中发出的反抗压迫的凄厉的呼号，让观众感受到了真实的生活和历史；高超的电影手法外加精良的制作水平，将公元十三世纪的苏格兰人民大起义这一重大历史事件搬上银幕，以宏伟壮阔的气势为影片赢得了史诗巨片的称号。
40．《西北偏北》导演：希区柯克 国度：美国
主要演员：卡里·格兰特、阿尔弗雷德·希区柯克、詹姆斯·梅森
影片《西北偏北》又名谍影风云，“西北偏北”名称的由来备受争议，上至国际权威评委，下至普通观众，众说纷纭，但作为电影悬疑大师——希区柯克最著名的作品之一，片中不少精彩的对白和镜头在观众脑海里留下了深刻记忆。影片除保持他一贯的悬疑风格之外，还加入了惊险片的元素，简短、幽默的精彩对白夹杂着浪漫的爱情故事，层出不穷的悬念，绚丽的时尚元素交织着一波又一波的惊险场面，给观众奉献了一场精彩绝伦的视觉盛宴，带着悬念去思考，带着疑惑去欣赏，欣赏的过程中去感受电影艺术的魅力，其中，片中的大量艺术手法被无数后起之秀所模仿，却没有人可以超越，被后人视为经典。
41．《宾虚》导演：威廉·惠勒 国度：美国
主要演员：查尔登·海斯顿、休·格里夫斯
影片《宾虚》以一部“史诗巨献”的形式把观众的记忆带回了辉煌的古罗马帝国时代，气势如虹，大气磅礴。古罗马帝国雄霸一方，因扩张需要，帝国开始入侵以色列，作为宗教圣地的耶路撒冷自然而然地成为了矛盾冲突的集中地。玛瑟拉以军队司令官的身份凯旋回到故乡，得意非凡，打算用功名利禄来诱惑自己儿时的伙伴——犹太王子“宾虚”臣服于罗马帝国，共同治理犹太国民，不料，遭到宾虚的严辞拒绝，两人自此反目成仇。不久，玛瑟拉借谋反之名把宾虚抓了起来，并遭流放。在历经了艰难苦役之后，幸运的宾虚又重新获得了自由，并且进入罗马竞技场，成为一名勇敢的角斗士。怀恨在心的凯瑟拉不肯罢休，决意和宾虚在竞技场比赛定输赢，宾虚勇敢地接受了挑战。竞赛当天，竞赛场面残酷无比，凯瑟拉不断伺机谋害宾虚，但沉着、坚毅的宾虚一次次化险为夷，不断前进着，最终，凯瑟拉惨死在自己的马车下，宾虚取得了最后的胜利。此后的宾虚，一直生活在仇恨的意识形态下，复仇的烈火熊熊燃烧着热血，一个不经意间，宾虚遇到自己当年流放期间的救命恩人，才意识到自己的复仇带来的将是更多的仇杀与痛苦，于是放弃了“流血”的念头，而自己的母亲和妹妹也奇迹般好了起来，不幸的家庭在信仰的天空下得以团聚了。
42．《野草莓》导演：英格玛 伯格曼 国度：瑞典
主演：维克多·斯约史特洛姆、碧比·安德森
影片《野草莓》是导演运用高超的艺术手法为观众打造的一次灵魂之旅，是一次重生之旅。“伯格曼大师”一直是一位带有痛苦忧伤风格的导演，习惯从内心呼唤着情感的沟通和交流，呼唤着亲情、爱情等一切真实的情感，充满了知识分子气质和宗教情怀。这次旅程通过不同的梦幻借助回忆蒙太奇所表现出是“缺陷，贫乏，空虚，不获宽恕，时光水逝，美丽的青春和爱情一去不返……；但影片的变幻的梦境同时也是一个不断自我觉醒，找回真实自我的过程。作为电影史一部经典之作，《野草莓》的名字将和伯格曼的名字一起为世人铭记。
43．《流浪者》导演：普利特维·拉兹·卡普尔 国度：印度
主演：普利特维·拉兹·卡普尔、纳尔吉司·杜特
影片《流浪者》是一部印度出品的家庭剧情片，由卡普尔家族第二代传人拉兹·卡普尔1951年自编、自导、自演的一部影片，导演以传统好莱坞风格为典范，通过独特的艺术审美视角融入了印度传统的歌舞和通俗剧，缔造出宝莱坞电影的特殊风格，反映了印度等级社会的黑暗现实，歌颂了纯洁的爱情和人道主义。影片播出后，轰动一时，在戛纳电影节捧得大奖后凯旋而回，成为首部在海外打开知名度的宝莱坞电影而名垂影史；影片在文革前已引入中国，反响甚大，片中的《拉兹之歌》、《丽达之歌》等插曲都深受中国观众的喜爱，引起十年浩劫之后中国人的共鸣，自有其深刻的历史渊源和文化认知感。
44．《007大战皇家赌场》导演：Martin Campbell
主要演员：丹尼尔·克雷格
《大战皇家赌场》作为007系列的第21部，影片延续了007系列中的邦德打扮：身着燕尾服、喝着马蒂尼、开着拉风跑车、风度翩翩的007总是能潇洒地完成任务，当然，任务之一包括吸引美丽女性的注意。影片减少了疯狂翻新的特技和间谍新式道具的数量，38岁的丹尼尔·克雷格在这场变革性赌博里气魄逼人，真刀真枪的身体搏斗，坚韧强硬远远胜过前任的“他”，绝对是影片的真正致命武器，也是本片最大的看点。
45．《樱桃的滋味》导演：阿巴斯 国度：伊朗
主要演员：阿卜杜拉曼·巴赫里
影片《樱桃的滋味》的导演阿巴斯被西方媒体赞誉为“90年代世界舞台上出现的最重要的电影导演”，他的创作整体影响着伊朗电影的发展，这部影片更是阿巴斯的经典力作，一举摘得了戛纳电影节金棕榈大奖。影片通过朴实无华的粗砺的画面展示了荒凉贫瘠的土地，黄色成为影片的主色调，且绝大多数时间都是在主人公巴迪先生开车过程中度过的，通过描述主人公遭遇代表不同意识群体的形形色色的过客的点点滴滴，饱含人生哲理，彰显出导演高超的艺术构思手法和对生命独特的感悟，表现了寻找死亡时发现生命的奇妙历程，探讨了在“限制和自由的矛盾中”对生死的看法；影片简洁朴实的影像和朴素感人的音乐巧妙的传达出了生命的真谛以及伊朗人对生命的独特看法：樱桃是甜的，世界上还有许多像樱桃一样甜美的事情，生命是美好的，应当学会珍惜生命和享受生活。
46．《阿凡达》导演：詹姆斯·卡梅隆 国度：美国
主要演员：萨姆·沃辛顿、佐伊·索尔达娜
影片《阿凡达》由好莱坞著名导演卡梅隆执导，拍摄前后历时近十年，预算投资5亿等等，几个动人心弦的词语放在一块，足以让观众为之震撼。电影《阿凡达》作为电影史上预算金额最高的电影，其雄霸影史的地位在相当长的一段时间里，相信是无法超越的。影片吸引人的地方首先在于它传奇的名字：“阿凡达”，源自梵文，意指降临人间的神之化身，通俗意义可理解为“化身”，短小精悍的词语不仅将故事要点透露出来，同时也把主题进一步升华，达到了在哲学，宗教以及现代科技三者语境中最自然的融合。影片中的故事来源于导演卡梅隆年幼时的一种幻想，讲述的是发生在2154年的未来星空中，贪婪的地球人为开发潘多拉星球上稀有的矿产资源，派遣了退役的海军陆战员杰克·萨利前去潘多拉星球操控克隆人的开发工作。随着时间的流逝，杰克·萨利渐渐喜欢上了这里纯朴的一切，并开始对越来越贪婪、自私的人类开始反感，这种反感最终演变成了对抗，结果是杰克·萨利和潘多星球取得了战胜人类的胜利，杰克·萨利也顺利地成为了潘多星球事实上的领袖。
47．《加勒比海盗1：黑珍珠号的诅咒》导演：戈尔·维宾斯基
国度：美国 主要演员：约翰尼·德普、杰弗里·拉什
加勒比海是欧洲大陆的商旅舰队到达美洲的必经之地，商业贸易活动，海盗活动顺应时代发展需要，应运而生。影片《加勒比海盗1：黑珍珠号的诅咒》的故事发生在18世纪中叶，讲述的是传说中海盗最活跃的北美洲东南部“加勒比海”沿岸的一群无恶不作的猖狂海盗，船长杰克和大副巴博萨因争权夺利而引发了反叛事件，杰克船长被迫流浪江湖，后偶遇伊丽莎白，紧接着相识威尔·特纳，随后杰克得知原来威尔特纳正是黑珍珠号上的海盗“鞋带”比尔唯一的儿子。更意外的是，巴博萨作威作福之际，因误抢带有咒语的金币而遭受到了痛苦的惩罚，无法摆脱魔咒的束缚，因此决意归还其主。杰克、伊丽莎白和维尔·特纳三人因处于统一战线而团结在一起，由此开始，三人和海盗巴博萨展开了一系列的斗争，最终，巴博萨归还了金币，咒语还没有得到解除，斗争仍在继续。
48．《美丽人生》导演：罗伯托·贝尼尼 国度：意大利
主要演员：罗伯托·贝尼尼、尼可莱塔·布拉斯基
影片《美丽人生》的导演贝尼尼通过卓别林式的喜剧幽默，讲述了纳粹迫害犹太人的历史惨剧，这种幽默的艺术处理彰显了意大利人开朗的民族性，并且用逗笑效果甚高的奇想将一个看似不可能发生的故事娓娓道来，让观众在欣赏影片的过程中获得美的感受。导演凭借此片斩获奥斯卡最佳男主角，足以见证其演技的精湛和纯熟。正如导演的创作理念来源于很经典的一句话一样：无论如何：“人生是美丽的。”
49．《黑暗中的舞者》导演：拉尔斯·冯·特里厄 国度：丹麦
主要演员：比约克、大卫·摩斯、彼得·斯特曼
影片《黑暗中的舞者》是一幕属于美国60年代的悲剧，为丹麦杰出导演拉尔斯继《破浪而出》、《白痴》后的“金心三部曲”的最后一部，影片中音乐的部分几乎是由主人公的歌声来完成的，一个人在尽情地完成生命的绝唱；在那个黑暗世界的阴影里，她凭着舞蹈找到了冥冥中的生命之光，把自己的一切都奉献给周围，燃烧自己，照亮别人。
50．《指环王3王者归来》导演：彼得·杰克逊 国度：美国
主要演员：伊利亚·伍德、维果·莫特森、奥兰多·布鲁姆
影片一上映就横扫各大院线，延续着前两部的票房神话，并且在奥斯卡红地毯上捧得最佳音乐奖，可谓名至实归。经过摄制组艰苦的拍摄后，电影的后期制作才开始，Weta工作室人员夜以继日地工作，为影片付出了大量的心血，是幕后的功臣。影片拍摄结束后演员们都得到了礼物——他们所扮演人物的标志性道具，颇具纪念意义；更有意思的是，导演在拍摄结束后，患上蜘蛛恐惧症，足以见证对艺术的痴迷。
§§§附录：电影诞生百年最佳华语片100部——“节选50部”
（时间：1905～2005）
评选结构：香港金像奖委员会
《人海孤鸿》导演李晨风 《哀乐中年》导演桑弧
《舞台姐妹》导演谢晋 《七十二家房客》导演楚原
《龙虎风云》导演林岭东 《少林足球》导演周星驰
《霸王别姬》导演陈凯歌 《一一》导演杨德昌
《破晓时分》导演宋存寿 《寒夜》导演李晨风
《空山灵雨》导演胡金铨 《可怜天下父母心》导演楚原
《警察故事》导演成龙 《夜半歌声》导演马徐维邦
《新不了情》导演尔冬升 《喜宴》导演李安
《站台》导演贾樟柯 《野玫瑰之恋》导演王天林
《难兄难弟》导演秦剑 《第一类型危险》导演徐克
《半边人》导演方育平 《榴莲飘飘》导演陈果
《小玩意》导演孙楠 《烈火青春》导演谭家明
《恋恋风尘》导演侯孝贤 《92黑玫瑰对白玫瑰》导演陈善之
《撞到正》导演许鞍华 《青梅竹马》导演杨德昌
《芙蓉镇》导演谢晋 《蓝风筝》导演田壮壮