狮身鹰面兽领着爱丽丝来到海边，倾听假海龟讲述苍凉悲伤的故事。天空中一道闪电划过，王后大惊失色。幸亏假海龟法力无边，那声炸雷终于没有响起！
“噢，可爱的小姑娘，见到你真高兴！”公爵夫人边说边亲热地挽着爱丽丝的胳膊，并肩向花园中走去。
“今天公爵夫人怎么这样高兴呢？奇怪！”爱丽丝心想，“以前她可是个凶巴巴的老太婆！”
“亲爱的小姑娘，咱们聊些什么呢？”爱丽丝只顾想了，没有听清公爵夫人的话。
她们一直向前走着，公爵夫人看来挺粗心的，走路从不看脚下。“我想，”爱丽丝提醒她说，“您走路应该看着路，不然会被绊倒的。”
“不会的，不会的，”公爵夫人摆摆另一只手，“我走路从来没有被绊倒过！”
爱丽丝见今天的公爵夫人如此随和，便大着胆子说：“如果我做了公爵夫人，我一定会让厨房飘满香气，而不是刺鼻的胡椒味，没有胡椒，饭菜照样可以做得非常好吃……”
“你说什么？”公爵夫人一只手紧紧抓住爱丽丝的胳膊，“你是说胡椒不好吃，对吗？”
“不，胡椒很好吃，”爱丽丝边想边说，“不过我觉得胡椒会把一个说话和气的人弄得暴躁起来！”爱丽丝为自己能够说出后面一句话而感到高兴，于是，接着说，“春黄菊把人们弄得牢骚满腹，而醋把人们弄得酸溜溜的……只有吃了麦芽糖之类的东西，人们才会变得又乖又甜。唉，真希望人们懂得这些，那么他们就不会吝啬给孩子糖吃了。你知道……”
爱丽丝沉浸在无尽的想象之中，竟然忘记了身边的公爵夫人，听到她在自己耳边说话，猛地醒了过来。
“亲爱的小姑娘，你在想什么呢？你知不知你现在的样子十分讨人喜欢。”公爵夫人好像有点生气了。
爱丽丝发现公爵夫人又快变得脾气暴躁了，心里紧张起来，急忙说：“对不起，夫人，我的脑子一时走神了，真对不起。我……咱们聊点什么呢？”
“你这样与人谈话非常礼貌，现在我还说不出这件事的教训是什么，”公爵夫人接着说，“不过，我一会儿就会想出来的。”
爱丽丝没想那么多，什么教训不教训的，“我……”她一句话还没有说出来，公爵夫人突然跪倒在地，若不是她抓着爱丽丝的胳膊，恐怕会重重地摔在地上。
“唉哟！痛死我了，痛死我了！”公爵夫人难受地呻吟着，“亲爱的，快来拉我一把！”
爱丽丝的一只胳膊还被她紧紧地抓着，心里嘀咕道：“还说我没有礼貌！”但她还是把另一只手也伸出来了，抓住公爵夫人的衣服，竭尽全力想把她拉起来。“实在太重了！”爱丽丝大胆地说。
“是啊，我为什么会摔跤呢？以前可从来没有过。”公爵夫人坐在地上像是自言自语。
“这就是教训啊！我刚才对你说过，走路时要看脚下面的。”爱丽丝学着公爵夫人的口气得意地说。
公爵夫人在地上坐了足足有五分钟，才气喘吁吁地爬起来，爱丽丝帮着她拍打掉身上的泥土，指着地上的一根枝条说：“瞧，就是它把你绊倒的。”
“不是，是我太胖了。我早就看到它了，只是没想到会绊倒。”公爵夫人不想承认是因为没有看地面而摔倒的，换句话说，她不想看到爱丽丝得意的样子。
爱丽丝其实是非常懂事的，尽管她不喜欢让公爵夫人牵着胳膊走，但她不想表现得太粗暴，任她紧紧靠着自己的身体。公爵夫人长得特别难看，一说话时从口中喷出的热气真让爱丽丝受不了。还有，她的下巴正好放在爱丽丝稚嫩的肩膀上，把爱丽丝的骨头弄得疼痛无比。但是，为了礼貌，她尽可能地忍着。
“不知道比赛现在进行得怎么样了？”爱丽丝感到太无聊了，没话找话说。
“是啊，不知道冰球赛进行得怎么样了？”公爵夫人也说，“我特别喜欢看冰球比赛，只是……”
爱丽丝听到公爵夫人伤心地叹了一口气，安慰她说：“其实，冰球比赛也没什么好看的。”爱丽丝说的是真心话。
“不，如果王后允许我去参加，我一定会特别高兴。”公爵夫人说。这话使爱丽丝脑海中浮现出冰球比赛时的情景，想起那只没刺的刺猬，还有那个最棒的球员。
“我一辈子都没有见过这样的冰球比赛，”爱丽丝有些伤心地说，“用活刺猬当冰球，活红鹤当冰球棒，士兵当球门，什么都是活的，太残忍了！”
“你不懂，这是我们这儿的规矩，”公爵夫人说，“怎么能说残忍呢？相反，这是爱。”
爱丽丝被她说糊涂了，这怎么又变成爱了呢？她不同意公爵夫人的观点，于是大声说：“不对，这是你们国家的人无情无义，自私自利的表现！”
公爵夫人发现爱丽丝说话又没有礼貌了，不高兴地说：“你这样讲话，会受到教训的。”
她总爱从一件事中找教训，真有意思。爱丽丝想，可嘴里说出来却是“对不起”三个字。
在她们说话的时候，一只红鹤一直跟在爱丽丝屁股后面，它好像非常喜欢爱丽丝。“亲爱的，我看这只红鹤喜欢上你了。”公爵夫人说。
爱丽丝发现这只红鹤就是在冰球上用奇怪目光望着她的那只，她也变得非常喜欢它了，于是把它搂在自己身边。公爵夫人马上离开爱丽丝，说：“你知道我为什么不搂你的腰吗？”
“因为你怕这只红鹤，”爱丽丝自豪地说，“它会咬你的。”
“我对你的这只红鹤还摸不透，”公爵夫人说，“我可以摸一摸它吗？”
“它会咬人的，”爱丽丝小心地回答，“如果你不怕，你就摸吧！”
公爵夫人不在乎爱丽丝怎样说，因为她没有听出她的意思：其实爱丽丝一点儿都不想让她摸。“没错，”公爵夫人说：“红鹤和芥末一样，都会咬人的，这个教训是‘物以类聚’。”
“可芥末跟红鹤不一样，它不是鸟。”爱丽丝说。
“你说的太对了，芥末确实不是鸟。”公爵夫人说。
“芥末是一种矿物质吧？”爱丽丝猜测道，其实她自己不知道什么是矿物质，只是在上地理课时听老师说起过。
“当然是啦！”公爵夫人对爱丽丝的话非常赞同，“你如果见过附近的那个大芥末矿，就会得出一个教训：‘我的东西越多，你的东西就越少’。”
“我想是吧！”爱丽丝一边想一边说，“不过我觉得芥末是一种植物，而且上面还有绿色的叶子呢！”
“对，有绿色的叶子，”公爵夫人继续说，“从这件事得出的教训是：‘你感觉它像某种东西，它就像……’”
“夫人，你知道的可真多，”爱丽丝不喜欢她说出的教训，就打断她的话，“如果我把笔记本带在身边就好了，可以随时把你的话记下来。”
“你能这样说，我真是太高兴了。”公爵夫人激动地说。
“你说得太快了，”爱丽丝说，“我的耳朵都不够用了。如果能够把你的话记下来，我想我会更容易理解一些。”
“这算得了什么？我高兴的时候，会说得更长……”公爵夫人更加得意了。
“哦，夫人，请不要浪费精力了。”爱丽丝从来还没见过这样自傲的人呢！
“不，一点都不会浪费我的精力，”公爵夫人说，“你特别讨人喜欢，刚才我说的每一句话，都是送给你的礼物。”
“这样的礼物可真省钱，”爱丽丝心想，“如果是生日礼物就糟糕了。幸亏我的朋友不会将这样的话当作礼物送我。”
“你在想什么呢？”公爵夫人用尖尖的下巴顶了爱丽丝一下。“你的嘴巴太尖了！”爱丽丝大声说，她实在忍受不住，“还有，这是我的思考权利，任何人都管不着！”
公爵夫人的眼睛瞪得大大的，一动不动地望着爱丽丝，爱丽丝顿时意识到自己又没礼貌了，连忙说：“对不起。”
“不，你说的对，”公爵夫人温和地说，“这是你的权利，就像猪有飞的权利一样，鸡有……”
公爵夫人的话突然消失了，令爱丽丝大吃一惊。“她的教训还没说完呢，怎么就不说了？”爱丽丝奇怪地想。而且，爱丽丝感觉到她挽着自己胳膊的那只手也哆嗦起来。发生什么事了？爱丽丝惊奇地看了看公爵夫人的眼睛，然后顺着她眼睛的方向望去，发现王后正向这边走来。王后的样子可真吓人，两只胳膊交叉在胸前，凶巴巴的脸上像阴沉的天气一样，好像随时都会打雷下雨。
“今天天气真不错，王后。”公爵夫人殷勤地说。
“现在，我警告你！”王后怒气冲冲地说，“如果你想保住脑袋，就马上从我面前消失！”
“她可没有她的柴郡猫那样的本事，自己会消失，而且她的身体那么胖！”爱丽丝心想。不到一分钟的时间，公爵夫人就消失了，当然，她是跑着离开了。爱丽丝望着她笨拙的身影，真担心她会再摔一跤。爱丽丝这是白担心，最后，公爵夫人安全地消失了。
王后笑着对爱丽丝说：“可爱的小姑娘，咱们去打冰球吧！”
爱丽丝无事可干，就乖乖地跟着王后走向冰球场。“王后，我可不可以先喝杯茶？”爱丽丝小心地问。
“当然可以，”王后高兴地说，“你真是太聪明了，想出这么一个好办法，既能看冰球比赛，又能喝茶。”
爱丽丝也高兴起来，来到冰球场，她看到许多球员纷纷从荫凉处跑向赛场，原来他们趁王后不在，偷偷跑到大树下休息去了。王后看到此，厉声道：“把他们的头砍下来！”
“是对我说的吗？”爱丽丝四下望了一下，“站在王后身边的只有我自己呀！”爱丽丝明白了，这可能是王后的口头语吧。
顿时，冰球赛场又热闹起来，所有球员都拿起冰球棒开始打球。在这个过程中，王后不停地大喊大叫，许多球员被判了死刑，而那些当球门的士兵，都被任命为行刑人。所以很长时间，冰球比赛无法进行，只好都停下来围观砍头的刑场。这下，那些刺猬、红鹤总算是自由了。
“真不可思议！”爱丽丝感到很惊讶，“原来王后说到做到，并不是随便说出来的口头语！”
王后终于平静下来，她好像累坏了，一屁股坐在茶桌旁的凳子上，喘着粗气，然后对刚走过来的红心杰克说：“给我倒杯水，渴死我了！”
红心杰克向来对主子很忠诚，听王后吩咐，急忙走过来，殷勤地倒了一杯水，亲自给王后端过去：“王后，请用茶！”
“你是不是想烫死我呀？”王后喝得太急了，“蠢蛋，滚开！”红心杰克老是挨训，只好沮丧地走开了。
爱丽丝走过去，又给王后倒了杯茶，说：“王后，您太爱生气了。”
王后接过茶，一饮而尽，奇怪的是，她喝完茶就高兴起来，问爱丽丝：“你见过假海龟吗？”
“没有，我从来没见过假海龟。”爱丽丝说，“也从来没有听说过那种东西。”
“那就跟我来，”王后说，“他会给你讲好多好多故事。”
“真的吗？”爱丽丝瞪大眼睛，“我最喜欢听故事了。”
爱丽丝顺从地跟着王后走开了，她听到国王小声对那些被王后判了死刑的士兵说：“你们都被赦免了！”
“这个国王真不像国王，什么都听王后的。不过，他倒挺善良，如果这么多士兵被砍头，也怪令人伤心的。”
王后带着爱丽丝向一个陌生的地方走去。不一会儿，她们就看到一个狮身鹰面兽，正在暖烘烘的太阳下面睡觉呢！爱丽丝没有见过这样的怪兽，吓得直往王后背后躲。
“你不要害怕，”王后说，“它不会咬人的。”
爱丽丝这才敢抬起头来仔细打量那只怪兽。
“起来，懒东西！”王后厉声说，“我们这里来了一位客人，是个漂亮的小姑娘。我命令你带她去找假海龟，听他讲故事。我得回去检查我的死刑命令执行得怎么样了。”然后转身对爱丽丝说：“你跟他去吧，我要回去看看那些该死的士兵怎么样了。”说完就走了，只剩下狮身鹰面兽和爱丽丝。“真是糟糕，我可不喜欢这个难看的东西。”爱丽丝心想。
但相比较之下，比同那个爱砍头的王后在一起轻松多了，狮身鹰面兽用毛绒绒的爪子揉揉眼睛，看着王后远去的背影，然后又看着爱丽丝，不停地发笑。
“你笑什么？”爱丽丝奇怪地问。
“王后呀，”狮身鹰面兽还是笑，“你喜欢我们的王后吗？”
爱丽丝想了想，不知如何回答。“怎么都问我这个问题，我记得，柴郡猫也问过我这个问题。”爱丽丝想。
见爱丽丝不讲话，狮身鹰面兽接着说：“我们王后最爱说的一句话就是‘砍掉他的头！’其实只是她自己的想象，我还从来没有见过谁的脑袋被砍掉了呢！你说不可笑吗？”
“你知道王后为什么爱说这句话吗？”爱丽丝问。
“还是让假海龟给你讲讲王后的故事吧，他最会讲故事了。”说着狮身鹰面兽站了起来，“咱们走吧！”
爱丽丝只好跟在这个怪兽的后面，她多么不情愿呀！要知道，自从她懂事以来，还没有这样被人支来支去的呢！而这里的每个人都爱说“走吧”，真令人不舒服。“算了，为了听故事，忍忍吧！”爱丽丝无可奈何地想。
他们走了大约有十分钟，爱丽丝望着明晃晃的太阳像一盏日光灯似的挂在空中，不禁说起话来：“喂，你看太阳像什么？”爱丽丝第一次主动跟怪兽说话，不知道该怎样称呼他，只好用“喂”来代替。
“你说什么？”狮身鹰面兽眯起眼睛望着爱丽丝，“小姑娘，你说什么？”
“你看太阳像不像一盏日光灯？”爱丽丝大声说。
“我可没见过什么日光灯！”狮身鹰面兽不屑一顾地说。
“真没劲，什么都不知道。”爱丽丝生气地说，“算了吧，还是快点去找假海龟吧，他肯定什么都知道。快走吧！”爱丽丝非常高兴能说出最后一句话“快走吧”，说这句话时的确很痛快。
“不，小姑娘，”狮身鹰面兽说，“我不知道的东西，假海龟同样也不知道。”
爱丽丝不理他，自己不知道还说别人也不知道，没见过这种人！爱丽丝继续向前走，已经把怪兽抛在身后了。
“喂，等等我，你知道假海龟在什么地方吗？”狮身鹰面兽大声叫道，“王后让你跟在我后面，你违抗她的命令会被杀头的……等等我！”
爱丽丝只好停下来，因为她确实不知道假海龟在什么地方，也不知道他长得什么样子。“我可不是怕杀头！”爱丽丝对狮身鹰面兽说。
“我知道，你不是怕王后砍头，你只是害怕死。”狮身鹰面兽有点嘲讽地说。
“砍头跟死不是一样的意思吗？”爱丽丝不解地问。
“我不跟你说了，你什么都不懂。”狮身鹰面兽学着爱丽丝的口气说。
爱丽丝也不生气，本来就不懂，干嘛要生气。她忽然想起柴郡猫，“对，柴郡猫不是只有一颗脑袋吗？他可没死，”爱丽丝终于想明白了，“原来这里的人脑袋和身子分开也能活。”
“到了，看到前面了吗？”狮身鹰面兽对爱丽丝说。
爱丽丝正想着呢，被怪兽的话吓了一跳。不过她没有生气，眼睛向前望去，只见一只大海龟坐在一块小岩石上呆呆地出神，一副忧郁的样子。仔细听，还能听到他伤心的叹息声。“什么事让他这样伤心呢？真可怜，我看着他那样子，也要伤心了。”爱丽丝对狮身鹰面兽说。
“这全是他自己的想象，”狮身鹰面兽说，“其实他一点儿都不伤心，因为实在没有什么事使他伤心，所以他总是在自寻烦恼。”
“自寻烦恼？”爱丽丝疑惑地望着狮身鹰面兽，“他为什么要这样呢？难道他想伤心？”
“这件事与我们无关，”狮身鹰面兽挥挥手说，“这是他自己的事，我们都不懂。”
“不，我想知道他为什么愁眉不展！”爱丽丝固执地说，“我要帮助他从痛苦中走出来！”
“那好！”狮身鹰面兽说，“既然你要帮助他，那就去听他讲故事吧！”
爱丽丝和狮身鹰面兽来到假海龟面前，两人都弯下腰给他鞠了一躬。
“这个漂亮的小姑娘想了解你的故事，就给她讲讲吧。”狮身鹰面兽有礼貌地说。
假海龟用一双饱含热泪的大眼睛望着爱丽丝，语调深沉地说：“我可以告诉你，小姑娘。”
“我想知道，”爱丽丝胆怯地说，“你为什么这样伤心呢？”
“那不重要，”假海龟慢慢地说，“能见到你，我心里特别高兴！”
“我也很高兴见到你。但是，你为什么要掉眼泪呢？”爱丽丝又问，“能告诉我为什么吗？”