巴顿看到新兵们被天空中扫射的法军飞机吓得屁滚尿流，感到耻辱。美军士兵都是第一次作战，他们不执行装卸的任务，在沙地里挖掘防空坑。巴顿来往于美军之间，不停地把躲在防空坑里的胆小鬼一个个地踢出来。
★美军进驻卡萨布兰卡
巴顿派去法军指挥中心劝降的人回来报告说，法国海军上将米什利埃拒绝投降。米什利埃是驻摩洛哥法军的前线指挥官。巴顿骂道：“狗杂种，我要好好地教训他，叫他知道老子舰炮的厉害。”
按照事先艾森豪威尔的指示，攻击摩洛哥必须征得艾森豪威尔的批准。巴顿想来个先斩后奏，把责任全推到通信联络上。
艾森豪威尔躲在直布罗陀的地下室里，不断地追问：“有消息吗?”
“没有信号。”报务员说。
艾森豪威尔派几架轰炸机到巴顿那里去联络，但被法国战斗机击落了。
11月11日凌晨3时30分，巴顿接见一位前来谈判的法国军官。巴顿告诉法国军官：“你对米什利埃将军说，他再不投降的话，我会把卡萨布兰卡夷为平地。”
法国军官走后两个小时，仍没有消息。巴顿下达了进攻命令。6时25分，美舰载机群呼啸飞向卡萨布兰卡，西路舰队的大小军舰纷纷将舰炮瞄准卡萨布兰卡。
就在这时，法国驻摩洛哥总督诺盖听说达尔朗已经下令停火，只好宣布投降。巴顿急忙下令停止轰炸。
6时48分，美军进驻卡萨布兰卡。
盟军占领整个阿尔及利亚和摩洛哥后，立即向突尼斯进发。
火炬登陆计获得了胜利，盟军从“火炬”登陆中吸取了很多经验，对后来的诺曼底登陆战起到的最大作用就是成立高标准的海滩勤务工作队。
3.向突尼斯推进
1942年11月，德国在北非地中海战区和苏德战区遭受了3次大失败:隆美尔从阿拉曼败逃利比亚，英美盟军的“火炬”登陆计划成功，德军在斯大林格勒城下被围。德军每次大失败都使德国最高统率部受到很大的刺激。
希特勒勃然大怒，1942年11月8日马上打电话给瓦利蒙特，任命他为德国国防军代表，想与法国最高统帅部共同抵抗盟军登陆。晚上，希特勒改变了主意，认为法国人是靠不住的，一定要迫使法国人抵抗盟军，否则就占领法国的南部。
11月8日和9日，希特勒向法国要求提供军援，法国方面避而不答，这种态度引起了希特勒的怀疑。11月10日，法国总理赖伐尔奉命匆忙来到东普鲁士。下午，希特勒要求突尼斯的各港口和空军基地交给德意部队利用。赖伐尔说法国无法答应意大利军队开入，这件事只有贝当元帅才能作决定。希特勒知道法国故意推托，在会谈结束后不久，命令德军和意军于午夜攻占法国南部地区，并占领突尼斯的海空军基地。
德军机械化部队攻占了法国南部，6个意大利师从东面进攻。希特勒忽然想到一旦盟军占领了突尼斯和比塞大，隆美尔的部队就很可能被全歼。这两座城市坐落在直布罗陀以东最狭窄处，假如盟军从南翼进攻欧洲的话，突尼斯和比塞大是最好的基地。
11月9日下午，德机飞抵突尼斯附近的机场，同时德军空降兵抢占了机场，被法军包围了。11月11日起，德军空降兵增加，附近的法军投降。德军大炮、坦克、运输车辆和军需物资从海上运往比塞大港。
11月底，德军在突尼斯已有1.5万人，拥有100辆坦克。从的黎波里经过陆路赶来的意大利军队近1万人。
1942年12月9日，希特勒派阿尼姆大将出任改称第5装甲集团军的非洲德意部队总司令，把突尼斯和比塞大用近200公里长的一连串据点连在一起。希特勒攻占突尼斯给盟军在北非的继续推进设置了巨大的障碍，成了难啃的“核桃”。
当德军赶到土伦港附近时，德军和法军达成了一项协议。根据协议，在土伦港附近设立自由区，由法军进驻。11月18日，德军要求法军从自由区撤退。11月下旬，土伦舰队的法国海军把军舰击沉，共有73艘军舰沉没。
法军一旦这些军舰落入德国之手，肯定会给盟军日后的海上作战带来巨大的威胁。盟国对法国海军军舰的沉没十分惋惜，法国海军本来可以把舰队开出来加入盟国海军，向法西斯宣战；缴获土伦舰队是“火炬”战役的目标之一，但却失败了。
德军入侵法国南部，使北非的法国官兵十分愤怒。在法国贝当元帅的默许下，达尔朗与盟国的合作步伐加快了。根据协议，达尔朗担任法属北非高级专员兼任海军总司令；吉罗出任地面和空军部队总司令；朱安出任东区司令；诺盖出任西区司令兼任摩洛哥总督。
在“火炬”战役中，西班牙始终保持中立。西班牙与北非只隔一条狭窄的直布罗陀海峡，而且在北非占有西属摩洛哥，假如西班牙出兵或者允许德军借道西班牙进入北非，那会对盟军造成巨大的灾难。
如果当时制定作战计划时登陆的地点选择了波尼，或者盟军的推进速度更快些，那么盟军就可以抢占突尼斯，希特勒就没有时间在突尼斯建立防御阵地。
11月8日，当邓尼茨听说盟军已经在摩洛哥成功登陆时，马上命令所有潜艇分赴摩洛哥沿海和直布罗陀海域。
11月11日，希特勒命令“抢在英军从阿尔及尔进入突尼斯以前进入突尼斯”。
这次，共有3个德国师和2个意大利师参加此次作战任务。为5个师的部队提供后勤补给的重担落在不堪重负的意大利海军身上。意海军被迫与英海军决一死战。
在此以前，意大利海军总部曾向其最高统帅部说明，由于盟军海军力量的迅速强大，除了对利比亚进行补给外，意大利海军无法承担任何大规模的海上援助行动了。
由于盟军登陆北非获得了成功，意海军请求放弃对的黎波里的船运补给，支援突尼斯守军。因为，突尼斯已经对轴心国变得至关重要了：突尼斯是地中海的门户，是在非洲发动反攻的基地。但希特勒却不准利比亚的隆美尔军队向后撤退。结果，意海军被迫承担无力肩负的任务——同时向的黎波里和突尼斯提供补给。
11月12日下午，第一支意大利船队安全驶入突尼斯比塞大港。这支船队由2艘运输舰和5艘驱逐舰组成，运载1000名意军和1800吨的军火。
为了保障军事补给线，意大利海军被迫在突尼斯成立了指挥部，从此开始了地中海海上补给战的最后阶段。
在盟军主力没有进入突尼斯以前，英军继续向利比亚提供补给。11月13日，一支由英国巡洋舰和驱逐舰组成的Q舰队进驻阿尔及利亚的波尼港。
波尼港是通往比塞大和西西里海峡的据点，控制着撒丁岛以南的海域。波尼港与马耳他岛成为盟军用来对付西西里海峡的巨型钳子。在这种夹攻的态势下，德意对非洲的海上补给线几乎瘫痪。
这给负责向突尼斯德意联军运送补给的意大利海军以严重的威胁。虽然具有决定性的突尼斯战役没有打响，但是非洲的德意联军已经快因给养严重不足而丧失战斗力。
隆美尔主动放弃了利埃边界的哈法亚隘口和托布鲁克，不断西撤。这时“非洲军团”的燃油严重短缺。11月17日清晨，运送燃油的德国轮船“汉斯阿尔普”号被英国潜艇炸沉。凯塞林空运了近100吨汽油给“非洲军团”，这样“非洲军团”才撤出了班加西。
到达利比亚北部重要的港口阿杰达比耶时，“非洲军团”又发生了燃油危机。11月21日，隆美尔对部下们说：“真不敢期望我们会有什么好运，除非能有奇迹出现。”
奇迹真的来了。一个空军侦察人员侦察到从阿格拉至布雷加一线的海岸边漂浮着很多的箱子和油桶。它们是遭到英国潜艇袭击的“汉斯阿尔普”号油船上的货物。
隆美尔听说后大喊：“真是天无绝人之路，赶快捞上岸!”有了这些残存的燃油，“非洲军团”于23日安全地撤离了阿杰达比耶，退守布雷加一带。至此，隆美尔在没有遭受更大损失的情况下从阿拉曼撤退了1300公里。
布雷加防线长160公里，几乎是阿拉曼防线的1.5倍。阿拉曼防线埋了近50万颗地雷，还有机动部队和重武器装备，可现在只剩3.2万颗地雷，缺少机动部队来阻止英军的迂回进攻，“非洲军团”的重型武器和反坦克炮快损失光了。要坚持布雷加防线几乎难于登天。
隆美尔得出一个结论：布雷加防线无法长期坚守。
很快，英军的进攻开始了，隆美尔指挥部队撤离布雷加防线，退守布厄艾特防线。隆美尔刚到达该防线，就说它的南部防线无法抵抗住迂回夹击，准备退守的黎波里以东的霍姆斯—加里安防线。
12月份，盟国凭借强大的经济实力和雄厚的资源，很快就恢复并壮大了实力，从根本上扭转了地中海的战略形势，掌握了制海权。
盟军攻占阿尔及利亚机场后，1943年1月，美军第12航空队也加入了地中海作战。第12航空队高速低空轰炸的作战技能，给意海军以重创。至此，盟军作战飞机既能击沉海上的德意舰船，又能对港口和港湾内的舰船进行轰炸。
1943年1月，盟国空军对墨西拿港发动了8次大规模空袭，意第8巡洋舰分舰队多次损失惨重的情况下，被迫逃到塔兰托港。
盟国空军的大规模空袭使意主力舰不断北撤，意海军基地距离地中海战场中心地带十分遥远。结果，意大利海军的主力舰只脱离了战争，意大利一向把海军视为在地中海战区的中流砥柱。从此，意大利海军只能用小型军舰替运输船队护航了。
意海军驶往突尼斯的必经之路是西西里海峡。过去，意海军为了封锁马耳他岛，在西西里海峡的东面设了一条宽阔的水雷带。
盟军在法属北非登陆以后，意大利海军在西西里海峡的西端又设了一条新的水雷区。这条新的水雷区从比塞大港东北至斯凯尔基沙洲，长80海里。
新的水雷防线建立后，驶往突尼斯和比塞大的意船队几乎躲开了来自盟国海军的突袭，意海军司令部为此而窃喜。盟国海军司令坎宁安海军上将想到了一条计策：在意大利水雷防线里布设新雷区，堵死意运输船队的航道。
英国马耳他海军分舰队发现意两道水雷防线之间的航道宽仅50海里，于是在靠近比塞大和突尼斯城一侧设了水雷区。
不断有意船只触雷沉没的情报送来，意海军才明白上当。意大利经过两年半的海战，扫雷舰已经不多，无法适应大面积的扫雷作业。在英海军的雷区，英空军拥有绝对制空权。意海军试过消除水雷，但损失惨重，被迫放弃。
由于英海军投设的水雷区越来越大，在埃加迪群岛与突尼斯各海港之间的地带，仅剩一条长达40海里的“胡同”，其宽度不足1海里。
意海军护送混编成的船队通过这条无航标的海上“胡同”，再加盟军的大规模空袭，其艰难可想而知。
1943年1月15日，英军发动了新的攻势。隆美尔要求第15装甲师出动为数不多的几辆坦克断后，其他部队全速撤退。
第1天“非洲军团”撤退65公里，第2天夜里又撤退了80公里。隆美尔在开战后的三天时间内到达墨索里尼期望他坚持3周后才准到达的霍姆斯新防线。
霍姆斯防线是的黎波里的最后一道防线，隆美尔还没有来得及做防御准备，英军就跟上来了。
1月19日，隆美尔被迫用炮火阻止英军的坦克进攻。当他听说英军的迂回部队正朝他的后方开来时，于当天夜里撤离了霍姆斯防线，这等于放弃了的黎波里。1月25日，“非洲军团”到达突尼斯南部。
蒙哥马利来到的黎波里后，立即组织部队开始恢复港口的吞吐能力。由于的黎波里港口的恢复使用，英军的后勤供应情况得到了彻底改善。不久，英军先头部队接近隆美尔的新防线——马雷斯防线，双方在马雷斯形成对峙。
★隆美尔失去兵权
1月26日，意大利最高统帅部给隆美尔发了一份电报。意大利最高统帅部说，由于隆美尔的健康状况不好，由梅塞将军接替他的职务。梅塞是意大利将军，曾经在苏德战场上指挥意大利远征军入侵苏联。
美尔对重用意大利人十分不满，而且他不喜欢突尼斯北部“非洲军团”的冯·阿尼姆将军。结果，德军会师后的力量没有加强，反而由于指挥关系紊乱和人事因素，其力量大大削弱了。
隆美尔根据命令应该告病回到德国，可他拒绝离开。当时，隆美尔正在等待战机，对盟军进行反击。
从1942年11月4日至1943年1月底，蒙哥马利指挥英国第8集团军追击了2400多公里，将“非洲军团”从埃及赶到了突尼斯。但却未能歼灭“非洲军团”的主力。
这时，轴心国在非洲只剩下最后一块领地——与欧洲距离遥远的突尼斯。
在隆美尔发动反击之前，位于隆美尔的部队正面的英国第8集团军还没有做好进攻马雷斯防线的准备，因此对隆美尔暂时构不成威胁。
位于西面的安德森率领的英国第1集团军和弗雷登道尔率领的美国第2军严重地威胁着隆美尔的后方。
隆美尔决定利用位于两股敌军之间的中心优势，先用背面包抄的方式击败后面的盟军，再回头进攻蒙哥马利。这是非常好的计划，可在实施的时候却遇到很大的困难，隆美尔没有权力指挥第5装甲集团军，而隆美尔与阿尼姆又无法配合。
1943年2月14日，隆美尔发动了代号为“春风”行动的攻势。德军占领锡迪布齐德，美国第1装甲师受到重创，美第2军溃败。
2月15日，隆美尔的部队在南面占领了加夫萨，向费里亚纳进发。2月17日，隆美尔的部队又占领了费里亚纳。
2月19日，隆美尔率部向勒凯夫方向推进。2月20日，占领卡塞林关隘，迅速向勒凯夫南面的塔拉挺进。由于“非洲军团”无法攻克塔拉，攻势被盟军的增援部队挡住了。
2月22日，隆美尔下令部队撤退。隆美尔发动的这次进攻使美军遭到重大损失，这是历史上美军最惨的败仗之一。但隆美尔没有实现迫使盟军撤离突尼斯的战略目标，如果隆美尔担任“非洲军团”的总指挥，他很可能占领拥有大量补给储备的美军基地和机场，使盟军无法守住他们在突尼斯的防线。
暴跳如雷的艾森豪威尔解除了弗雷登道尔的职务，命令巴顿少将担任美国第2军军长。巴顿早就想与隆美尔一争高下，巴顿说：“对隆美尔的书和报道我不知道读了多少遍，研究过他的每个战役，我对他非常熟悉。我一生中最大的愿望就是与他决一雌雄。”
2月23日，希特勒任命隆美尔为新组建的集团军群司令，下辖阿尼姆的第5装甲集团军和梅塞的意大利第1集团军（即隆美尔的非洲装甲集团军）。
隆美尔取得兵权后，决定率先向蒙哥马利的第8集团军进攻。可是，蒙哥马利却在“超级机密”提供的情报中知道了隆美尔发动进攻的方向和准确时间。
蒙哥马利从海岸将重炮和精锐部队秘密调到隆美尔发动进攻的突破口梅德宁地区，建立了牢固的防线。