始皇时代之法制，实具伟大之精神，以一政府而统制方数千里之中国，是固国家形式之进化，抑亦其时思想之进化也。
——（近代）柳翼谋
（一）
日月流转，时光飞逝，秦王政一天天长大，秦国的版图也在吕不韦的苦心经营下一天天扩大。到公元前242年，秦军在大将蒙骜等人的率领下，攻占了韩、赵、魏三国数十座城池，并将其连成一片设置东郡。至此，秦国的领地已经与齐国接壤了。东方六国大致被分割为南北两部分，各国之间的联系由此阻断。
公元前241年，即秦王政七年，由楚国牵头，楚、赵、魏、韩、卫等国组织了最后一次合纵，发兵攻秦。此时，18岁的秦王政已开始逐步接触朝政。在他与吕不韦的指挥下，秦军在函谷关一带与五国联军展开激战。结果，五国之师迅速溃败，最后一次合纵也以悲剧收场。
在击败诸侯联军之后，秦军又乘胜攻取了魏的朝歌（今河南省淇县）和濮阳，直逼魏都大梁，迫使魏安釐王迁都于野王（今河南省沁阳），保守魏国的河内地区。楚国国度陈（今河南省淮阳）也遭到了极大的威胁，楚考烈王（？-前238年，公元前262-前238年在位）不得不把都城南迁至寿春（今安徽省寿县）。从此之后，东方六国便分奔离析了，诸侯间相互救援的合纵也被彻底瓦解。
随着秦国的实力一日日增强和秦王政一天天长大，秦国内部的矛盾也开始显露出来。首先是秦王政的弟弟长安君成蛟叛秦降赵。由于史书记载不详，现在已无法考证成蛟在叛乱之前的事迹。至于成蛟叛乱的原因，史书上语焉不详。历史学家推测，成蛟之乱很可能与秦国的王位之争有关。
成蛟大约出生在公元前246年-前245年之间，即庄襄王在逃离赵国之后，宠幸侧夫人所生。从理论上讲，赵政是子楚的正夫人、即后来的王后所生，是名副其实的嫡子和长子，拥有无可争议的王位继承权。父死子继、立嫡立长的君位继承制度早在西周时代就已经确立了。根据这一原则，只有在一国之君没有嫡子的情况下，才能选立庶子。当初，秦孝文王正是因为王后华阳夫人才选立了庶子子楚。
从这一点来看，秦王政的王权具有无可争议的合法性。更何况，他是庄襄王亲自册立的太子，又是庄襄王在临终时明确指定的继承人。既然如此，秦王室又怎么会爆发王位之争呢？根据史书语焉不详的记载大致可推测出，这极有可能与庄襄王、吕不韦及赵太后三人之间错综复杂的关系有关。
庄襄王驾崩之时，赵太后的年龄只有30岁左右，正是一个女人兼具美貌、成熟、知性的绝佳年龄。要一个女人在这个年龄上安心守寡本就是一件比较困难的事，更何况赵太后此时已享尽天下荣华，大权在握，是天下权势最大的人了。然而，她却又不得不独处深宫，忍受着无尽的寂寞。
夫君英年早逝，而昔日的夫君吕不韦却又经常在眼前晃来晃去，年轻的赵太后想静心都难。而吕不韦本来又是个精于算计、贪图享乐的商人，定然做不到修己以齐人，也做不到洁身以自好。根据《史记·吕不韦列传》记载，赵太后经常在后宫召见吕不韦，并伺机与发生不轨之事。
然而，天下没有不透风的墙，即便赵太后与吕不韦两人大权在握，人们不敢当面议论他们的丑行，但风言风语依然在秦宫，乃至咸阳传开了。今日的赵太后已与往日的赵姬完全不同。在赵国之时，赵姬充其量也不过是一个富贵人家的小姐，即便有些不守礼制之为也无伤大雅；但现在她已经是一位母仪天下的太后了，秦国上下无论如何也无法接受一个品行不端的太后。
此时，一天天长大的秦王政对成人之事也已略有所知。贵为一国之君，自己的母亲与大臣私通，脸面何存呢？每天在朝堂之上看见吕不韦，秦王政都想杀了他，以正天下人的视听。但他此刻尚未亲政，手中无权，暂时还不具备铲除吕不韦的条件。所以，他只能在隐忍中等待良机。
（二）
公元前240年的一天，秦王政独自在书房阅读《吕氏春秋》，学习王霸之术。先秦时期，各国诸侯基本上都是从马背上取得天下的，对自身的文化教育普遍不够重视。秦王政也是如此。他不喜欢看书，更不喜欢吕不韦为他编写的《吕氏春秋》。
秦王政看着看着，突然听到窗外有人在窃窃私语。秦王政悄声走到墙根，只听两位太监小声在议论着吕不韦与赵太后的事。
只听一人低声说：
“外面有传言说，太后与相国经常在后宫私通，甚至有人说大王并非先王之子，而是相国的儿子。”
另一人急忙低声制止他说：
“这种话说不得，小心项上人头！”
那人“嘿嘿”一笑，满不在乎地说：
“怕什么？大王年幼，太后与相国主政。即便大王知道了这些事情，恐怕也无可奈何！”
秦王政越听越气，转身走到房间拿起宝剑，气势汹汹地冲了出去。两位太监一见秦王政手握宝剑，转身想逃，但哪里还来得及。秦王政手起剑落，其中的一位太监已被砍倒在地。另一位太监见状，急忙跪在地上，哀求道：
“大王饶命！”
秦王政怒斥道：
“饶你一条狗命有何用，难道让你继续嚼舌根吗？”
太监见命已不保，冷笑道：
“大王可以杀我一人，却杀不尽天下人！”
秦王政举起宝剑，想要砍下去。那位太监站起来，冷冷地说：
“不必大王费力了！”
秦王政还没有反应过来，那名太监便一把握住剑刃，用力刺进自己的胸膛。秦王政松开手，那名太监的尸体颓然倒地，宝剑插在他的胸膛上，鲜血汩汩而流。
愣了半天，秦王政才大喝一声：
“来人呐，有人要刺杀寡人！”
几名侍卫闻声而至，伏地请罪道：
“我等失职，请大王饶命！”
秦王政挥了挥手：
“罢了，罢了！把这两个狗贼的尸体搬出去吧！”
那名太监说得很对，秦王政可以杀一人，却杀不尽天下人。赵太后与相国吕不韦私通之事已渐渐传开，甚至有人在暗地里绘声绘色地讲述吕不韦、赵姬和庄襄王在赵国时的绯闻。人们纷纷说，秦王政并不是庄襄王之子，而是吕不韦的儿子。为谋求秦国的君位，吕不韦先让赵姬怀上身孕，然后又故意安排她与庄襄王相见，勾引庄襄王。后来，庄襄王娶了赵姬，但赵姬所生的赵政却非庄襄王之子。
那么，秦王政的亲生父亲到底是谁呢？关于这一点，历史学家们给出的观点也不一致，就连司马迁在《史记》中的记载都有自相矛盾之处。一部分史学家认为，秦王政确实是庄襄王之子；但也有一部分史学家认为，并不排除吕不韦是秦王政之父的可能性。
近年来，大部分史学家都倾向于认可前一观点，即庄襄王才是秦王政的亲生父亲。但历史真相到底是怎样的呢？由于缺乏可信的史料，这一点只能暂且存疑。
不过在当时，咸阳街头的传言给秦王政带来了不小的麻烦。如果真如传言所说，他的生身父亲是吕不韦的话，那么他手中的王权便失去了合法性。也就是说，他必须退位，将王位让给在血统上更加纯净的弟弟长安君成蛟。
此时的长安君成蛟已经十六七岁，不可能听不到街头巷尾的那些传言。这些传言对觊觎王位的成蛟而言是十分有利的。从此之后，成蛟便开始暗暗积蓄力量，等待良机，以便将秦王政从王位上拉下来，取而代之。
（三）
随着秦王政一天天地长大和秦国王室内部矛盾的显现，老谋深算的吕不韦也意识到了自身所面临的危险。深谙商道和政道的他深深懂得“人无远虑，必有近忧”的至理名言。他知道，秦王政不会不知道他与太后私通的事。秦王政可能是碍于脸面，也可能是实力不足，才暂时没有与自己撕破脸皮。一旦秦王政追究起来，他吕不韦岂有活命之理？想到这里，吕不韦便感到不寒而栗。
再者，吕不韦已不是当初那个家财万贯的商人了，他现在是堂堂大秦王朝的相国，再干那种偷偷摸摸的苟且之事也太有损颜面。当初他之所以进入后宫与太后私通，很大程度上是考虑政治需求，但政治需求与性命比起来就显得不足挂齿了。
想到这里，吕不韦便开始谋划摆脱赵太后的办法了。俗话说，“办法总比困难多”，深谙商道和政道的吕不韦当然明白这个道理。
一天傍晚，吕不韦到客房查看门客们编写的《吕氏春秋》。刚到堂前，他就听到一阵笑声从里面传来。
吕不韦推门而入，门客们止住笑声，转向吕不韦，深深一躬，纷纷问候：
“拜见相国。”
吕不韦一边挥手示意众人起身，一边笑着问道：
“有什么开心的事情，何不说出来让本相也开心开心？”
一位门客向吕不韦拱了拱手，说道：
“启禀相国，刚才小人在说近日京郊发生的一件趣事。”
“什么趣事？”吕不韦问道。
门客回答说：
“有一个名叫嫪毐的大阴人在京郊表演转动车轮的绝技。”
“大阴人？你可亲眼看到了？”
“小人不敢欺骗相国！”门口回答说。
正所谓“言者无心，听者有意”。吕不韦一听“大阴人嫪毐”，心中便产生了一个恶毒的计划。在回到相府之后，吕不韦立即着人去查询嫪毐的踪迹，希望将其纳入门下。
由于史书记载不详，现在已无法知晓嫪毐的出身与职业了。不过，从《史记》的记载推测，此人极有可能是一个市井无赖。堂堂大秦王朝的相国派人去找一个市井无赖自然是件再简单不过的事了。很快，嫪毐就成了吕不韦府上的一名食客。
在吕不韦的巧妙安排下，嫪毐不久就被安排到赵太后宫中。当然，前提是吕不韦假称嫪毐自愿净身入宫伺候赵太后，但事实上嫪毐并没有接受腐刑手术。
嫪毐入宫后，赵太后便整日与其私通，连政事也不大过问了。然而不久，太后居然有了身孕，这下子可急坏了嫪毐。太后寡居，嫪毐对外的身份是太监，一旦太后有孕的消息传出去，恐怕太后宫中的每个人都要丢了性命。
但是，赵太后跟随庄襄王和吕不韦多年，也不是一个无能之辈。她略一沉思，便想出一个计策来。
第二天，赵太后便请人占卜，诈称年内将有灾祸降临，太后不宜居住在咸阳宫中。于是，赵太后便派人禀明秦王政，称自己要到外地避灾。
秦王政怎么会怀疑自己的母亲呢？他毫不犹豫地同意了赵太后的要求，并派车驾将母亲送到秦国故都雍（今陕西省凤翔县）的大郑宫居住。
赵太后到大郑宫居住名为避灾，实际上是为了产下腹中的胎儿。时光荏苒，转眼数月过去了，赵太后在雍顺利产下一子。孩子满月后，赵太后便返回了咸阳。
嫪毐知道自己有了儿子，高兴得手舞足蹈，不能自已。与吕不韦不同的是，嫪毐出身市井，而今又得到太后的宠爱，并与太后了儿子，权力欲不禁膨胀起来。因此，他开始频频向赵太后提出特种要求。而赵太后因为与嫪毐有了儿子，对嫪毐自然也是满意的，所以也一再满足嫪毐的要求。嫪毐的权力急剧膨胀，门下的食客多达数千人，很快就达到了可与吕不韦相抗衡的地步。
公元前239年初，在赵太后的一手策划下，嫪毐被秦王政封为长信侯，并赐给山阳（今河南省焦作市山阳区附近），让他居住。不久，赵太后又把河西的太原郡封给嫪毐，作为他的封国。
此时，赵太后再度怀孕。于是，她与嫪毐故技重施，再度前往大郑宫居住。与上次不同的是，嫪毐此时已经掌握了朝中大权，朝中大事皆由他定夺了。
秦王政本来就整日忧心不已，天天想着怎样除掉吕不韦。现在不仅吕不韦没有除掉，突然又多了一个嫪。而吕不韦也感到了来自嫪毐的威胁。当初，他把嫪毐献给太后不过是想借机脱身，没想到这个市井无赖居然在太后的宠幸之下，迅速攫取了朝中大权。更何况，没有受过什么教育，也没有什么政治头脑的嫪毐根本不知道如何治理国家。无论是对百姓，还是对朝中的大臣而言，嫪毐专权都不是什么好事。如果继续发展下去，他的专权只能以乱政收场。
然而，小人得志的嫪毐并不在乎这些。他依然不择手段、无休止地攫取权势，甚至变得目中无人、作威作福起来。有一次，嫪毐与秦王政的亲随饮酒作乐。喝着喝着，众人便都有了几分酒意。不知为何，嫪毐突然与一名大臣发生了口角。嫪毐借着酒意，大声斥骂道：
“我是秦王的‘假父’，你竟敢跟我对抗，难道是活得不耐烦了吗？”
那名大臣自知不是嫪毐的对手，便悻悻地离开了。
不久，嫪毐自称为秦王“假父”的事情便传到了秦王政的耳朵里。所谓“假父”，用现在的话来说就是继父。嫪毐居然自称为自己的继父，秦王政怎能不震怒呢？于是他打定主意，一定要静候良机，一举铲除嫪毐。