它开心地笑着，优雅地伸开手指，用微笑欢迎小鱼光顾自己的嘴巴。
爱丽丝难过地说道：“我背得肯定不对。”她流出了眼泪，哭着说道，“我真的变成了梅布尔。哦，她的那间小屋连玩具都没有，我还必须花大量的时间补习。不，我可不愿意那样，要是我真成了梅布尔，那我就待在这儿不走了。就是他们来求我上去，我也不会同意的。我会问他们，我到底是谁？要是我成了我喜欢的人，那我就上去，不然，我就在这儿一直待到变成别的什么人为止。”爱丽丝哭得更加大声了，她哽咽着说道，“天哪，我希望有人能够探下头来，我一个人待得太久了，我现在感到厌烦了。”
她一边说着话，一边看了一下自己的手，不禁感到惊讶，就在说话时她戴上了兔子留下的白手套。她心想道：“天哪，这么小的手套我是怎么戴上的？我一定又变小了。”她马上站了起来，走到桌子那儿，按照与桌子的比较，她发现自己现在变得只有两寸高了，而且身体还在不停地变小。她突然觉察到，自己是因为拿着那把扇子才缩小的，于是，她赶忙丢掉了那把扇子，这才让身体不再缩小了。爱丽丝说道：“这真是太幸运了，我终于摆脱了困境。”这次变化让她害怕极了，可是她发现自己还活着，感到十分高兴。她飞快地向那扇小门跑过去，她嚷道：“我现在终于可以去花园了！”可是，不幸的事发生了，那扇门是锁着的，钥匙现在还在桌上放着。爱丽丝痛苦地想着：“事情更加难办了，我变得更小了，我从来没变得这么小过，这对我来说简直是糟糕透了！”
在她说话的时候，她不小心滑倒了，扑通一声掉到了水里，水很咸，已经没过了她的下巴。她开始认为，自己肯定是掉到海里了，她自言自语地说道：“如果真是到了海边的话，我就去坐火车回家。”爱丽丝去过海边，她在那儿看到沙滩上有许多更衣马车，有许多孩子围在沙滩上玩着沙子。在一排住人的小屋后面，就有个火车站。可是，她立刻就明白过来，她不是在海边，是在自己泪水的深潭里，那是刚才她变大时流下的眼泪汇成的水潭。
爱丽丝一边在泪水中游着，一边想办法离开，她说道：“要是我刚才没流这么多眼泪就好了，这就是对爱哭的人的惩罚，我要淹死在自己的眼泪里吗？这真是件怪事！今天每件事都是那么古怪。”
这时，她听见在不远处有个什么东西掉到了水里，她朝着那个声音的方向游了过去，想看看是什么掉到了水里。开始，她认为不是海象就是河马，可当她明白自己已经变得很小时，她才知道，那是一只不小心滑到泪水潭里的老鼠。
爱丽丝不禁想道：“这只老鼠能不能听懂我的话呢？这个地方到处都那么古怪，我想，老鼠说不定也会说话。不管结果怎么样，试一下总没坏处。”于是，她对老鼠说道：“嗨，老鼠朋友，你知道怎样从这水潭里脱身吗？我现在已经很累了，喂，你听明白了吗？”爱丽丝这还是第一次跟老鼠说话，她认为自己这样说应该没错，她在哥哥的《拉丁文语法》里看到过这样的话。那只老鼠回过头来，怀疑地看了看她，在爱丽丝看来，它还朝自己眨了一下眼，可是，它并没有帮助爱丽丝。
爱丽丝想道：“它一定不会英语，我认为，它一定来自法国，随着威廉王一起渡海过来的。”爱丽丝只懂一点历史常识，对于那段历史，她不知道已经是多久之前的事情了。她用在法文课本上学到的第一句话说道：“知道我的猫在哪儿吗？”那只老鼠吓得在水里猛地窜了一下。爱丽丝赶忙道歉：“对不起。我忘了，对你来说，猫并不讨你喜欢。”
老鼠激动地用尖尖的声音喊道：“你认为我会喜欢猫吗？要是你是我，你会对猫有好感吗？”
爱丽丝温柔地安慰他说：“可能真的不会喜欢，请不要生我的气。不过，我还是很想让你认识戴娜。它是我养的一只猫，它很安静，也很可爱，我认为你见过它后，一定会喜欢上猫的。”爱丽丝一边继续在水中游着，一边说道：“在炉火边睡觉时，它看起来是那么可爱。它经常自己舔着爪子洗脸。我摸它时，它也很温顺。它抓老鼠也是一流的。哦，我说错话了，对不起。”她发现这句话真的把老鼠给惹怒了，她大声喊道：“你要是讨厌猫，那我们就换个话题，不去谈它好了。”
老鼠生气地喊道：“我从来没谈论过猫，我非常讨厌那个话题，在我们的家族里，很讨厌那些野蛮凶恶的家伙。我不想再听到它的名字！”
爱丽丝急忙回答道：“好吧，我保证不再提它们了。那么，你觉得狗怎么样，它讨你喜欢吗？”看到老鼠没有说话，爱丽丝满怀热情地继续说道：“在我家附近，有一只眼睛亮晶晶的棕色的小猎狗，它会不少把戏，据说，很多花样我还没见过，我真想让你看一下。一个农夫养着它，那个人说这只狗非常有用，价值一百英镑。他还说，这只狗在抓老鼠的本领上也很有一套。哦，我真糊涂，我肯定是让它伤心透了。”她发现，老鼠已经转过身去，飞快地游向了远处。
她向着老鼠的背影说道：“亲爱的老鼠朋友，请你回来吧，我们不再谈论你讨厌的猫和狗了！”听到她的话后，老鼠慢慢地游了回来。它看上去气坏了，脸色非常苍白。它情绪很激动，颤抖着声音说道：“我带你到岸上去，然后告诉你我为什么会讨厌猫和狗。”
的确该离开这水潭了，现在水潭被许多鸟兽挤得满满的。里面有一只鸭子、一只渡渡鸟和一只小鹰，还有许多稀奇古怪的动物。爱丽丝跟着老鼠，在他们的身后跟着一群动物，一起朝岸边游了过去。
赛跑比赛和老鼠的故事
爱丽丝跟着这群动物一起上了岸，她看了看那些奇怪的动物，它们都狼狈极了，飞鸟看起来就像是一只落汤鸡，那些地上走的动物皮毛也湿漉漉地紧贴在了身上。
最令大家着急的是，怎样让身体马上干爽起来。大家聚在一起，互相商量着怎么办。爱丽丝没多久就与它们打得火热了，就像是认识了很久的老朋友一样。她和一只鹦鹉吵得不可开交，最后鹦鹉生气地说道：“我可比你大，自然懂得要比你多。”可是爱丽丝看出了它到底有多大，所以对它的话并不赞同。鹦鹉又固执地不愿意说出自己的年龄，最终她们谁也不和谁说话了。
在他们中间，那只老鼠很有一副权威的样子。在讨论的最后，它大声地对其他人说道：“大家安静点，坐下来听我说！我马上会让你们的身体变得干爽。”大家马上围着老鼠坐成一圈。爱丽丝着急地看着老鼠，她觉得要是再不弄干身体，大家都会患上重感冒的。
老鼠很得意地咳了一声，说道：“咳！大家都做好准备了吗？这件事在我看来是最无聊的了。大家都不要吵了，安静！威廉王是受教皇拥护的人，英国人渡过大洋来求他，让他去统领英国。梅西亚和诺森伯利亚的伯爵，埃德温和莫卡……”
鹦鹉哆嗦着说：“噢！”
老鼠有点生气，但还是客气地说道：“对不起，是不是你在说话？”
鹦鹉急忙辩解说道：“我没说话。”
老鼠说道：“我以为你要说话，那我接着前面的话说，梅西亚和诺森伯利亚伯爵，埃德温和莫卡都赞同威廉，就连坎特伯雷的大主教斯蒂坎德，他也认为这是个好主意……”
鸭子问道：“发现什么东西了？”
老鼠不耐烦地说道：“发现‘这’，你不会不知道‘这’是什么吧？”
鸭子说道：“我当然明白‘这’是什么，要是我抓到了猎物，那‘这’就是青蛙或者是一只小虫。我要问的是，那个大主教到底发现了什么？”
老鼠没有与它争辩，接着说道：“……最好还是与埃德加·阿瑟琳一起去授予威廉皇位。刚开始，威廉的表现还很得体，懂得克制自己，可是最后他还是露出了法国式的傲慢……”它转头问爱丽丝道：“你感觉怎么样，亲爱的？”
爱丽丝愁眉苦脸地说道：“我还是全身湿漉漉的，和以前一样难受，看来这一点儿用也没有。”
渡渡鸟站了起来，它很严肃地说道：“既然这没用，我建议大家开会，商量一下到底怎么办……”
小鹰插嘴说道：“请你用正常的话说，你刚才说的我一句也不明白，我认为，你自己都不知道在说什么。”小鹰说完就低头笑了起来，那些鸟儿也都同它一起笑了起来。
渡渡鸟听到别人的嘲笑很生气，它说道：“我认为，大家要想弄干身体，那就来一次热身赛跑。这会有用的。”
爱丽丝疑惑地问道：“热身赛跑，那是什么？”本来她没打算问的，可是渡渡鸟说到那儿时，停了下来，它好像就是在等大家的问题似的。可是除了爱丽丝，谁都不说话。
渡渡鸟神气地说道：“这个问题有问的必要吗？我想要说明这个问题，最好就是亲自体验一下。”在冬天，我觉得人们可能用得着这项运动，那我就把渡渡鸟下面的说明讲给大家听。
它先画了一个圆圈形状的比赛路线。它说道：“路线不标准，对比赛成绩也没有影响。”接着，大家都散开了，也没有人发号令，大家想跑就跑，要是不想跑了，也可以停下来。所以，比赛的结果是什么，这可很难知道。可是在大家跑了三十分钟后，身上也差不多都干了。这时，渡渡鸟喊了一声：“比赛结束！”大家听到后都停了下来，围在它身边问道：“谁是冠军？”
渡渡鸟不能立刻回答，它坐下来，仔细想了一下。它那托着脑袋思考的样子，让爱丽丝想到了画片上的莎士比亚的样子。在它身边，其他动物也都安静地待着。终于渡渡鸟像是有了答案，它说道：“大家都是冠军，每个人都应该获得奖赏。”
大家一起问道：“可是，该由谁来发奖品呢？”
渡渡鸟指着爱丽丝说道：“这问题还要问吗？一定是她来发奖！”大家马上围在爱丽丝身旁，七嘴八舌地喊着：“发奖！发奖！”
爱丽丝很无奈，她不知道怎么办，最后她把手放到口袋里，拿出了一盒蜜饯，那盒蜜饯还没被水泡湿，这真是太好了。她用蜜饯作为奖品，每人分一块，刚好够用。
老鼠说道：“哦，她自己也该得到奖品啊！”
渡渡鸟认真地说道：“那当然。”它回头看着爱丽丝，说道：“你的口袋里还有没有其他东西？”
爱丽丝难过地说道：“只剩一个顶针了。”
渡渡鸟说道：“把它拿出来给我。”
大家又围到了爱丽丝身边，渡渡鸟显得很庄重，它一边把那枚顶针作为奖品颁发给了爱丽丝，一边说道：“我们希望你能收下这精美的奖品。”大家在它说完后，马上爆发出一阵热烈的欢呼声。
眼前发生的事情，让爱丽丝觉得非常可笑，但她还是认真地接受了。她不知道在接受奖品后该说什么，最后，她向大家鞠了个躬，很有礼貌地接过了顶针。
然后，大家开始吃蜜饯，这时，又发生了一阵骚乱。大鸟说道：“蜜饯太小了，我还没吃出味道就没了。”可是小鸟却被蜜饯卡住了喉咙，还得找人帮它们捶背，让它能咽下去。当事情都结束后，大家又把老鼠围在了中间，要它讲个故事。
爱丽丝说道：“你答应过我们，你说要把你的故事讲给我听，你没忘记吧，就是那些让你觉得非常讨厌的猫和狗的故事。”她心里有点不安，害怕又惹怒了它。
老鼠听后转过身来，对着爱丽丝叹了口气，接着说道：“我的故事可不轻松，它很长，也很悲伤。”
爱丽丝没听到它前面的话，只看着它那条尾巴，心里想道：“它的尾巴是很长，可是我不明白，它有什么感到悲伤的呢？”在老鼠讲故事的时候，她还一直关心着尾巴的事情，最后，她竟然把故事当成了尾巴的样子。
一只猎狗在屋里看到一只老鼠，于是对老鼠说：“我们一起去法庭，我要审判你，你没法逃避，我今天上午没事干，你必须去接受审判。”
老鼠大声地回答大狗道：“这场审判没有法官与陪审团，这简直就是把时间浪费在没用的事情上。”
猎狗狡猾地说道：“陪审团和法官都是我。我宣判，你将被处以死刑。”
老鼠发现爱丽丝在走神，它严厉地说道：“你没有认真听！你到底在想什么？”
爱丽丝回答道：“对不起，我想，你现在是在第五个路口拐弯了吧？”
老鼠气坏了，它大声说道：“我从来没说过拐弯儿的事！”
爱丽丝显得很热心，她想要帮老鼠想起点什么，她说道：“让我帮你好好想想。”
老鼠生气地离开了，边走边说：“我受不了了，你在用胡话来戏弄我！”
爱丽丝可怜地乞求说道：“我不是故意的，你也太容易生气了。”
老鼠嘟囔了几句，依旧没理睬她。
爱丽丝大声地在它背后喊道：“请你回来吧，让我把这个故事听完！”其他动物也同她一起喊道：“请回来吧！”可是老鼠依旧没有回头，它摇了摇头，然后飞快地离去了。
老鼠消失后，鹦鹉叹了口气说道：“真遗憾，它还是走了。”一只老螃蟹趁机教育起了自己的女儿，它说道：“亲爱的宝贝，你要吸取这个教训，往后绝不能发火！”那只小螃蟹很不耐烦地说道：“够了，妈妈，别再唠叨了，就连最有耐心的牡蛎也会对你厌烦的。”
爱丽丝大声地说道：“要是戴娜能在这儿陪我就好了，它肯定能把那只老鼠抓回来。”
鹦鹉好奇地问道：“打扰一下，你说的戴娜到底是谁？”
在任何时候，爱丽丝都乐于与人谈起自己喜爱的动物。她回答道：“戴娜，它是我家的一只猫，你们肯定想不到，它在抓老鼠时是非常厉害的。它也会逮鸟，要是你们能亲眼见到就好了。只要是戴娜看见的鸟，一定会马上把它吃掉。”
爱丽丝的话就像一块投入水中的石头，打破了湖水的平静，大家变得一阵慌乱。有些鸟儿待不住了，站了起来，准备马上离开。一只老喜鹊担心地说道：“我得马上回家了，我的嗓子可受不了晚上的冷空气。”一只金丝雀忧心忡忡地喊着自己的孩子：“我的宝贝们，快点回家去，你们该睡觉了。”大家编了许多理由离去了，动物们一个个地都走了，最后只剩下爱丽丝一个人孤零零地站在那儿。
她难过地说道：“我真该死，不该提戴娜的事，这里的每个人都讨厌它，可是，我敢保证，世界上没有比它更好的猫了。啊，我可怜的戴娜啊！我什么时候才能再见到你呢？”爱丽丝说完后难过得哭了起来。她感到自己很孤单，这让她非常难过。不久后，她听到远处传来一阵脚步声，虽然声音很微弱，可她还是急忙地向发出声音的方向看，她希望是老鼠回来了，回来讲那个它没讲完的故事。
屋子中的困境
可是来的不是老鼠，是那只大白兔，它一边走一边向周围看着，好像是在找什么东西。爱丽丝听见兔子自言自语地说道：“公爵夫人啊！我尊敬的公爵夫人啊！我的小爪子啊！我的绒毛啊！我的胡子啊！她一定会处死我的，这就像雪貂就是雪貂一样，不会错的。我到底丢到哪儿去了？”爱丽丝立刻想到它在找什么，它一定是在找那副白手套和扇子。爱丽丝也热心地帮它找了起来，可就是找不到那些东西。她从水里上来后，屋子就变了个样，那个有着一张玻璃桌的大厅早已消失不见了。
兔子看到了爱丽丝，冲她生气地说道：“喂，玛丽·安，你怎么会跑到这儿来？快点回去拿扇子和手套来。快点跑！”爱丽丝被它的话吓住了，一句话也没说就直接向它指的方向跑去。
她一边跑一边对自己说道：“它把我当成它的女仆了，我想它要是发现我是谁，那一定会被吓坏的。可是，要是能帮它找回手套和扇子，也是不错的。”转眼间，她就来到了一个干净的小屋前。门牌上写着“白兔”。她没敲门就走了进去，急匆匆地上了楼，她害怕极了，担心遇上真的玛丽·安，要是那样，她一定会被赶出屋去。