虽然中宗复位，天下复归李唐，但武氏一族在朝中的势力仍然很大。尤其是武三思，他凭借韦后和上官婉儿的帮扶，在李氏王朝中非但没有获罪，反而加官晋爵，深得中宗赏识，又被擢升为开府仪同三司。武家的人因为武三思的提升、重用，更加嚣张。
中宗复位，朝政混乱，韦后弄权，武三思得宠，这些事让朝中大臣非常不安。当年张柬之等人发动神龙革命，把武则天从帝位上“请”下来的时候，曾有人建议一并将武三思除去，但张柬之没有听从意见，所以未能成行。现在看到武三思联合韦后、上官婉儿搞得朝野乌烟瘴气，张柬之才决定联合力量除掉武三思。
他给中宗上表，说武三思和皇后有染，建议中宗除掉武三思，中宗不相信。在这以前，监察御史崔皎向中宗进谏，建议中宗削弱武氏的力量，保证朝野的稳定。中宗非但不听，还把崔皎的话告诉了武三思，武三思找机会贬了他的官。现在武三思知道张柬之等人还想除掉他，决定先下手为强，把他们一并除去。
他先去找韦后商量，已经结成同盟的韦后自然帮忙。但是韦后不知道具体怎么实施，她又找婉儿商量办法。婉儿想了想，然后说：“这几个人在朝中根基不浅，我们要一步步来。皇后可以先让皇上升他们的官，采取明升暗降的方法先夺去他们手中的权力，然后再从长计议。”
于是，韦后找到中宗，对他说：“陛下，滴水之恩，当涌泉相报。张柬之、崔玄暐等人不顾个人安危，帮陛下重登大宝，陛下还没有赏赐他们呢！”
唐中宗问：“依皇后的意见，朕该如何封赏他们呢？”
韦后答道：“陛下不如封他们为王，这是天大的荣耀。他们一定会感激陛下的恩宠，更加潜心辅佐陛下的。”
“好，就依皇后所言！”
于是，中宗封桓彦范为扶阳郡王，敬晖为平阳郡王，张柬之为汉阳郡王，崔玄暐为博陵郡王，袁恕己为南阳郡王。同时，还赐给他们很多金银、布匹，显示皇上的恩宠。这样，采取明升暗降的方法，武三思顺利地夺了五人的权力，自己在朝中更加不可一世。
可武三思还是不放心，他要将这几个人赶尽杀绝。
他秘密派人写了一张关于韦后淫荡乱朝的布告，然后让人贴到洛水桥上。以前，处士韦月将看不惯朝政如此混乱，曾经上书检举武三思和韦后通奸的事，还预言他们会勾结叛乱。面对臣子对皇后的指责，中宗非常不满，下令处死韦月将。黄门侍郎宋璟以自己的性命相抵，才免韦月将一死，发配岭南，后来中宗还是偷偷派人将他处死了。正是通过这件事，武三思知道中宗很注意韦后的名声，不允许别人破坏。所以，现在他想出了这个栽赃嫁祸的方法。
果然，中宗知道这个布告后，暴跳如雷，下令严查。朝中都是武三思的党羽，严查的结果自然说是五王所为。韦后又到中宗面前大加哭诉，武三思还找来儿媳安乐公主添油加醋，中宗盛怒之下，将五人贬出京师。武三思还让太子李重俊上书诛灭五王三族，李显没有答应。
中书舍人崔湜对武三思说：“五王不除，必是后患！不如派人假传圣上的旨意，将他们全体诛杀。”所以，桓彦范在流亡贵州的路上遭杖杀而死；敬晖流放到崖州被杀害；袁恕己被流放到环州的时候，已经被逼疯了，还是难逃一死；崔玄暐在流放白川的半路被杀害；而张柬之也在被流放到襄州时，气愤而死。
武三思谋杀五王之后，权力已经上比君主了。他常常对别人说：“我不知道什么是好人，什么是坏人。对我好的人就是好人，对我坏的人就是坏人！”一时间，很多奸佞小人投到他的麾下。兵部尚书宗楚客、将作大匠宗晋卿、太府卿纪处讷、鸿胪卿甘元柬等人都是武三思的党羽，御史中丞周利贞、御侍史冉祖雍、太仆丞李悛、光禄丞宋之逊、监察御史姚绍之更是对武三思摇尾乞怜，时称“三思五狗”。
韦后因为皇太子李重俊不是自己亲生的，所以很讨厌他。武三思也怕他继承皇位后会加害自己，所以对他小心提防、伺机破坏。上官婉儿因为与武三思、韦后的特殊关系，在撰写诏令的时候常常褒扬武家、贬抑李家。安乐公主和丈夫武崇训更是不把太子放在眼里，常常横加侮辱，甚至在人前称呼太子为“家奴”，她还常常怂恿中宗废掉太子，立她为皇太女。中宗虽然不答应，但从来不责备她。
太子李重俊忍无可忍，决定杀掉武三思一伙儿。
唐中宗神龙三年七月六日，李重俊带领左羽林军大将军李多祚、将军李思冲等人，假传圣旨，紧急征调三百多名士兵冲进武三思家，杀死了武三思、武崇训等十余人，但没有找到安乐公主。李重俊派左金吾大将军守卫宫门，自己带领士兵冲进后宫，搜捕上官婉儿。上官婉儿当时正和中宗、韦后在一起。面对危机，她临危不乱，镇静地对中宗说：“皇上，看太子这样是想先杀婉儿，然后再杀皇上和皇后啊！”中宗吓得紧忙带着上官婉儿、韦后、安乐公主逃到玄武门城楼上，他又召集右羽林军大将军刘景仁率领一百名侍卫来城楼前护驾。接着，侍中杨再思、兵部尚书宗楚客又调集一千多名士兵进行平叛。李重俊站在城楼前，一直希望中宗能和他说话，问他为什么造反。可中宗站在城楼上，只是对李重俊的士兵说：“你们都是朕的士兵，为什么要起兵反朕啊？如果现在你们放下武器的话，朕会既往不咎！”造反的士兵看到敌众我寡，皇上又肯不追究，都纷纷倒戈。太子李重俊匆忙逃跑，在树下休息的时候被左右的人杀掉，将人头献给了中宗。
中宗拿着李重俊的人头来到武三思灵柩前祭祀，婉儿和韦后看着自己的情人惨遭杀害，不免心生凄凉。婉儿心想，世事多变，要懂得珍惜现在啊！还好，她还有崔湜。虽然最近崔湜又投入了安乐公主的怀抱，不过他也并没有怠慢自己。婉儿又想到李重俊竟指名杀她，才发觉自己交好武氏，已经得罪了李家的人。自此以后，她有意疏远韦后一伙，开始靠近太平公主。
武三思死了，韦后很伤心，但她的宝贝女儿安乐公主却很高兴。因为，安乐公主已经和武延秀（武承嗣的儿子）好上很长一段时间了。现在，武崇训不在了，安乐公主光明正大地嫁给了武延秀。
武三思虽然被诛，朝野却没有多大改善。中宗等人耽于享乐，淫逸之风仍在蔓延。韦后、安乐公主、长宁公主（韦后的女儿，安乐公主的姐姐）、韦后的亲戚、上官婉儿、婉儿的母亲沛国夫人（郑氏在婉儿被封为昭容的时候，一道被封为沛国夫人）等人都依靠自己手中的权力恃强凌弱、卖官鬻爵。无论是屠夫、宫女，还是尼姑、道士，只要给她们行贿三万钱，都能得到自己想要的差事。
自从上官婉儿奏请后宫妃嫔可以在宫外设宅，很多人都到外面买了自己的府邸。朝中大臣、三教九流都跑到她们身边讨好，或是希望自己加官晋爵，或是希望给自己谋个一官半职。其中以安乐公主最甚。
安乐公主仗着中宗和韦后的宠爱，刁蛮、霸道，朝中很多官员都是经她推荐而晋升的。她还和姐姐长宁公主比赛，看谁的庭院更豪华，谁家的用度更奢侈。安乐公主请求中宗把昆明池赏赐给她，李显因为昆明池是很多渔民赖以生存的基础，所以没有同意。安乐公主一气之下，强夺民宅民地，开掘“定昆池”。定昆池方圆四十九里，一直到达南山。安乐公主又模仿华山造型，在其中兴建假山、堆砌石头。山中水道纵横，仿佛是天河。安乐公主将此池取名为定昆池，是为了显示这个水池比昆明池还要广阔、奢华。
安乐公主和长宁公主还常常放纵家奴出去强民占地，胡作非为。官府将她们的家奴抓捕下狱，两位公主找到中宗，中宗竟把他们全都无罪释放。
安乐公主还和太平公主各树党羽，互相破坏。中宗对此没有办法，他曾经问修文馆直学士武平一：“听说最近宫内外的皇亲、国戚、贵族相处得很不和睦，你有什么办法化解吗？”武平一回答说：“这都是因为有些奸佞小人从中挑拨，把这些小人驱逐出去就好了。如果这个办法还不灵验的话，皇上就要收回爱心，严加教训，防止这些皇亲国戚积累罪恶。”李显认为武平一说得有道理，赏赐了他，但并没有采纳他的建议。
景龙元年（707年）二月，韦后说她衣箱的裙子上有五色祥云升起，让画工把祥云图画下来给百官看。她还让右骁卫将军，知太史事迦叶志忠上表说：“当初，高祖当皇帝前，天下歌‘桃李子’；太宗当皇帝前，天下歌‘秦王破阵乐’；高宗当皇帝前，天下歌‘侧堂堂’；则天皇帝当皇帝前，天下歌‘武媚娘’；圣上当皇帝前，天下歌‘英王石州’。由此可见，现在皇上皇后仁德归心，天下人都很仰慕。所以，臣想送上‘桑条歌’十二篇，让天下人都知道皇上、皇后的丰功伟业。”中宗高兴地同意了，这篇歌颂韦后的桑条歌让韦后的野心昭告于天下人面前。
韦后势力日盛，定州人郎岌上疏说：“皇后淫乱后宫，必将作乱！”中宗下令将郎岌乱棒打死。
许州燕钦融又上疏，说：“皇后淫乱、干预朝政、外戚势盛；安乐公主、武延秀、宗楚客胡作非为，阴谋危害国家。”百官上疏不断，中宗决定召见燕钦融一问究竟。燕钦融一边磕头，一边陈述，声泪俱下。中宗呆在那里，说不出话。燕钦融走后，宗楚客假传中宗旨意，派人捕杀燕钦融，燕钦融惨死。中宗虽然没有追究宗楚客的责任，但心中很不高兴。自此，中宗有些疏远韦后。
韦皇后是一个权力欲极强的女人，一直想成为第二个武则天。中宗刚刚复位的时候，她就坐在帘子后面，临朝听政，时时给中宗以训示。上官婉儿也常常劝谏韦后行则天故事。则天故事无非是两点，一是做皇帝，二是养男宠。这些年来，韦后有许多情人，就连女婿武延秀和她的关系也不清不楚。养男宠实现了，做皇帝却还没有实现。现在，看到中宗的变化，韦后怕中宗哪一天会和她反目，决心害死中宗，自己做皇上。安乐公主一直想做皇太女，中宗没有答应，她耿耿于怀，也加入到谋害父亲的阵营中。韦后答应安乐公主，一旦自己成为皇上，就封她为皇太女。
散骑常侍马秦客精通医药，光禄少卿杨均擅长炒菜。由于经常出入宫廷，他们和韦后都有不可告人的通奸关系。韦后借此威胁他们，他们怕中宗知道了怪罪，只好也投入谋害中宗的阵营。二人合力，做了一个有剧毒的馅饼，毒死了中宗。
中宗死后，韦皇后密不发丧，而是把亲信找了来，开始集中权力。她动员士兵五万人守卫京师，让韦温总管全国兵马。
看到中宗被韦后毒死的那一刻，婉儿就明白发生了什么。具有敏锐政治嗅觉的她知道又要变天了，她又要选择一队来站。现在虽然韦后的势力略胜一筹，但仍有很多朝臣拥护李家。太平公主的势力也很强大，最后鹿死谁手还不好说。所以，她现在不能明确地站在哪一边，她哪边都不能得罪。婉儿立即把太平公主找来，看到哥哥的死尸，同样具有政治能力的太平公主当然也明白怎么回事。她和婉儿要联手阻止韦后的阴谋，可现在又没有什么办法。正好，韦后让婉儿起草中宗遗诏。婉儿只能采取折中的办法：立温王李重茂为太子，韦后辅佐幼主，相王李旦参知政事。婉儿本想通过这个办法，让李旦牵制韦后，阻止韦后的阴谋。谁知宗楚客觉得把李旦留在身旁是个祸害，所以率各宰相上表，请皇后临朝主政，免除了相王李旦的职务。李旦被改封为太子太师，婉儿的权宜之计没有成功。
一切准备停当，韦后命人把中宗的灵柩抬到大殿中，昭告天下。三天后，太子李重茂即位，韦后掌管政事。事情进行得很顺利，宗楚客、武延秀等人劝韦后早些登基一统。于是，韦后大换朝臣，提拔韦氏一族和自己的亲信。接着，宗楚客又秘密上疏韦后，伪造神示，说韦后是上天注定要推翻李氏王朝的人。最后，只剩下一个障碍了，那就是太平公主和李旦。李旦是继承过大统的人，拥有很多朝臣的拥护；太平公主在朝中势力强大。宗楚客和韦温、安乐公主商量，密谋除掉李旦和太平公主。
兵部侍郎崔日用一直归附武、韦一伙，知道了宗楚客的阴谋，他怕事情失败，大祸会降临到自己头上，有人暗中把事情告诉了李隆基。
李隆基是相王李旦的儿子，曾经任潞州别驾，被免职后又回到了长安。他秘密团结拥护李唐的大臣，结交有才干的勇士，密谋推翻韦氏，恢复李唐政权。唐太宗李世民的时候，曾经甄选朝中的骁勇健儿，穿上画有虎皮的衣服，随从皇上出游打猎，在马前射击走兽，号称“百骑卫士”。武则天时，人数增至一千人，号称“千骑卫士”，隶属左右羽林军。到中宗时，人数已经增加到一万人，号称“万骑卫士”，设专门官职万骑果毅负责管理。李隆基用心和他们中的豪杰英雄结交，交下了很多人。
知道了宗楚客等人的阴谋，李隆基与太平公主商量，决定先发制人。唐中宗景龙四年（710年）六月二十日，李隆基在万骑果毅葛福顺、李仙凫的支持下，伙同太平公主及其子薛崇简、刘幽求等人发动政变。是夜，天降大雪，刘幽求道：“天意如此，机不可失！”葛福顺遂拔出长剑，率领士兵，闯进羽林军大营，杀死了韦璇、韦捷、高嵩，砍下他们的人头说：“韦皇后毒死先帝，阴谋乱朝，人人得而诛之。凡韦氏族人，身高有马鞭长的都杀无赦！我们要拥护相王李旦，安定天下，凡助纣为虐者，杀无赦！”士兵都不满意韦氏，高兴地把韦璇的人头送给玄武门下的李隆基。韦后仓皇失措，逃到飞骑卫士营，被士兵砍下头颅，献给了李隆基。正在镜前打扮的安乐公主，被一拥而进的士兵杀死，武延秀也被士兵在肃章门杀死。
听到皇宫内喊声震天，婉儿紧忙出去查看，才知道是李隆基和太平公主发动了政变。身居要位多年，还曾经依附武三思、韦皇后的上官婉儿深知自己在劫难逃。她泰然地走到宫门前，亲自迎接这一刻，宫女们手持烛火，站在她的身边。刘幽求的先锋军队到了，婉儿安静地把自己曾经草拟的中宗遗诏给他看，婉儿并不是想为自己开脱，她只希望李隆基明白，她生命的最后时刻是心向李唐的。刘幽求拿着中宗的遗诏，求李隆基网开一面。李隆基也舍不得杀上官婉儿，毕竟她是一代才女。但是，上官婉儿犯下的罪过实在不可饶恕。是她穿针引线，帮助武、韦联合，是她帮助武、韦势力迫害李家的人，上官婉儿对于朝野的混乱负有不可推卸的责任。所以，李隆基把心一横，将她斩于军旗之下。
就这样，在红烛的微光中，上官婉儿结束了她宦海沉浮的一生。