10月14日，希特勒向德军下达命令，在整个苏德战场上转入战略防御，而在斯大林格勒方向发动更猛烈的进攻。
黎明开始的强大航空兵和炮兵的火力准备是这次进攻的前奏。德军飞机出动次数一天内达到3，000架次。
爆炸声震耳欲聋，万物被烧焦，尘土飞扬，烟雾滚滚。5米之内，什么也看不清。
在经过5个多小时昏天黑地的轰炸之后，保卢斯调集了5个步兵师和2个装甲师向城北工厂区只有5公里深的狭长防线猛扑过来。
这天清晨，崔可夫就预感到了危险。德国轰炸机在空中隆隆作响。他抬起头，注意静听。头顶上响起了炮弹的呼啸声。刹时间，附近的爆炸声震动了大地，阵地迸出火花。炮弹爆炸的轰鸣声震耳欲聋，根本听不到飞机的声音。
四周烟尘滚滚，到处是焦糊和火药气味，一时间天昏地暗。崔可夫连忙向通信主任尤林问道：
“通信情况怎么样？”
尤林报告说：“经常坏，我已经接通了无线电。”
崔可夫大声喊道：“那不够用……赶紧动用左岸的备用通信枢纽。要经常把密码译出来，经常把情况报告给我们。”
清晨8时，德军在拖拉机厂、街垒厂发起进攻。守卫该地域的近卫第37师、步兵第95、第308师在10月初的激战中减员严重，德军以优势兵力发起攻击。
在近卫第37师第109团阵地上，德军的3次进攻都被击退了，阵地前有20余辆坦克被击毁，德军丢下了300多具尸体。但德国人在进攻被击退后，又不顾一切地冲了上来。德军的大炮压着第109团苏军抬不起头。
10时整，第109团阵地被德国人夺占了。但战斗没有结束，苏军士兵钻入地下室和残破的楼房内。
背负着迫击炮的苏军士兵德国人看到街道上空无一人，就大摇大摆行进在一座座倒塌的建筑物上。突然，他们遭到迎头痛击，手榴弹、燃烧瓶从瓦砾堆里飞了出来。最后德军使用喷火器，烧一段攻一段，苏军一边还击、一边撤退。经过4个小时激战，37师防线被突破。
这一天，崔可夫指挥所一片忙乱。电话员们向各通信线路拼命呼叫着，通信参谋在向集军参谋长报告不断收到的战况，打字机也在劈劈啪啪响着，掩蔽所上空炮弹和炸弹呼啸着，棚屋上的尘土不停洒落下来。久经沙场的崔可夫也有些沉不住气了，他打电话给空军集团军司令员赫留金将军，请求他设法让德国人的飞机安分点。赫留金回答说，实难从命，德军己封锁了苏军各个机场。
接下来是一连串不幸的消息：
11时，德军突破近卫第27师和步兵第112师左翼阵地。
11时50分，德军占领拖拉机厂的体育场，守军一个营与敌陷入混战。第37师报告：被敌包围的第114团固守在楼房和废墟里；阿纳尼耶沃营6连官兵全部阵亡。
12时，无线电传来近卫第117团报告：“团长安德烈耶夫牺牲，敌人包围了我们，我们宁死不降。”
12时10分，步兵第308师报告：“敌人的坦克从西面向我阵地实施冲击。战斗十分激烈。炮兵对敌坦克进行直接射击。我们已遭受损失，特别是敌人的航空兵，对我们的威胁更大，请求拦击法西斯空中强盗。”
12时30分，敌人的俯冲轰炸机轰炸近卫第37师指挥所。掩蔽部坍塌，师长若卢杰夫将军被封在里面。与他的通信联络中断。集团军司令部当即接替了对该部队的指挥。通信线路和无线电均已超过负荷。
下午3时，若卢杰夫亲自来到集团军指挥所。他满面灰尘，浑身湿透，向我们报告：
“同志们！近卫第37师正在坚持战斗，决不后退。”当他走下土台阶时，双手捂着脸，激动地流下热泪。
在步兵第95师的地段，从早晨8时开始也进行着激烈的战斗。炮兵第8连的一位中尉排长弗拉基米罗夫在回忆中写道：
10月14日清晨，天气晴朗。突然问战火隆隆，大地震动。火力之猛，实在是前所未见。数百架飞机在天空轰鸣。炮击声和轰炸声连成一片。一股股的烟尘腾空升起，搞得天昏地暗。人们感到呼吸困难。大家都感到，敌人重新发起了强大的进攻。有线通信立即遭到破坏。人们冒着生命危险赶到炮位，不停地朝敌人开炮。我们炮兵连的观察所陷于敌人的包围之中，但连长雅西科同志仍然冷静沉着，彻夜组织全连火力抗击敌人的冲击。有时当德寇冲到连的观察所跟前时，为了狠狠地消灭敌人，他往往召唤火炮朝自己的观察所进行射击。快到清晨时，连观察所顺利地突出包围圈。由于接连遭受敌人的轰炸和炮击，我们每门炮只剩下2～3人，但是我们并没有动摇。敌人继续进行炮击和轰炸；连长被埋在沙土里，许多人被震昏。四周熊熊大火，处处是尘烟。人员不断地遭到伤亡，兵器不断地遭到破坏。但是我们的炮兵却一时也没有停止射击。
这一天62集团军防线被德军再一次拦腰切断，德国人在拖拉机厂和街垒厂间打通了一条约105公里的走廊。从15日到18日，德军继续向苏军猛攻，战斗转向了“街垒”厂和“红十月”厂。守卫这两个厂的苏军殊死抵抗，使德国人的元气也渐渐丧尽。到10月底，进攻已停顿下来。
“危机过去了。”崔可夫向方面军司令员叶廖缅科将军汇报战况，并分析说敌人在11月初已无力组织像14日那样的重大进攻时，叶廖缅科同意崔可夫的判断。
三、心神不宁的保卢斯
德国第6集团军司令部设在顿河边。这些日子，军官们出出进进地汇报着战场动态，表面一切如故，那不断响起的电话铃声、打字声、军官们皮靴发出的吱吱嘎嘎的声响不绝于耳。
与交战初期相比，保卢斯变得更加沉默了。他有时在与人谈话中会突然走神，陷入沉思。他在想什么呢？
保卢斯这些天确实有些心神不宁。他有一种大祸临头的预感，但又不知道祸从何来。起先他认为攻占斯大林格勒不会有什么麻烦，俄国人由于夏季的惨败已没有力量进行有力的进攻了。岂料仗越打越激烈，越打越残酷，战场从顿河草原开阔地转到被大大小小沟壑分割的、有许多小树林和山谷的伏尔加河沿岸，又打到斯大林格勒坑洼不平的工厂区。整整4个月，杀得天昏地暗，血流成河。每一次进攻都觉得胜利该到手了，但每一次又总是差那么一点。元首一次次下命令规定攻占的日期，又一次次落空。一个马马耶夫岗、一个巴甫洛夫楼，居然炮轰火烧久攻不下。不，他保卢斯决不是胆小如鼠之辈，他有顽强的意志和决心，他决不怜悯士兵的流血牺牲，曾一次又一次把部队投进去，把城市炸得成了废墟，烧成了焦土，把苏军挤压到只剩25公里长的阵地上。可偏偏这时攻不动、打不了、炸不垮，他百思不得其解。
从军事上分析，他保卢斯采用的战术完全符合作战原则，楔形攻势、两翼包抄、纵深穿插，每次进攻只选一个方向重点突破，天上地下立体作战，德军已占领了这座城市大部分了。
仗打到这种程度，抵抗已失去意义，一般来说守军不是全线崩溃就是缴械投降了。偏偏俄国人抵抗会变得越来越猛烈，如痴如狂。炮轰、射击、枪刺、刀劈，甚至拳打脚踢、牙咬手抓，直到苏军士兵的生命消失，阵地才被深沉恐怖的寂静笼罩。多么可怕的战场啊！不要说德军士兵受不了，他保卢斯过去也闻所未闻。这仗该怎么打啊！
每当作战受挫，保卢斯就会想起被他撤职的冯·维特尔斯盖伊姆将军，想起他说的话。现在他有些理解这个倒霉的将军了，但他不能步他的后尘。他明白他的命运是牵在千里之外的元首手中。想到这里，保卢斯突然恍然大悟，原来他心神不宁的根本原因是怕元首追究责任。德国人几十万大军从夏天打到秋天，现在冬天也快到了，居然还不能占领这座城市，元首会怎么做，自己会不会像哈尔德那样被撤职？眼下看还没这种危险，但仗再拖延下去就难说了，到时候即使元首不愿意也不行。前些日子，那个可恶的空军将军里希特霍芬就在元首面前说什么保卢斯如果精神振作一点，早该拿下斯大林格勒了。真是混蛋，让他来试试。
冬天到了，奔腾不息的伏尔加河上漂流起大大小小的冰块，这正是河上运输的最危险的时期。苏军不少装载弹药的小船在夜色中或被夹在冰块间、或撞向冰块而漏水沉没。来往于两岸间的不少航道开始停航。保卢斯正是选择这一时机开始对苏军发起进攻。进攻之前他心中有些不安，因为他刚刚收到驻扎在顿河弯曲部的步兵第44师报告，宣称那里发现了大批苏军。步兵第376师随后也反映有大量苏军集结，难道俄国人想以纵深包围的方式对第6集团军的翼侧实施突击？正当他心里惴惴不安时，却接到元首大本营发来的进攻命令。
元首对形势的判断远没有他那么悲观。11月9日希特勒在慕尼黑洛思布伦凯勒出席纳粹元老周年纪念的大会上发表演讲，他充满自信地说：
我要到伏尔加去——到一个特殊地方，一个特殊城市去。凑巧，该城有福气取了斯大林的名字……的确这是个重要城市，因为在那儿可以截住3，000万吨河运，包括900万吨石油，浩大的乌克兰和库班地区的粮食也是运到那儿，再向北方运输的，那儿有活矿——它有一个巨大的装运企业。这就是我要夺得的，而且，你知道吗？尽管我们谦虚——我们已经把它夺到手了，仅剩下几小块孤立的地区了。现在，有人会说，“那你们为什么不打得再快一点呢？”因为我不想有第二个凡尔登，原因就在于此。
两天后，保卢斯发动了对斯大林格勒守军的最后一次进攻。此刻，他想或许苏军真的山穷水尽，这一次他大概能旗开得胜、大功告成了。
11日6时30分，马马耶夫岗和城北工厂区又响起激烈的枪炮声。德军的炮火猛烈轰炸着苏军阵地，大批助攻的飞机也飞临上空，从腹部不断抖落出重磅炸弹、燃烧弹，城北陷入火海中。
参加进攻的德军有5个步兵师、2个坦克师，还有从后方调来善打巷战的工兵营。
11时30分，德军击破了苏戈里什内师的防线，包围了柳德尼科夫师，第62集团军的防御被切割成3个孤立的部分：雷诺克至斯帕尔塔诺夫卡、街垒厂东部和“红十月”工厂至码头。到了16日，第62集团军的形势恶化。德军已把守军赶至伏尔加河边。
远在文尼察的希特勒密切关注着伏尔加河畔的这场激战。从地图上看，苏62集团军已被分割成孤立的3块，4个月来的血战总算到了尽头。这位狂妄的独裁者太需要这一场胜利了，如果让第三帝国的旗帜插在这座以斯大林名字命名的城市，就等于向世人宣告他希特勒征服世界的计划是任何人也无法阻挡的。他的心中早已被这幅美妙的图景所吸引和陶醉，早就迫不及待地向国人暗示斯大林格勒即将陷落，岂料前线传来的报告总是闪烁其辞地暗示战斗异常激烈和残酷，他已经在那里陆续投入了100多万兵力，现在已看到了曙光。然而此刻却传来了德军攻打“红十月”厂受挫的报告。他感到不可思议，那些微不足道的溃败之敌竟然在重重围困中，带着伤痕和病痛，怀着不可动摇的信念，担起了残酷战斗的重担，让进攻的帝国士兵难以越雷池一步。
苏军的顽强抵抗激怒了希特勒，他只有严令保卢斯不顾一切地进攻、进攻，用猛烈的炮火将苏军防线瓦解于一片废墟中，连同苏军战士的生命一同消失。11月17日，希特勒给保卢斯去电：
（第6集团）军司令部：
我得知夺取斯大林格勒的斗争有许多困难并且损失了大量部队。但是，现在由于伏尔加河结冻，俄国人的困难更多，假如我们利用这段时间，以后我们就能保证少流血。
我期待指挥员们像过去多次表现得那样，再一次竭尽全力，做好各项工作，而部队也能像它们经常表现出来的作战艺术那样打好仗，至少要冲到炮兵工厂和钢铁企业区附近的伏尔加河岸边，并夺取这一部分城区。
航空兵和炮兵应尽全力为这次进攻开辟道路并坚决支援这次进攻。
阿道夫·希特勒这一命令，规定向战斗在斯大林格勒的德集团军以上指挥官进行口头传达，在命令下面保卢斯又添加一行字勉励他的士兵：
“我相信，这一命令会在我们英勇的部队中引起新的精神振奋。”
然而，4个多月的血战已使德国人用尽了最后一点力气，他们把朱可夫的部队赶到了伏尔加河边，再往下赶却无能为力了。
战场的力量对比开始发生了变化。德军先后调来50多个师的兵力，但始终未能实现其战略企图。德军在进攻斯大林格勒的作战中遭受了巨大损失，死伤近70万人，损失火炮和追击炮2，000多门、坦克1，000多辆、战斗机和运输机1，400多架。希特勒要保卢斯不顾一切地进攻，德国第6集团军的侧翼防线变得薄弱了。德军完全被苏军钳制在斯大林格勒城下，陷入被苏军半包围的态势。
在巷战中德军已耗尽了最后一支预备队，这就为斯大林的反攻创造了条件。就在希特勒发布命令两天之后，一场风暴席卷斯大林格勒。斯大林已悄悄集结了100多万部队，从这座城市的北部和南部发起战略反攻，从而决定了这场会战的命运，也决定了第三帝国走向衰亡。
四、“飓风”计划的出台
早在1942年9月中旬，苏军大本营和总参谋部就开始着手拟制一个极为机密的作战计划。
关于这个计划的机密程度，斯大林曾对朱可夫和华西列夫斯基说：“关于我们的计划，以后我们再继续谈。在这里讨论过的问题，除我们三人外，目前不要让任何人知道。”
这是一个由3个方面军实施的围歼斯大林格勒地域德军的反攻计划。它的代号是“飓风”。
这个计划的总企图是：利用苏军对德军第6集团军和第4装甲集团军所形成的有利包围态势，以3个方面军对德军两翼实施突击，合围德军，尔后消灭伏尔加河与顿河之间的德军主力。
11月13日，晨光熹微，莫斯科又是一个晴朗的日子。
一大早，朱可夫与华西列夫斯基就来到斯大林的住处。他们刚刚从前线赶回来，是来向斯大林汇报反攻准备的情况的。
斯大林面带笑容。这种情况是不多见的。看来，他的情绪很好。
“当前敌我双方兵力在数量和质量方面的对比是这样的，”华西列夫斯基首先汇报说，“我军在顿河—伏尔加河地域集中的兵力有11个集团军，几个独立坦克军、机械化军和骑兵军，1.35万门火炮和迫击炮，1100挺高射机枪，115个火箭炮兵营，约900辆坦克，1115架飞机。敌人在这一地区的兵力有意大利第8集团军，罗马尼亚第3、4集团军，德国第6集团军和坦克第4集团军。敌人的总兵力有100万以上，675辆坦克和强击火炮，1万多门火炮和迫击炮。敌我兵力的数量几乎相等，但我军的士气要大大好于敌军。”
“主要突击地段的情况怎么样？”斯大林问。