当时英军在东非和北非一共驻扎部队5万人，由中东英军司令韦维尔将军统一指挥，其中有3.5万人集结在埃及。英国皇家陆军第7装甲师是这支队伍中惟一的装甲部队。1940年6月16日，英军一支小分队秘密地越过埃及和利比亚的边境，采取偷袭的战法一举摧毁了意军的一个边境哨所，从此揭开了长达两年之久的非洲鏖战的序幕。
装7师在师长克雷少将的指挥下，义无反顾地走向了大战的最前沿。面对意军部署小而散的特点，克雷大胆地把部队分成多路奇袭分队，频频越境袭扰，并屡屡得手，载誉而归。该师第11轻骑队战绩尤为突出。他们神出鬼没，经常大胆迂回，深入意军防线后方，以快速灵活的机动战术设埋伏、拔据点，搅得意军寝食不安、无所适从。
9月上旬，恼羞成怒的墨索里尼纠集6个师的兵力对埃及发起了大规模进攻，很快就占领了西迪巴拉尼城，然后安营扎寨，加修工事，并沿线筑起兵营为盾牌，与东面的英军设在梅沙马特鲁港的防线形成对峙。
面对数量明显占优势的意大利军队，韦维尔将军不是坐以待毙，而是主动出击。虽然他性情孤僻、不善言辞，在第一次世界大战中左眼不幸被流弹击中而失明，佩戴的黑色眼罩似乎增添了几分神秘和狡黠，而且独断固执的性格，常使他对丘吉尔的建议不屑一顾，但他具有丰富的作战经验，对指挥协同、摆兵布阵往往拥有很独到的见解。他认为：意军步兵数量虽多，但坦克质量老化、火力薄弱，应该充分发挥英军的装甲优势，兵分两路，果断反击，避敌锋芒，直插西迪巴拉尼，然后视情况攻占巴迪亚。
无边无际的北非大漠，宛如一片黄色的海洋，海洋中，一支长蛇般的队伍正在慢慢地游动。这些英国士兵身体削瘦，面目黝黑，由于经受过严格的沙漠地作战训练，他们在沙漠中行进了60多公里依然步伐矫健。
12月7日的夜晚，月明星稀，风沙阵阵。装7师的坦克和装甲车辆如潮水般涌出防线，卷起股股浓密的沙雾，犹如一把利剑，直劈意军防线的间隙。意军急忙调兵遭将实施阻拦，无奈仓促应战，兵力一时难以集中，而且尚未摸准英军的真实意图，不好全力一搏，只有少数坦克在防线上急速射击。出乎意军意料的是，英军坦克并无拼杀之意，只令部分坦克略作抗击，其余则勇猛越障，直向西迪巴拉尼方向穿插。
12月8日晚，一轮明月悬挂在空中，在月光的照耀下，英军开始对意军营地发起进攻。天气奇冷，坦克和卡车的引擎好不容易才发动起来，马上就要投入战斗。营地的意大利军队似乎应该能够嗅到一种不安的气味，但他们什么也没有发现，眼底只有一望无际的沙地。
12月9日早晨刚过7点，尼贝瓦据点的意大利守军还在煮咖啡，烤面包，准备吃早餐。等他们意识到这可能是最后的早餐时，英国的坦克和装甲车辆已进至兵营四周低矮而简陋的围墙，防卫墙上惊呆了的哨兵早被英军装甲车上的布朗式机枪所击倒。
伴随着尖锐的苏格兰笛声，装甲车内的士兵迅速涌出车厢，在“马蒂尔达”坦克的引导下汹涌地冲进了意军兵营。英军坦克里射出的炮弹击毁了20多辆停在营地外的意军M-13型坦克。意大利的反坦克炮火予以还击，但炮弹无法穿透英军坦克的装甲。混乱之中，意军骑兵的战马多数受惊，匹匹引颈长鸣、四蹄乱蹬，搅起一片沙尘。
战至上午9时，意军的第一座兵营在3小时内便落入英军之手。此战，意军被俘2，000余人，死伤200余人，部分人员仓皇地四处逃散。当英军控制了尼贝瓦据点后，继续向北朝其他据点进发时，炮火刚刚轰了几下，一面面白旗就举了起来。
火，渐渐地灭了，一个个杂酚油桶爆裂所发出的恶臭随风飘散。战场也渐渐地平静了，一群群意军高举着双手从残缺的工事里缓缓地走了出来。
12月10日，面对失利的战场态势，格拉齐亚尼元帅为保存实力，无奈地放弃西迪巴拉尼仓皇西撤。可刚行至布克镇东侧，就钻进了英军装7师早已设下的伏击圈。一场激烈的短兵相接后，又有1.4万之众的意军成了俘虏，残余人马丢弃火炮近200门，慌忙逃过边境，退守利比亚的巴迪亚要塞。
巴迪亚是一座位于104米高的悬崖上、离边境线20公里的海岸要塞。这座军营里有45，000人和400门大炮，防守线的前面是一道有3.7米宽的反坦克沟壑且遍地埋下了地雷。要塞指挥官安尼巴勒·贝贡佐立中将被认为是意大利军官中最优秀的一位。这位在西班牙内战中脱颖而出的将军，脸上蓄着一把火焰般的红色胡子，这为他赢得了一个“电胡子”的绰号。
1941年1月3日黎明，经过英国皇家空军一整夜的猛烈轰炸，澳大利亚军队在附近海上3艘战舰炮火的协同配合下，向巴迪亚发起了进攻。澳大利亚人在一个将近13公里的战线上敲开了意大利人的防御工事，到次日黄昏时分，他们肃清了最后一批防守者，这次的战俘又有4万之众。“电胡子”不在其中，他已逃到靠西边113公里的海港要塞托布鲁克。但托布鲁克也绝非一处避难所。装7师很快就包围了这座城市，澳大利亚军队随后赶到。驻守托布鲁克的意军经过36小时的激烈战斗，最后于1月22日投降。
装7师在短短的时间内，连克3城，战绩斐然，仅俘敌就达7万余人。在英军梅塞马特鲁的战俘营内，一队接一队身着布满灰尘的绿色制服的意大利士兵人头攒动，挤满了广阔的操场。战俘营的英军长官只好下发许多帐篷、木头和带刺的铁丝，让他们自己动手建设自己的“美好家园”。
意大利军队在托布鲁克战败后，退守于东利比亚弓形海岸西侧的大港班加西，等待来自罗马的援助。2月3日。当他们获悉英军准备继续西进的消息后，又诚惶诚恐地向西利比亚方向撤退。韦维尔将军收到空军侦察发回的情报后，决定展开千里大追杀。他命令部队兵分两路，一路沿弓形海岸从正面突向班加西，另一路直取班加西南侧，切断意军退路。
4日凌晨，茫茫大漠里出现了少有的宁静，天地一色的天空中变幻着奇妙的海市蜃楼，一会儿是几头高大的骆驼背着沉重的行李在牧民的吆喝下缓缓而行，一会儿有几只饥饿的沙漠秃鹰盘旋在无名的战场废墟上空，似乎在分辨半掩在沙堆里的人们是否真的死去。但这等绝妙的景色，随着一阵隆隆的坦克声，转眼间便消失得无影无踪。
克雷师长率领着第4装甲旅和第11轻骑队，一头扎进了荒无人烟的戈壁。搅起的漫天黄尘，吹入了他们的眼睛、耳朵和鼻孔，士兵和战车都在浑浊的空气中喘息着。他们日夜兼程，顾不上过多的辛苦和劳累。虽然一路上砂石遍地、颠簸剧烈，难闻的汽油味和汗渍味使士兵们直想呕吐，但他们还是凭着坚韧的意志，如期抵达了班加西以南161公里的贝达富姆地区，并迅速构筑起防御工事，建立起主阵地。
6日晨，贝达富姆阻击战全面打响。意大利军队大队人马沿海岸公路向南蜂拥而至，走在最前面的是100辆巡逻坦克。装7师充分利用仅有的29辆坦克，以逸待劳，依托发射阵地，凭借有利地形准确地向意军射击。英军突然而猛烈的炮火，打得意军顷刻间乱作一团，坦克频频被毁，升起股股浓烟。
渐渐地，意军队伍恢复了原有的秩序，排列着整齐的战斗队形，以绝对优势的兵力向英军阵地猛扑。见此情景，克雷急令第3、第7轻骑队派出轻型坦克实施阵前出击，从侧翼以准确的火力支援正面战斗，打乱敌军部署。意军受到两面夹攻，阵脚再次大乱。夜幕降临时，意军已有半数坦克横七竖八地弃在阵地前沿。有的像个大甲虫四脚朝天地静静躺着，有的则伴随着油箱的爆炸声升腾起缕缕火焰。
是夜，急于突围的意军发起了多次凶猛的反扑。战场上爆炸声连续不断，炮弹、曳光弹拖着长长的尾巴来回穿梭，密如织网。一时间，两军打得难分难解，夜幕下的混战时断时续。天亮时分，枪声炮声渐渐稀落，偶尔一两声冷枪再也激不起双方疲惫的斗志，仅仅能够勉强睁着麻木的双眼，漫无目的地观望着。
只见阵前一位跛着脚的意军士兵，从一辆坦克残骸的右侧爬了起来，抖了抖身上的沙尘，在高举双手的同时乱叫着。不久，他的举动像瘟疫一样迅速传开，意军纷纷地缴械投降。队伍中有个军官模样的人竟操着纯正的英语问道：“你们能给我面包吗？”