龟缩在郢城中的楚昭王看到吴军以神速直向郢城扑来，急切地盼望囊瓦等人率军回来守城。恰在此时，吴句卑突破重围，只身入郢，向楚昭王详报了前方战况及兵败原由，而且将沈尹戌头颅取出。当楚昭王看到沈尹戌的头颅时吓得脸色苍白，双腿颤动，语无伦次，命人马上将那恐怖的头颅带出去。同时，他也非常明白沈尹戌才是自己真正的忠臣，是为楚国而献出了生命。
但是，楚国的命运已是大势不妙。楚昭王立即召集诸大夫商量拒敌之策。这时，大夫子西建议说：“吴军深入我境，粮饷不继，难以持久。为今之计，应组织城中丁壮，尽散宫中粟帛，激励将士，利用郢城、麦城、纪南城三城互为犄角的有利形势，固守待援。然后派人向诸侯乞师救楚。”
在这种生死危急的关头，楚昭王已经六神无主，魂不守舍，只能按照子西的建议，固守城池。首先，让大将斗巢统兵五千，助守麦城，以防敌人从北路攻入；命大将宋木统兵五千，助守纪南城，以阻敌从西路进攻；大夫子西等引一万精兵，固守郢城。
吴军自从柏举决战取得胜利后，又在雍淮大败沈尹戍军，全歼楚军主力，士气高昂，斗志旺盛，越战越勇。眼看着郢都即将成为口中之食，吴王阖闾越来越兴奋。于是，他迫不及待地召集诸将，商量攻城之事。
孙武自从柏举决战之后一直在思索一个问题，即采取什么样的方法攻城。在冷兵器时代，城防坚固，攻城器械简单，攻城往往劳师费时，早被孙武视为“下策”。而伍子胥从小在郢都长大，对城内设防了如指掌，预感到攻打郢都将是一场恶仗。
于是，伍子胥说：“楚军虽败，但郢都设防坚固，且三城互为犄角，易守难攻，不可轻敌。我们最好是趁其不备，出其不意，以迅雷不及掩耳之势，兵分三路：一路攻麦城，一路攻纪南城，一路直捣郢城，造成敌人顾此失彼，使三城失去联系。如果先攻下麦城和纪南城，郢城就会不攻自破。”
孙武也非常赞同伍子胥的计策，建议吴王阖闾派伍子胥同公子山率精兵一万，在蔡国军队的配合下攻打麦城；而自己同夫概率精兵一万，在唐国军队的配合下，攻打纪南城；由吴王和伯噽率领主力进攻郢都。
孙武与夫概所要攻下的纪南城，是三关中最难的一关。纪南城地势低下，北有漳水，西有赤湖，湖水直通纪南城，明显的属于易守难攻型的。当孙武和夫概率军来到纪南城下时，只是投入少量兵力佯攻纪南城，连续三鼓，便鸣金收兵，撤退到赤湖以北驻扎。同时，下令部队分班作业，昼夜不停，加高赤湖湖堤，引漳水入湖。
夫概不明白孙武为何不投入全部兵力，强攻纪南城，而是佯装攻城。孙武知道夫概心中的疑问，就说：“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法为不得已。今敌据守坚城，如果强打硬拼，士兵损伤惨重，城却攻不下来，这是用兵的灾难。兵法云：‘以水佐攻者明，以火佐攻者强。’纪南城地势低下，赤湖水直通城内，现在我借漳水之力，借赤湖之道，以水佐攻，不正是明智之举吗？”
夫概明白了孙武的真正用意后，不禁为孙武的深谋远虑深深折服，于是督率部队全力开凿河道。不久之后，一道宽三丈、深一丈有余的引水河道掘成。
公元前506年的十一月二十六日清晨，天蒙蒙亮，浓厚的雾气依然笼罩着整个纪南城，凛冽的西北风卷着满天的风沙无情地掠过纪南城的每一个角落，守城的士兵就如戈壁滩的白杨一般，蜷缩在一起，穿着厚重的衣服，站在风中，也有几个龟缩在城垣下以避风寒。当整个纪南城依然沉浸在睡梦中，孙武一行人早已经做好了打一场漂亮仗的准备。
就在这时，孙武令吴军决堤放水，只见水借风力，风乘水势，汹涌的漳水沿河道涌入赤湖，使赤湖的水位迅速暴涨，纪南城顷刻变成一座水城。守将宋木，起初还以为只是河道涨水，不以为然。后知是吴军以水攻城，便方寸大乱，欲退守郢城。孙武指挥吴军砍竹造筏，乘筏攻城。楚军不敢应战，各自逃生。孙武、夫概轻而易举地就拿下了纪南城，取得了全面胜利。
伍子胥进攻麦城的部队也很快获得了胜利。他采取了先诱敌出城的方法，然后一举歼灭敌军。他的做法是：先将部队兵分两路，令士兵每人准备一布袋土和一捆柴草，在麦城东西堆土筑城，须臾而就。
镇守在麦城的楚军不知这是吴军的计谋，率守城楚军先取东城，企图乘吴军立足未稳，将其消灭。斗巢率军出城，直奔东城，只见城上旌旗蔽日，铎声不绝，吴军依托临时构筑的城防工事，顽强据守，使斗巢军从日出攻到日暮，均未奏效。就在斗巢连攻东城之机，西城蔡昭侯按照伍子胥之计，率蔡国的军队轻取麦城，在城墙之上遍插蔡军旗帜。
这时，楚军攻东城不下，将士逐渐懈怠思归，于是，就下令撤军回城。当他们返回麦城时，只见城墙上都是蔡军旗帜，方才知道中了敌人的调虎离山之计，正欲向郢城退逃，后面又有伍子胥率东城吴军掩杀而来。楚军腹背受敌，进退两难，顿时队形大乱，无心再战。麦城内的蔡军也及时杀出城来，与吴军前后夹击楚军，结果全歼楚军。
麦城、纪南城轻易失守，楚昭王大惊失色，兵无斗志，人心动荡，整个郢都风声鹤唳，一片混乱。楚昭王看到大势已去，觉得惟有走为上策，就在吴军入郢城之前，仓促派大夫铖尹固率领郢城之中仅有的一点守备力量上阵去迟滞吴军的进攻，使自己逃出险境。
铖尹固深知吴军强大，也明白凭借自己的微薄力量根本不可能取得胜利，惟一的办法就是斗智，也许可以侥幸胜利。他针对守军畏敌怯战的情况，为了进一步整饬军纪，提高楚军抗敌的勇气，准备以“火象”助阵破敌。于是，铖尹固征集一批大象，在大象的尾巴上绑上茅草，浇上油，准备对付攻城的吴军。当吴军兵临城下，正欲攻城时，突然城内鼓声齐鸣，喊声震耳，只见城门开处，一群尾巴起火的大象直冲吴军而来。这群大象虽未经战阵，但当其尾巴起火，鼓声、呐喊声大作时，弄不清发生了什么事，望见城门洞开，遂蜂拥而出。出城后的大象，火烧屁股，负痛向人群横冲直撞。吴军对楚军这一手确实没有防备，看见这么多大象疯狂般地冲了过来，都惊惶失措，不知如何对付。顿时吴军阵形大乱，从大象铁蹄下幸免于难的吴军士兵，四散逃命，吴军进攻的锋势暂时受到了遏制。
楚昭王一路惶惶如丧家之犬，急急如漏网之鱼，不分昼夜狂奔不停。突然跑得太急，一不小心，丢掉了一只鞋。楚昭王立即转身往回跑了三十步去捡那只鞋。手下人急得不得了，觉得连性命都不能保了，又何爱惜一只鞋？
楚昭王何尝不心急呢，但看到手下人着急的眼神，故作镇定地说：“我可不愿意在被迫离开都城的时候还穿着两只鞋，等以后复仇回到郢都却只穿一只鞋！”大家被楚昭王的幽默和固执弄得哭笑不得，只好连连称赞楚昭王圣明。
君臣又一路向西徒步趟过睢水（今湖北枝江县东北沮水），到了长江边，才设法找到船只，乘船渡过了长江。最后，他们到达了古云梦泽中，才停下来休息休息。君臣已经累了一天了，大家也都身心疲累，本以为这里已经安全了。于是，都放松了警惕，预想好好休息休息，养精蓄锐。可是祸不单行，当天夜里，他们就遭到了盗匪的袭击。
一名强盗穷凶极恶，凶狠残暴，不断用戈敲击楚昭王。楚昭王吓得脸色发紫，手直哆嗦，正欲求饶，这时，他的贴身随从王孙立刻扑了上去，用自己的背挡住戈，用双手护住楚昭王，楚昭王才幸免一死，而王孙的肩膀却被刺穿了。受了这次惊吓，楚昭王不敢再往西逃了，原来打算逃到楚国故都丹阳一带去，这回决定改变方向，往东北方的郧逃去……
当郢城的守军得知昭王出逃的消息后，群龙无首，人心四散。当日，孙武与伍子胥率领吴军主力进占郢城。吴国从公元前506年九月扬帆出征，至同年十一月二十八日进占郢都，历时两个多月的破楚之战，终于以郢都的最后沦陷而告结束。
吴国西进攻破强楚的战争是春秋时期规模最大、时间最长的一次战争，也是史书记载中孙武亲自指挥并参加的惟一战争。孙武率三万精兵，以少胜多，经过两个多月的数次战争，打败楚军二十万，获得了全面胜利。吴国的这次胜利不仅仅是吴国政治、经济实力的一个证明，更在当时的战略上起到了“北威齐晋，南服越人”的效果，为吴王阖闾称霸天下创造了条件。
阖间、孙武、伍子胥等人统率吴军浩浩荡荡开进楚都郢城，楚国君臣狼狈逃离。楚昭王先是逃到郧城，后又逃到随城，等待时机卷土重来，逐敌复国。
进入郢都后，阖闾、孙武、伍子胥等人各有不同的心态。阖闾经过多年的努力，励精图治，终于实现了自己的愿望，打败了强楚，他称霸中原的野心也更加张狂，更加明显地显露出来。对于伍子胥来说，自己背井离乡，四处逃亡，历尽了人间的沧桑，尝遍了不幸的苦酒，家仇如山，身恨似海，让人日夜衔思，怒火填膺，惟求手刃仇人，报仇雪恨。但这一切都成为过去，因为自己终究以胜利者的身份踏上这片洒满泪血的土地，真让人百感交集，万般慨然。而对孙武来说，这次战争，是他的兵法的实战运用，并且成功了，他感到由衷高兴。但他看到尸横遍地的情景，也深切体会到了战争的残酷，心中难免又有几分不快。
进入郢都后，每个人心里都有自己的算盘，只有孙武还保持着清醒的头脑，继续用自己的方式做事。他没有立即追赶捉拿逃亡的楚昭王及其重臣，而是赶紧派人去开坝放水，不能让百姓总是受水淹之苦。接着为众将记功，出榜安民，盘仓查库，安置降兵，赈济灾民。之后，他还派专人守候王宫，把宫中所有的人员都集中到后宫，不让任何人随意出入，一是担心楚军将士对他们不利，同时也担心这些人会有楚军的嫡系，对吴王造成伤害。
放水的兵丁仍乘木排、竹筏到赤湖，将四周用沙袋堆砌的坝挖开几个缺口，先让赤湖里的水从四处往外淌，淌到其他河流沟塘里去，然后注入漳江，再把那条新挖的河道堵塞，赤湖里的水就只出不进了。经过孙武的努力，不到三天，天气晴好，大水全部退去，田园、村庄、河流、道路、树木又恢复了原来的面貌。
当一切都安排妥当，人民的生活开始进入正常化，孙武也渐渐得到了民心时，阖闾就急召孙武，与其商议进兵随城，活捉楚昭王的事情。阖闾犹豫了半天，说了许多关心、感谢孙武的话，又问了问城中百姓的情况，之后才说：“寡人欲亲自率兵，攻打随城，令楚王无喘息之机，免生后患，先生意下如何？”
孙武早就明白吴王阖闾的意思，沉思了片刻，诚心地劝道：“随城地处险阻，蛮族众多，如果大王带兵前去，不幸误闯蛮邦，蛮族必定会群起而袭吴。这蛮荒之区，实在不是大王亲征之地呀。”
吴王阖闾听了孙武的话，知道孙武不支持自己继续追赶楚王，难免心中有一丝不快，但又不甘心就这样放跑了自己的老冤家，十分忧虑地说：“如果这一次放走楚王，日后他一定会寻机复仇的。”
孙武并不同意吴王阖问的意见，但也不反驳他，而是把话题转移到另外一个阖闾关心的话题上，他说：“要想做一个明君，与其穷追已经逃跑的国君，不如向随民施仁政，收复民心归吴，才是上策。”
这种做法对于吴王阖闾来说是一种两全之策，这样做不但可以达到自己的目的，而且也能够收服民众，得到民心，这种一石二鸟的计策一下子引起了阖闾兴趣。他眼里顿时放出了奇异的光芒，满脸笑容地示意孙武继续说下去。
“依臣之见，先派遣密探，到随城制造舆论，广为宣传，一来为大王在随城布恩施惠，宣扬大王德行；二来安抚当地百姓，使其民心归向主公。等时机成熟后，诏令悬赏，生擒楚王……”孙武不紧不慢地说出了自己的计谋。
阖闾听到孙武的计策之后，高兴地竖起大拇指，连忙称赞道：“妙，实在是妙！”
于是，孙武派亲信去随城。他们一个个都是孙武专门训练出来的，具有一定的军事才能，能够分辨事情的真伪，机灵聪明，忠心耿耿。潜入随城宫邸没有多久，就都身居要职。在自己的官位上，他们一方面施恩于民，不断宣扬吴王德政，以收反间效果，使人民怀疑楚昭王；另一方面开始熟悉随城宫中一些复杂的人际关系，偷偷地打听楚王的下落；不久之后，随城内除了一些忠贞老臣、乡野顽儒以外，年轻无识者多被密探的甜言蜜语所感，纷纷倾向吴国。
这时，孙武的亲信看到时机已经成熟，就秘密传下告示：生擒楚王者，重赏黄金百两，吴王亲封高官。“告示”刚一传出，就有大批随城青年跃跃欲试，报名要活捉楚王。城内一片沸腾，沸沸扬扬，说什么的都有。有的人喊着：“活捉楚王，投奔吴王，要什么就有什么！”也有的说：“捉了楚王，可以享尽人间荣华富贵。”有唱有和，议论纷纷，那些忠贞不贰的老臣赶紧悄悄把这些情况透露给楚王，并奏请楚王移往三百里外的深山避难。楚昭王听众劝告，躲到深山里去了。
这时，阖闾接受了孙武的意见，不打算进攻随城。命令吴军到校军场驻扎。吴王一行人前往楚宫。到了楚宫门前，众人下马，欢声雷动，鼓乐震天，前呼后拥，来到楚王大殿之上。文武上前贺喜，然后侍立两旁。阖闾命在龙案两旁设下了两个座位，一个是主将孙武的，一个是副将伍子胥的，以此来表示对二人的敬重。因为，吴王觉得他之所以有今天，不能忽略了他们的功劳，他们二人就如吴王的左膀右臂。待所有的事情完毕之后，阖闾吩咐人准备酒宴，大摆筵席，庆贺入郢的胜利。
阖闾心情激动，兴奋异常，兴高采烈地坐在宝座上，环顾这座高雅雄伟的殿堂，心醉神怡。醉于心则溢于表，他用肥胖的双手用力地拍了拍座椅的扶手，大声地说：“从今天起，这座富丽堂皇的宝殿就是我的了，楚王的这把交椅，从现在开始，就由我来稳坐安享了。”
这时满朝文武都为了迎合阖闾的情绪，都陪着阖闾开心大笑。这时，只有一个人心如刀割，眼泪扑簌簌地落在胸前，滴在衣服上，他就是伍子胥。
俗话说：人不伤心不落泪。伍子胥再一次回到了这个充满悲痛、哀伤地都城，触景伤情，当年父兄和全家三百余口被害的往事就如昨天一样，历历在目。父亲伍奢正是在这座殿堂上诤谏平王而被关进监牢；兄长伍尚被骗进郢都，连宫门都没能进，就被关进死牢，与父亲监押一处，后来父子被双双杀死。自己被逼单身逃走之后，平王竟然残忍地把全家上下、男男女女、老老少少全都杀戮。想起这悲哀的一场场、一幕幕，伍子胥怎会高兴呢？
阖闾正开心地应付着朝中的大臣，突然发现伍子胥沉默不语，面露痛苦之色。于是，就大声地说：“我们要笑，就笑个够，尽情地笑；伍子胥哭，让他哭个够吧，他不能不哭。”
同时天涯沦落人，伍子胥与有着相同地遭遇。伯噽也想起以前逃亡的遭遇，不由得泪如雨下。这时，阖闾大声说：“伍将军请收泪，尊府大仇，孤家并未忘却。明日孤便命人将楚王的宗庙拆毁。”因为他还记得，当年伍子胥曾托人带口信给平王：胆敢杀害伍家的人，将来必毁其宗庙。