1963年的局势发展就更糟，戴高乐竟否决了英国要求加入1955年成立的“欧洲共同体”的申请。一方面麦克米伦首相为了摆脱本国的经济困境，寄希望于加入欧共体，使英国不再游离于欧洲大陆的主体外边，尽管他走出这一步棋是十分勉强的，而且遭到了工党的激烈反对。
另一方面法国却不买账，戴高乐公然把英国视为美国的仆从，认为英国的加入“最终将会出现一个依赖于美国并在美国领导下的庞大的大西洋共同体，它很快就会吞并欧洲共同体”。戴高乐的态度对英国的麦克米伦政府是一个严重的打击。虽说其他欧共体成员国对英国抱有同情态度，但这毕竟是一件难堪的事态发展。
祸不单行的是，这年夏天，陆军大臣约翰·布劳弗斯被控与一个名叫克里斯汀·基勒的有间谍嫌疑的妓女有染（该女郎与苏联驻英大使馆的关系微妙）。丑闻揭发后，以工党为首的各反对党向麦克米伦政府发起了猛烈攻击，保守党后座议员也掀起倒麦运动，一时闹得满城风雨，麦克米伦首相遭到内外夹攻，心力交瘁，一病不起，最后辞去了保守党领袖一职。
撒切尔夫人对政治的残酷性开始有了认识，从而在此后一步步地向上爬的过程中锻炼了自己的坚强意志与心理承受能力。
1963年7月，在爱丁堡举行的一次午餐会上，撒切尔夫人向妇女工会会员发表了一篇著名演说：“没有一个人能使一个政党在一次选举中获胜。同样，也没有一件灾难能使一个伟大的政党在一次选举中失败。我们过分地突出了一两个人的作用，认为他们能使我们在选举中获胜或失败。如果某一个人犯了罪，你们不必因此而沮丧。党是不会在选举中失败的，除非是它对自己失去了信心。”
在这篇讲话中，撒切尔夫人不仅不遗余力地为捍卫保守党的威信而辩护，而且表明保守党在选举中可能败北，但它将会在另一次大选中卷土重来。
尽管撒切尔夫人能言善辩，毕竟挽回不了保守党政府的颓势，英国经济继续衰退。英国两党轮流执政的规律表明，英国选民已在酝酿在选举中“换马”了。这样，可怜的亚历山大·道格拉斯·霍姆首相在执政未满1年的情况下，就被迫宣布于1964年10月举行大选。那次大选结果，工党仅以4票的多数险胜保守党，保守党在执政13年之后再度沦为在野党了。
在这次大选中，撒切尔夫人在芬奇莱选区面临自由党人的严重挑战。由于她那超凡的体力和过人的记忆力，以及深入选民中间，以女性特有的耐心、关心和细腻帮助选民解决了不少的困难，从而以9000票当选，总算保住了她在议会中的席位。
1965年7月，保守党内展开了角逐党的领袖的竞争。投票结果，平民出身、靠个人奋斗爬上权力顶峰的前劳工大臣和主管申请欧共体事务的掌玺大臣爱德华·希思当选为保守党领袖。
他的当选，预示着注重等级和门第观念的英国传统社会的模式的瓦解，标志着保守党的一个新时代的到来，因为此后继之而来的保守党领袖和英国首相的撒切尔夫人和约翰·梅杰都是平民出身。
1964～1970年工党政府执政期间，撒切尔夫人在影子内阁内接连调换了多项职务：先后主管年金部、住房与土地部、财政和经济事务、运输事务、燃料和动力部，最后是教育事务。她充当这么多问题的发言人，是其他人所没有的。这样，她就有机会，也有可能深入了解两党在各个方面的争执点，积累了同工党打交道的众多经验，并在一系列基本问题上形成了自己的鲜明立场。她在1968年保守党大会上的讲话，旗帜鲜明地表达了她的思想。这篇题为《政治弊端》的讲话，中心大意，即是要缩小政府作出决策的范围，有效地发挥个人权力，亦即政府不应人为地控制物价，而是要促进市场的竞争机制，要调节货币供应，大力抑制通货膨胀。撒切尔夫人在这篇讲话中阐述的思想，始终指导着她制定的各项政策，尤其是经济政策，其矛头所指，首先是工党的“集体主义”政纲，并在辩论中作出激烈的反响。因此，大凡工党政府提出的议案，都遭到撒切尔夫人的无情抨击，一时有“谩骂成了撒切尔夫人的本色”之讥。
这时的希思也已认识到了这个女人对自己构成的威胁。他在私下与自己的心腹商讨提升撒切尔夫人时曾经说过：“怀特洛（当时希思派的干将、政坛老手，后来又成为撒切尔夫人心腹的威廉·怀特洛）认为她是最有能力的人，但他说她一旦出人头地，我们就休想对付得了她。”
1966年3月，执政不到两年的工党提前举行大选，目的很明显，是利用当时的有利时机，扩大工党在议会中的多数。哈罗德·威尔逊首相如愿以偿，工党在大选中领先的席位数由1964年的4个增加到了97个。不过，撒切尔夫人却在自己的芬奇莱选区轻易获胜，第三次当选为下院议员。这主要是她在选区的辛勤工作的结果。当然，在全国政坛上崭露头角也帮了她的大忙。
1969年10月，希思提升她为影子内阁的教育大臣，她随即义无反顾地反对工党政府废除文法学校，强制推行综合教育的做法。
同任何地方的官场一样，英国内阁中也存在着金字塔差别：首相之下是财政、外交、国防和内政等部门的大臣。教育大臣则属于较低一级的阁员。这时撒切尔夫人已不满足于自己担任的角色，而希思首相出于防范其野心的膨胀和对女性的歧视，一直没有满足她的意愿。
撒切尔夫人忍无可忍，她与希思的冲突也就不可避免了。为此，撒切尔夫人除据理力争，从财政部为教育部争取到了大批经费外，还经常在内阁会议上对教育部门以外的事务陈述己见，有时甚至用事实和数据来论证自己的观点。这种“越位”表现和咄咄逼人的架式，常常使那些对情况了解不多的主管大臣哑口无言，甚至使希思首相尴尬异常。因此，她便丧失了人缘，首相和其他男性阁员都不欢迎她，甚至冷落她，讥讽她。撒切尔夫人在内阁中受到孤立的同时，与她主管的教育部下属官员的关系也弄得十分紧张。此外，在担任教育大臣的3年半时间内，她在全国也是个“不受欢迎的人物”，经常遭到不同意她政策的教师、学生和家长们的围攻和左翼报刊的抨击。
她在任期中主要做了两件事：
一是逆潮流而动，废除前工党政府在全国推行综合教育的有关“通告”，下决心加强初等教育，主张缩小班级规模、扩大师资比例、改建初级学校陈旧校舍等，来展示个人的雄图大略。但是，这一举动却激怒了赞同工党计划的全国教师联合会，而且遭到新闻界和地方政府的批评。
另一是改革国家统包学生福利的旧政策，包括由教育部撤消对小学生每天免费供应牛奶的规定，这样每年能节省800万英镑的巨额开支，以及教育部于1972年决定不再给大学生贷款。
这两项重大“改革”涉及到千家万户的切身利益，触犯众怒是必然的。人们和媒体把撒切尔夫人说成是“牛奶刽子手”、“英国最不受欢迎的女人”、“误人子弟的大臣”、“反动的野蛮女人”等等，极尽侮辱和谩骂之能事。撒切尔夫人尽管蒙受这一切的谩骂、攻击，甚至围攻、殴打，却仍然坚持自己的观点，她说道：“我发现，因为牛奶问题，我被贴上了种种标签，但我照旧要干下去。”
1980年，政府发布的“教育法”便正式规定学校不再向学生免费提供牛奶服务，撒切尔夫人最终取得了胜利。
总之，撒切尔夫人自跻身官场，从政务次官到教育大臣，的确走过了一段“春风得意马蹄疾”的不平凡道路。随着政治野心的膨胀，她要在大不列颠男人主导的政坛上杀出一条血路来，向更高的层次冲刺。
当选保守党领袖
希思政府终未能扭转经济的不景气，钞票发得太多，通货膨胀继续上升，政府赤字有增无减。希思本打算把通货膨胀和严重失业一起解决，事实上无此可能，反而水涨船高，罢工风暴也因而此伏彼起，特别是矿工的罢工使希思政府处于四面受敌的境地。
政府唯一做到的，是使英国终于成为欧洲共同体的成员，从而大大改进了英国同西欧大陆国家的关系。然后就在英国参加欧洲共同体那一年的冬季，爆发了第二次世界大战结束后席卷资本主义世界的最严重的一次经济危机，又使英国经济受到了沉重打击。于是在1974年提前大选中，工党又夺回了执政权。
保守党在1974年大选失败后，党内有些人希望党的领袖希思辞职。希思自1950年进入议会，在党内和政府内一直身居要职，有着长达10年的保守党领袖生涯和将近4年的首相经历，在党内的地位是举足轻重的。因此，要与希思争夺党的领袖地位，一般人都望而却步。1975年2月，保守党举行年会，按例要选举党的领袖。开始，撒切尔夫人支持基思·约瑟夫同希思较量，但不久基思·约瑟夫因家庭原因退出了竞选，就没有人再向希思挑战了。
撒切尔夫人过去是受到希思信任和提拔重用的，自己也感到有一种师承关系，但在某些政策方面她并不赞成希思的主张。经过认真思考以后，她决定向权威挑战。
一天，撒切尔夫人走进了希思的办公室，彬彬有礼地对希思说：“阁下，我来向你挑战！”曾经作为她的内阁阁员的戴维·豪厄尔后来赞叹地说：“这类事情通常都是在暗地里干的，她却来了个非常大胆的行动，真可谓一个典型的坦率的行动。”
为了让更多的人了解她、信任她、支持她，她的一些密友组成了精干的竞选班子，为她大肆宣传。恰在此时，她在下院对工党政府的财政议案发动了一次出色的进攻，把工党的财政大臣弄得瞠目结舌，狼狈不堪。她的这次胜利轰动了整个下院，并赢得了保守党同僚及新闻界的一片喝彩。
原先并不认真对待撒切尔夫人挑战的希思，这时也意识到自己领袖地位最严重的威胁来自何方，但为时已晚。第一次投票的结果，撒切尔夫人获得了130票，而希思才得119票。大惊失色的希思嘟嚷了半天才说出一句话：“看来我们全搞错了。”只好宣布辞职。
按照选举规则，保守党在下院共有278名议员，候选人必须得到140票的绝对多数才能当选为党的领袖，否则还要进行第二轮投票。在一个星期后举行的第二轮投票中，希思退出后参加角逐的另外4个候选人，比希思败得更惨，玛格丽特·撒切尔获得了146票的绝对多数，当选为英国保守党历史上的第一位女党魁。
撒切尔夫人当选为保守党领袖，她立即去参加了在威斯敏斯特大厅举行的记者招待会。她表示，原来的影子内阁将照样工作。人们猜测，当保守党组织政府时，她一定要请怀特洛留任。怀特洛也寄来了贺信。保守党领袖在伦敦的俱乐部——圣詹姆斯官卡尔登俱乐部——接受她为名誉会员。英国保守党居然选出一位女领袖，在西方引起了震动，以为这是破天荒第一遭。
获选后的撒切尔夫人来到了下院财政议案委员会。最近一个时期，她经常同工党议员在这里展开激烈的辩论。在今天这种场合，唇枪舌剑都暂时收了起来，朋友也好，论敌也好，都报以欢呼。连代表工党政府财政部的前座议员也不失绅士风范，十分殷勤地向她表示祝贺。工党财政部首席大臣乔尔·巴尼特对撒切尔夫人说：“我们祝您身体健康。如果您一直像今晚这样具有吸引力，那将是很有益的。”拉塞尔·路易斯俏皮地评论说：“谁说骑士风尚的时代已一去不复返了？”
对于撒切尔夫人本人来说，当选为保守党领袖是她从政道路中至为关键的一步。因为这就意味着保守党一旦在下次大选中得胜，她必然就是英国历史上当然的第一位女首相。英国近现代史通常是按照一任一任的首相来划分阶段的，而不是以国王或女王的王位承续来划分的。王位是大不列颠的象征，政治的实体则在首相府。首相又是因他所属的政党在大选中获胜而产生的，所以具有党魁和政府首脑的双重身份。毫无疑问，50岁的玛格丽特·撒切尔是一颗正在上升的明星。
1975年，是撒切尔夫人一辈子忘不了的一年。以前，她只能具备在不同时期独当一方面的责任，今后，她必须对国家事务中的各个方面承担责任。她对国内各种问题的立场，人们多少是熟悉的，但是国际事务，还是她从未涉足的领域，而一个党的领袖必须以相当大的精力处理这类事务。
1975年在赫尔辛基举行了欧洲安全与合作会议，这次会议通常被看作是国际形势趋于缓和的象征。她必须在这些方面表示自己的立场，她打算逆潮流而动，提醒人们提防“虚幻的缓和”，重提多少年来弃置未用的丘吉尔关于“铁幕”的说法，并且重振英国在世界事务中的作用。她准备着，在适当时机，她将把这些都说出去。她打算在国内外各种问题塑造自己的鲜明形象，在英国历史上划出一个“撒切尔时代”来。有好事者，用“换头术”的办法，把撒切尔夫人的头像替换维多利亚女王的头像，迹近戏谑，却并非全无根据。舆论界说，撒切尔夫人要搞一场“革命”，她想更新英国的面貌。
在保守党领袖选举揭晓之后，撒切尔夫人对记者们说，她现在非常兴奋，特别使她高兴的是，在丘吉尔、艾登、麦克米伦、希思的名单上现在添上了玛格丽特·撒切尔。
有记者问她当选后有什么感想，她矜持地说了一个字：“ＭＥＲＩＴ！”（“我当之无愧！”）撒切尔夫人出任保守党领袖后，开始注意完美自己的形象。在她的助手建议下，她开始请国家剧院的教师上嗓音课，以改善自己演说的声调。当然，最重要的还是如何振兴保守党。她首先进行党的领导班子的改组，继而为充实自己在内政、外交方面的经验，在当选保守党领袖之后的10个月内，先后12次前往国内各地视察，并出访欧洲、北美等6个国家。
1976年1月，撒切尔夫人发表了题为《英国觉醒了》的演说，这是她就任保守党领袖之后首次就英国外交政策进行公开演讲。她针对工党威尔逊政府同苏联搞“缓和”的政策，揭露苏联鼓吹“缓和”的虚伪性，提醒西方国家应从俄国在世界各地的扩张中吸取教训来对付他们。她尖锐地指出：“俄国人不是为了自卫。他们一心想称霸世界。而且，他们正在迅速地获得成为世界上最强大的帝国所需的手段。”撒切尔夫人的讲话刺痛了苏联当局，苏联官方的宣传机构对此马上做出反应，骂撒切尔夫人是“铁女人”，是“可怕的冷战巫婆”。苏联驻英国大使馆也向英国政府提出了抗议。撒切尔夫人立即回击说：“当我们把一切放在大炮前面的时候，他们却把大炮放在黄油前面。……我还要继续讲事实，老是讲，老是讲。”