公元305年，赵国分三路大军向觊觎已久的中山国发动了进攻，一直打到宁葭（今河北获鹿北），迫使中山王献四邑请和。后来赵国又西攻胡地，到达榆中，迫使林胡王向赵国贡献良马以求和。同时，赵国北击匈奴，向西进攻林胡、楼烦，向北方开辟了上千里的疆域，并设置云中、雁门、代郡为行政区，管辖范围达到今河套地区。赵武灵王让赵固专门经营夺取来的胡地，以保障源源不断地向国家提供骑兵。
自此，赵国迅速强盛了起来，成为东方六国中继魏、齐之后实力第三强劲的国家，也是后来秦国东进过程中最大的障碍之一。
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公元前229年，赵武灵王不顾群臣反对，废原太子章而将宠姬之子何（即惠文王）立为太子，自号“主父”。赵武灵王腾出王位后，即率领将士专意于对付西北的胡人，并且想从云中、九原出发，向南攻击秦国。但国内还是由于“传国”问题引发了内乱，原太子章继位未果，心生妒意，遂趁赵武灵王游玩于沙丘（今河北巨鹿）之际，将其杀死，这就是着名的沙丘之乱。
长平之战——列国林立、战事频仍的时代行将终结
赵惠文王虽是年幼即位，但在赵国历史上，他还是一位颇有作为的国君。赵惠文君在位时，赵国人才济济，如廉颇、蔺相如、赵奢以及从燕国来归的乐毅父子，都得到了重用。由于用人得当，加之赵武灵王之前进行的“胡服骑射”军事改革，使得赵国逐渐国富兵强。至赵孝成王继位时，赵国已经超越魏、齐等国，成为中华大地上唯一可以比肩秦国的国家。
当然，赵之兴起，着实成了秦国眼中的沙砾。当中原各国逐个被秦攻伐、吞并后，赵国自然成了秦国的下一个目标。而赵国同样具有统一中原的野心和实力，遂秦、赵之间必然会爆发“不是你死就是我亡”的战争。
公元前262年，秦昭襄王按照范睢“远交近攻”的策略，首先向韩国发起连续进攻，相继占领了韩国的少曲（今河南济源东北）、高平（今河南孟县西）、陉（今山西曲沃东北）以及太行山以南的南阳地。其后，秦昭襄王又派大将白起攻占了韩国野王城（今河南沁阳），完全截断了韩国的上党郡与国都的联系。韩国想把上党郡献给秦国，作为求和的礼物，但上党郡的郡守冯亭不愿意投降秦国，就请赵国发兵占领上党郡。
赵国的孝成王在平原君赵胜等大臣的劝说下，接受冯亭的献地，并封冯亭为华阳君。于是，赵国军队轻而易举地占领了上党。赵孝成王派老将廉颇率军驻守在长平（今山西高平西北），以防御秦军的进攻。
秦国一看自己挖空心思经营了这么久，结果却被赵国坐收渔人之利，当然心有不甘，于是立即派大将白起和左庶长王龁率领大军进攻长平。于是，一场春秋战国以来最为血腥的大战拉开了序幕。
久经沙场，足智多谋的老将廉颇深知秦之军力虽强，但远道来攻，定希望速战速决，于是采用“坚壁高垒、坚守不战、以逸待劳，消耗秦军，后再突击”的策略。双方相持三个月之久，秦军寸步难行，战局一时胶着。赵孝成王看到廉颇只守不攻，大为不解，情急之下，便多次派人督促廉颇出战。秦国那边更加着急，他们深知“久战不决，于己不利”的道理，于是在情急之下，使出了阴招。
秦相范睢派人到赵国广散谣言说：廉颇打仗畏首畏尾，秦人对其并不惧怕，最怕的是赵括。愚蠢的赵孝成王果然中计，派赵括取代廉颇为统帅，继续与秦军作战。
赵括乃赵国前大将军赵奢之子，自幼熟读兵书，但却没有多少实战经验。赵括被任命之后，其母苦求赵王收回成命，但顽固的赵王根本听不进妇人之见。遂赵括临危受命赶赴长平。
赵括上任后，彻底改变了廉颇原来的作战方针，坚决要和秦军正面冲突。秦王听闻赵括迎战，大喜之余密令白起佯装败走，引赵括率军追杀，在赵军追赶途中的两侧设下埋伏。赵括不知是计，带着赵军拼命追赶，结果被白起事先埋伏的精兵从侧面截断。赵军被分成了两段，被秦军围困。无知的赵括这才知道秦军的厉害，但为时晚矣。
秦昭襄王乘胜追击，亲自出战，征发全部十五岁以上壮丁，支援长平前线，并阻击赵国援军，切断赵军的粮草。赵军被围困四十六天，粮尽援绝，以致士卒相食，被迫分成四路轮番突围，结果均告失败。最后，赵括亲自率军突围，被秦军射死。
赵军失去主帅，更是乱作一团，数十万之众投降于秦。白起认为，赵国士卒反复无信，于是除将年幼的二百四十人放归赵国报信之外，其余的四十多万赵国的战俘，皆被白起残忍活埋。这次战争，秦军前后斩杀赵国士卒达四十五万。
经过这次惨重的失败，赵国国力大损，从此衰落，再无力在军事上同秦国相抗衡。而秦国却从大获全胜中获得了暴利，不但增强了国力，还加速了统一全国的进程。在长平之战后的四十年里，秦军不断征战，先后攻伐魏、楚等国，统一之势锐不可当。战事频繁的战国年代行将终结，中华大地将迎来真正意义上的大一统。
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公元前258年，秦军在取得长平之战的胜利后，乘胜追击，包围了赵都邯郸。面对凶残秦军的疯狂进攻，赵国军民同仇敌忾，誓死保卫都城，并一直坚守了两年多，多次击退秦军的进攻。公元前257年，赵国求救于魏国，魏国派大将晋鄙率十万大军救赵。看到魏国派兵救赵，秦国就发出狠话来：魏若救赵，秦灭赵后就立即进攻魏国。魏安厘王对此惧怕不已，命令晋鄙暂时驻军观望。赵国的情况命悬一线，魏安厘王之弟信陵君无忌听从侯赢之计，通过安誓王的宠妃如姬从魏安厘王那里盗得调军兵符，带勇士朱亥前往魏军大营。但晋鄙怀疑兵符的真实性，拒不交出兵权。无奈，信陵君就命朱亥杀死了晋鄙，然后亲率八万精兵救赵。这时，楚国的春申君也率楚国的援军赶到。三国军队里应外合，大败秦军，邯郸之围遂解。
荆轲刺秦——悲壮荆轲与燕国的灭亡
长平之战后，秦国乘胜追击继续北上，兵锋直指燕国南界。眼看燕国天下岌岌可危，燕太子丹为阻止秦军来犯，计划派刺客荆轲，带着秦国叛将樊於期的首级和燕国督亢的地图献给秦王，佯装请和，然后借机行刺。
樊於期本是秦国将军，后在与赵国一战中，败给了赵国的李牧，因惧怕秦王怪罪，遂逃命至燕。秦王恼羞成怒，杀其一家不说，还昭告天下：凡杀樊於期者得秦王重赏。
燕国国难当头，太子丹与荆轲无奈之下将实情告诉樊於期，希望樊能为燕一死。樊自知必有一死，想何不死得壮烈，遂大义凛然地自杀于二人面前，以报燕国收容之恩。
公元前227年，荆轲带着樊於期的首级和燕国督亢的地图去拜见秦王嬴政。据说，他在离开燕国的路上，反复吟唱着“风萧萧兮易水寒”，壮士愁绪可想而知。
秦王嬴政得知荆轲带叛将首级求见，甚为喜悦，遂即刻召见。当荆轲献出樊於期的首级之后，又按原计划向秦王嬴政献上了督亢地图。就在地图被缓慢打开之时，突现匕首一把。此匕首乃太子丹为荆轲精心所备，不但锋利且涂有剧毒，只要一触碰到身体发肤，必死无疑。
秦王嬴政并非愚笨之人，见到匕首后立即机警闪躲。尽管荆轲将其长袖牢牢抓住，但无奈秦王嬴政力大如牛，袖子经双方反复拉扯后被挣断。秦王嬴政拔腿就跑，荆轲不断向前追。按秦国法令，没有秦王命令谁也不准上殿，遂台下武士皆按兵不动。这时，官员中有位御医急中生智，拿起手里的药袋朝荆轲扔了过去，趁此机会，秦王嬴政拔出宝剑，砍断了荆轲的左腿。就在荆轲疼痛倒下的刹那，他下意识将手中的匕首奋力向秦王嬴政掷了过去。只听“嗡”的一声，匕首射在铜柱上。荆轲眼见自己的刺杀计划失败，不怒反笑。结果就在这笑声中，被冲上来的士兵乱剑刺死。
秦王嬴政异常愤怒，他立即下令增兵攻燕，由王翦指挥。公元前226年10月，王翦率军攻下燕国的都城蓟（今北京大兴西南）。燕王喜以及太子丹率燕国的残余部队退保辽东，秦派大将李信率军跟踪追击。
因秦王嬴政最恨的是太子丹，遂燕王喜无奈之下只能将太子丹斩杀，将其头颅献给秦军以求和。此时正值深冬季节，大雪封山，行军不便，秦王嬴政于是把北方军队撤回，将进攻的重点转向了楚、魏二国。逃到辽东的燕之残余，得到了暂时的喘息之机。
秦国虽然暂停了对燕国残余势力的打击，但在灭了魏、楚两国之后，于公元前222年，秦王政就派王贲率军进攻躲在辽东苟安的燕王喜。秦军很快占领燕国的辽东郡，燕王喜被俘，燕国亡。
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燕国的太子丹早年曾作为人质，生活在赵国都邯郸，而秦王嬴政出生于邯郸，并在此生活了很久，身在异国的两人因机缘巧合发展为知心朋友。后来，赢政当了秦王后，燕太子丹又作为人质到了秦国。太子丹满以为凭老交情，赢政会对他另眼相待，哪知做了秦王的赢政不念旧情，对他的态度非常冷漠，于是太子丹满腔愤怒地逃回了燕国。公元前230年，秦灭韩国。过了两年，秦将王翦率军占领了赵国都城邯郸，大军直逼燕国。弱小的燕国难以与实力强大的秦国相抗衡，于是燕太子丹派荆轲刺杀秦王嬴政，以挽救国家危亡，终告失败。