在公元前600多年的黄土高原和华北平原上，经常可以看到一群衣衫褴褛、蓬头垢面，但目光却炯炯有神、神采奕奕的壮汉们不断流浪。这就是晋国的公子重耳和他的随臣。
晋献公由于听信骊姬的谗言，不但杀害了太子申生，而且迫害其他公子，这样重耳就不得逃离晋国。过起了流浪汉的生活，很多文臣武将看到重耳的才华，宁愿弃官不做，跟随重耳浪迹天涯。从这地到那地，从这国到那国，流浪了十几年。一路上风餐露宿、跌沛流离，他们等待着一个机会。
那日，他们一群人来到郑国，要求进入国都过夜。郑文公不知如何是好，便召集群臣商议。有人主张以贵宾的礼遇对待，有些人主张闭门不纳，甚至有些人还提出将他们抓起来送给晋国作为礼物。最后，郑文公思索再三，作出了决定：重耳背叛其父，逃离晋国，不忠不孝，不此种不肖之徒无需礼遇。于是，拒绝重耳入城。
重耳于是便绕过郑国，走啊，走啊，到了秦国边境。秦穆公看见重耳虽年已过六十，但身体非常健硕，豪侠之气不衰，又看到如此多的重臣跟随于他，想必其必能成就一番事业，于是将女儿怀嬴嫁给他，并给予其帮助，让其赶快回晋，重整晋国雄风。临别时说道，“将来秦晋两国如有征战之事，应当相互出兵支援。”
当时，晋献公早已死去，内乱不止，第二年，重耳在秦穆公的帮助下平定了内乱，就任国君，这就是以后历史上有名的晋问公。晋文公任用贤能，励精图治，使晋国很快富强起来。而此时的齐国在齐桓公死后十多年，已难再继霸业。晋文公则使晋国成为春秋五霸的第二位霸主。
位于晋国东南的郑国，已经与楚国结盟。此时郑文公自以为有强楚作为后盾，所以不听晋文公的号令。对此，晋文公十分恼火，又想起以前在郑国吃的闭门羹，心中更是不悦，于是就召集群臣商议伐郑，文臣们主张邀约诸侯共同攻郑，武将则认为，一个小小的郑国哪需要这么兴师动众，用不着别国出兵。最后，晋文公想起当年临别时的约定，便决定与秦国联合伐郑。
公元前630年的秋天，秦穆公接到晋文公的国书，便亲自率军东进，但由于山水遥远，当秦军赶到郑国都城时，晋军已在西门外扎营，秦军只好绕过城墙，来到东门外安营。
而此时的郑国则乱成一锅粥，想向楚国求救，但远水解不了近渴，当初那些想礼遇对待晋文公的臣子则埋怨起来，“当初要是以贵宾的礼遇对待晋文公，也不会到这亩田地。”此时的郑文公更是一筹莫展。此时有位大臣向郑文公献计：派一名使者去游说秦穆公，让其退兵，只要秦兵一退，晋军便成孤军，就不怕他了。郑文公认为此计可行，但对于派谁去还是很苦恼，大臣继续说到，有个叫烛之武的马官，虽年已过七十，却能言善辩，是个外交奇才。郑文公，召过来一看，果然不同凡响，郑文公便委以重任。
为了不让晋军发现，烛之武夜里才动身。他到东门城楼上，坐在一个大竹篮里，叫士兵用绳子坠下城去，烛之武年纪确实到了，没走几步，便被秦军捉住，送到秦穆公的营帐中。
“老头，你是何人，半夜三更竟爬城而出，是来打探我大秦国的消息吧，你到底意欲何为？快快从实招来。”秦穆公问到。
烛之武答道：“我是郑国大夫不假，但我这次确是为着秦国的利益而来，可你们竟然这般对我，这就是你们对待恩人的礼节吗？”
秦穆公冷笑一声说：“分明是奸细，倒说什么为秦国利益而来，我倒要听听你怎么为秦国利益而来。你要是说不上来，就把你推出去斩首。”
烛之武毫不畏惧，侃侃而谈：“秦晋联合围困郑国，郑国的灭亡指日可待，可倘若郑国的灭亡对秦有利，那么您率领秦军跋涉千里而来，倒也值得，可是，郑国灭亡不仅对秦国无利，反而有害。……”
“你说对秦国有害而无利，你快细细讲来。”秦穆公急切的询问。
烛之武则不慌不忙的说到：“郑在晋东，秦在晋西，秦郑相距千里，中间还隔着个晋国。如果郑国灭亡，难道秦国能够隔着晋国来管理郑地吗？而且晋国得到了郑国的土地，那么秦晋两国原本势力不相上下的均势将被打破，那么秦国也有远忧，帮助敌国而削弱自己，这恐怕不是智者所为。”
“并且，晋国一直是个无信用的国家，当年，你将晋惠公送回晋国，他曾经答应把焦、瑕两地送给秦国，以报答您的恩惠，可是，他一过黄河，当了晋候，就违背诺言，在焦、瑕两地筑起城墙抵御秦国。而现在，晋文公一回国，又到处增兵掠地，称霸诸侯，什么时候把秦国放在眼里，今天能向我郑国进攻，那谁又知道是否明日是否会向西用兵，侵略秦国的土地呢？”
“这就是我所说的“对秦有害无利”。”
秦穆公连连点头说：“大夫所说，极为有理。”吩咐左右取坐垫来，让烛之武坐下讲话。
烛之武谢过补充到：“感谢你的恩惠，倘若郑国得以继续存在，那以后秦国若在东方有事，郑国将负责招待过路的秦国使者和军队，并供给行李给养。”
秦穆公异常高兴，当场就和烛之武订立盟约，订立后，穆公留下三名秦将率领二千士兵，帮助郑国戍守，自己则连夜引军离郑回秦。
第二天，晋文公派人请秦穆公到晋营议事，但发现秦军早已不见，晋文公大怒，但亦无可奈何，只好撤兵回国。
点评：
秦晋两国都是当时春秋时期的强国，郑国面对两个大国的强兵压境，郑国君王束手无策，而此时一个年逾古稀、弯腰驼背的烛之武以一席话却能说服秦穆公退兵，从而瓦解了秦晋联军，拯救了面临灭亡的郑国。在这里，我们且不谈“三寸不烂之舌抵得上十万雄兵”这个外交与军事的关系问题；而是仅从烛之武的谈判艺术来作一探讨。
谈判中，辞令能否动人，不在于形式上是否伶牙俐齿；而更多是凭借言辞的深刻内涵和谈话的技巧娴熟运用来打动对方的，烛之武退秦师则是这一光辉案例。
首先，烛之武以“我是为秦国利益而来”这一出乎秦穆公意料的话，引起了对方的注意，避免因君主不听而直接处决，烛之武就是用简短的言辞来抓住秦穆公的注意力。烛之武的这句开场白，包含着两个使秦穆公感兴趣的问题：一是其真是“为秦国利益”而来？如是真的，他为何会这么做；二是他所说的“秦国的利益”是什么？反之不利的又是什么。这在文学中叫做“悬念”的做法，而烛之武可谓是达到了其本来目的，成功地唤起了秦穆公要听他阐述的愿望。
其次，烛之武以清晰而透彻的分析来说明秦国不可同晋国联合进攻郑国的理由。他紧密的将郑国的安危同秦国的利害得失紧密地联系在一起，但这不是故作危言耸听，而是有根有据地摆清事实，讲明道理。他条分缕析，抽丝剥茧，层层深入，娓娓道来。从地理上灭郑的利害得失到历史上晋国辜负秦国的事实，来说明晋国不可信任；继而以现在晋国可以侵略郑国，同样也可以将秦国的土地占为己有，使秦穆公对晋国产生顾忌。最后，他又从相反的角度说明：倘若郑国不灭亡，则将作为“东道主”，成为秦国实际上的盟国，从而有利于秦国。
烛之武之所以能够做出如此透彻的分析，讲出中肯的道理，原因在于他熟悉和了解秦、晋两国间历史和现实的关系以及中国北部政治、军事形势。由此可见，了解形势，了解基本情况，对谈判者来说十分重要，尤其是在交通、通讯发达，信息交流便利的现代，谈判的双方或各方，都应尽可能掌握有关形势：外交谈判者必须对国际形势、地区局势有深刻的了解，商务谈判者必须掌握国际和地区的经济形势、市场信息和对方的经济情况……。只有知己知彼，才能摸透对方心理，取得谈判的主动权。