契丹的崛起
在公元4世纪的时候，在辽河的上游，居住着一个少数民族——契丹族。当时，他们仍处于氏族社会，过着渔猎和畜牧的生活。后来，人口不断增加，逐渐形成了八个部落。唐朝时候，这些部落结成了部落联盟，由各部落的首领公推一人，作为部落联盟的首领，统一领导各部落作战、生产和处理对外关系。
唐末的藩镇混战，使很多北方的汉族人纷纷逃入契丹地区，躲避战乱。汉族的先进生产技术对契丹的经济发展起了极大的促进作用。而在契丹八部中，迭剌部离中原较近，所以发展最快，实力超过了其他七部。
迭剌部的夷离堇（部落军事首领）一直由耶律氏家族世袭担任。公元872年，耶律阿保机就出生在这个贵族家庭，他长大成人后，身体魁梧健壮，胸怀大志，而且武功高强，叔父释鲁让他带领侍卫亲军，他曾多次立下战功，显露出过人的才干。
公元901年，阿保机被推为迭剌部的夷离堇，此后的几年，他不断对外发动战争，接连打败了室韦、于厥、女真等，还俘获了不少汉人，掠夺了不少财富。他的权力很快超过了部落联盟的首领。
唐朝灭亡那年，即公元907年，经过部落选举，阿保机成为联盟首领。他称自己为“天皇帝”，他的妻子为“地皇后”。阿保机担任首领后，开始实行化家为国的举措。由于政权极不稳定，他制订了一系列的对内和对外政策。
阿保机首先从各部挑选勇敢精壮的兵丁，建立起一支自己的侍卫亲军。这支军队也由此成为阿保机废除氏族部落制，最终建立国家的强大武器。
本来，契丹部落联盟的首领是三年推选一次。可是，阿保机做到第五年，还不肯让位。很多贵族因此非常不满，就起来反对阿保机。阿保机很快镇压了这次叛乱。
第二年，有些贵族再次反叛，连担任夷离堇等重要职务的贵族也参加了。这一次，阿保机正领兵在外，他避开他们的阻挡，按照传统习惯赶在他们的前面举行了烧柴告天的仪式，即“燔柴礼”，再次担任可汗。这样就证明他已经合法地连选连任，使叛乱者没有了反叛的理由，只好向阿保机“谢罪”，表示愿意服从他的领导。
事情并没有结束，那些贵族不甘心他们的失败，决计策划一次更大规模的叛乱。几个月之后，战乱发生了。乱军到处杀害人民，抢劫财物，牲畜大量死亡，阿保机的士兵只好杀幼马、采野草为食。两个月之后，阿保机才艰难地平息战乱，并把三百多个参与这次战乱的人处以死刑。
经过三次平叛，阿保机基本消灭了内部的反对势力，扫除了称帝的障碍。神册元年（公元916年），阿保机正式建国称帝，国号契丹，立长子耶律倍为太子，确立了皇权世袭制。耶律阿保机也终于如愿以偿地完成了契丹由家到国的转化。
契丹建国以后，阿保机不断向周围各族进行大规模的扩张。那时候，中原地区正处于五代十国统治时期，群雄割据，不断混战。阿保机利用这个机会，侵入河北东北部，攻占了许多州县。接着，他又消灭了辽河流域一带的渤海政权，统一了大漠南北和东北广大地区。他领导的契丹，成为我国北方的一个强大的地方政权。
公元916年，阿保机建国时，国号是“契丹”。到公元947年，国号改为辽，这就是辽王朝。
辽国内乱
耶律阿保机登基做了皇帝之后，自封为大圣天明天皇帝，而他的妻子述律平为应天大明地皇后，其长子耶律倍则被立为太子。
但是，皇后述律平却对阿保机将长子耶律倍立为太子一事非常不满，因为她很喜欢次子耶律德光，一心想让二儿子出人头地，只是在阿保机面前还不敢太过表露此意。但她绝非一般女子，想做的事，决不轻易放弃。她暗下决心，一有机会，一定要让耶律德光继位当皇帝。
公元926年，阿保机在灭掉渤海国以后，一病不起。不久，就驾崩西归。阿保机一死，述律平就认为拥立耶律德光的机会来了。于是她先以为阿保机陪葬之名诛杀了一大批反对派的大臣，然后迟迟不让太子耶律倍继承皇位。
耶律倍从小就不得母亲欢心，现在述律平做这些事，他心里也是一清二楚，母亲不过是要让自己主动让出太子之位给二弟耶律德光。他有心不让，但想起前几日朝会一幕，又不由得心胆俱寒。
那天母后让大臣赵忍温去给父皇陪葬。赵忍温百般不愿，反质问母后：“要说与皇上亲近的人，我看没有人能比得上皇后了，皇后为什么不随皇上而去侍奉？”母后初时脸色大变，不过一会儿便镇定下来，长叹一声道：“我何尝不想追随先君而去？只是军国大事不能忘啊！”说到这儿，竟然从一名侍卫身上抽出佩刀，猛地一刀将自己的右手腕砍下来。对众大臣道：“就让这手腕代替我陪同先帝吧！”众大臣看着她那仍然流血不止的手腕，都吓得噤若寒蝉，无人再敢言语。
后来许多大臣都到太子府劝耶律倍，让他为保活命让出太子位。耶律倍每想起那天朝上的场面就心胆俱裂，最终没有办法，向母后述律平表示愿让太子位与二弟耶律德光。述律平自然同意，满心欢喜地让二儿子耶律德光于天显二年做了皇帝。
耶律德光登上皇位后，仍是不肯放过耶律倍，就将他送到南京（今辽宁省辽阳市），变相软禁起来。耶律倍不甘忍受，最后只身逃到了中原后唐。
公元936年，后唐大将石敬瑭以幽云十六州为条件要求耶律德光出兵相助。耶律德光欣然应允，率兵进入中原，帮助石敬瑭取得了帝位。石敬瑭死后，他的儿子石重贵即位。会同九年，耶律德光率军对后晋进行讨伐。不久攻至汴州，石重贵投降。耶律德光非常兴奋，不顾母后述律平“不要在中原称帝”的再三叮嘱，在汴京城崇元殿登基，并下诏建立大辽，改元大同。
消息传出，中原各地起兵抗辽。果然不出述律平所料：耶律德光在中原称帝没能长久。耶律德光见势不妙，匆匆率文武百官离开汴京，回归故土。不料，中途行至滦城竟因病去世。他的叔叔安瑞素来与之不睦，见状趁机拥立耶律倍之子兀欲为帝。皇太后述律平闻讯，开始时百般不允，但是爱子已失，也别无他法，又加上大臣屋质极力从中斡旋，述律平见拥立兀欲木已成舟，只得勉强同意。
兀欲当了皇帝，感谢安瑞拥立有功，封他为明王，封他的儿子察割为泰宁王。然而泰宁王一点都不泰宁，他为人狡诈，善于伪装。在兀欲面前毕恭毕敬，卑躬屈膝，实则早有篡位之野心。
不久，泰宁王察割就趁皇帝兀欲生日酒醉之机，联合素与兀欲有仇的寅底石之子耶律盆都将其杀死，连皇太后述律平也没有放过，一同刺死。他俩随即召集群臣，威逼利诱，让他们拥立察割为帝。
大臣屋质早已看出察割有谋逆之心，但几次在皇帝兀欲面前奏说此事，兀欲非但不听，反说他太多心。屋质没有办法，只得暗中防备。但是俗语说得好“不怕贼偷，就怕贼惦记”，他一不小心，就让察割钻了空子，后悔不及。他知道，察割不是一个好货色，不想保他，便设计将察割与盆都都杀了，拥立寿安王耶律璟为帝。
谁知这耶律璟更是个作恶的货色。做了皇帝之后，越来越昏庸残暴。非但不理朝政，而且每天以杀人为乐事，动辄乱杀身边侍卫。后来，服侍他的人再也忍受不了他这种杀人比杀只鸡都容易的行为，趁他睡觉之机，将其刺死。
耶律璟死后，次子耶律贤即位，即辽景宗。从此辽国结束了内乱时期，特别是萧太后摄政后，辽国进入了一个新时代。
契丹英后
有一年的辽国朝堂上，十二岁的小皇帝身后，坐着一位年轻美貌、气度不凡的女子，她就是临朝听政的年仅三十岁的皇太后萧绰，也就是在历史上赫赫有名的萧太后。
萧太后，姓萧名绰，小名燕燕，是契丹建辽后，第五代国主景宗耶律贤的皇后，第六代国主圣宗耶律隆绪的母亲。
萧绰是北院枢密使兼北府宰相萧思温的女儿。幼年的萧绰聪颖好学，才智过人，深得萧思温的喜爱。后来，萧思温在拥立耶律贤为帝时立下大功，耶律贤时常临幸萧家。一来二去，便得知萧思温的三女儿萧绰温惠贤良，才貌双全。于是宣她入宫，一见之下，更是无比爱慕，不久便册封为皇后。这一年萧绰17岁，两年后生下长子耶律隆绪。
体弱多病的耶律贤一直十分依赖精明能干的萧皇后，后来索性就让萧皇后临朝主政了。耶律贤常对大雅们说：“你们凡是写到皇后的讲话，也一定要用‘朕’字！”
萧绰不负众望，全力施展她的雄才大略，一次次解救辽国于危难之中。公元979年，宋太宗赵光义率军大举侵辽，欲夺回幽云十六州。皇后萧绰周密部署，高梁河一役，将宋军打得落花流水。宋太宗赵光义身中流矢，乘坐驴车落荒而逃，此后5年不敢北进犯辽。
辽乾亨四年（公元982年），景宗驾崩，12岁的长子耶律隆绪继位，是为圣宗。萧绰正式临朝，被尊为“承天皇太后”。
她对三个儿子疼爱至极，生活中亲自安排他们的饮食起居，在学业上又对他们要求得非常严格。尤其是对长子隆绪，她严令不许他奢华，制止他纵情游猎，让他反复研读《贞观政要》，把唐太宗当成学习的榜样。为了早日还政于隆绪，她还不失时机地为儿子培养心腹、亲信。
一天，小皇帝陪萧太后去赤山狩猎。路上，小皇帝见耶律斜轸的青花马和自己的银鬃马个头一样高，便道：“你的马和我的马个头一样，不知脚力如何，我们比赛试试可好？”
耶律斜轸道：“微臣怎敢与皇上赛马呢？如若万一胜出，岂不是太失礼了？”
小皇帝点点头，道：“不过，如若在战场上或者打猎时，你我的马奔来驰去，可就谈不上什么失礼不失礼的了。”
萧太后从旁听到二人的谈话，心中一动，笑道：“论国礼，你们是君臣。但若按咱们契丹的风俗，好朋友互换马、弓为盟，今日我为你们做见证，你二人就此互换马、弓，结为朋友吧！”
二人闻听，都非常高兴，互换马、弓，结为挚友。从此耶律斜轸对大辽朝更是忠贞不贰，屡立战功。
和许多贤明的统治者一样，萧太后也非常重视农业生产。她奖励开垦，减免赋税，赈济灾民、流民和贫民，从而使畜牧业和农业都得到了较大的发展。同时，她又顺应契丹社会封建化的进程，仿效中原统治进行了一系列的改革。同时对内减轻赋税、鼓励生产，颁布禁止官吏贪赃枉法的法令；对外或交或攻，措置有方，进一步显示了其政治、军事才干。
l004年，萧太后亲自出马，扬鞭南下。一路攻城略地，攻无不克，战无不胜，一直打到澶州城下，宋廷大震。宋朝能臣寇准力谏，请皇帝赵恒亲征，方召集援军几十万与之对抗。萧太后见状知道大宋是灭不掉的，与韩德让、隆绪权衡再三，决定撤兵。但是签订了历史上有名的“澶渊之盟”，以宋朝称臣，每年进贡“岁币”为交换条件。从此，辽、宋正式形成对峙局面。萧太后充分利用这种和平的环境，完成了契丹辽国的封建化改革，实现了政治、经济等全方位发展。
l009年，萧太后还政于儿子隆绪，不久即患重病死去，终年51岁。
元昊建立西夏
在宋朝的西北方，党项族渐渐兴盛起来。他们的首领李继迁独霸一方，经常侵扰宋朝。李继迁死后，其子李德明放弃侵宋的计划，与宋朝修好。1006年，宋真宗封李德明为西平王、定难军节度使。从此，宋朝的西北边境安定了三十多年。
1020年，李德明将王府由西平迁到怀远镇（今宁夏银川），改名兴州。1022年，宋真宗驾崩，其子宋仁宗即位。李德明依旧忠于宋朝。
李德明的儿子李元昊（音hào）小字嵬理（党项语意为“珍惜富贵”），从小志向很大。他喜爱读书，对汉文和佛学产生浓厚的兴趣。成年之后，元昊多次带兵攻打回鹘（音hú）、吐蕃，使党项的势力范围扩展到河西走廊。李德明非常喜爱元昊，于1028年册封他为太子。
李元昊反对向宋朝称臣。李德明对他说：“我长时间带兵打仗，已经非常疲倦，不想再与宋朝打仗。况且二十多年来，宋朝赏赐给我许多珍宝，我怎能背叛他们？”
元昊说：“身穿皮毛，牧养牛羊，是我们党项人的本分。我们怎能为了一点财物，心甘情愿地去做别人的附庸呢？有志气的人，应该创立自己的事业！”李德明问道：“依你之见，我该怎么办呢？”
元昊说：“我们应该成为顶天立地的英雄，拒绝宋朝的封赏。虽然我们的势力不够强大，但是我们可以积聚实力。等到我们力量雄厚了，就可以扩大领土，建立一个新的国家。这样做，不是比安于现状要强得多吗？”
李德明听不进他的话，依然臣服于宋。1032年，李德明去世，李元昊继位为西平王。他积极训练兵马，准备摆脱宋朝，建立新国。
元昊反宋自立的计划，遭到许多贵族的反对。贵族山喜知道后，联合其他大臣，准备杀死元昊。元昊察觉了山喜的阴谋，就将山喜和他的族人逮捕，全部处死。
元昊的叔父山遇也不同意元昊的主张，他向元昊说明利害关系，劝他继续与宋朝和好。元昊为了扫清自己前进的障碍，就命人诬告山遇谋反。山遇无奈，只好逃往北宋境内的延州，向当地官员报告了元昊的图谋。
延州官员不敢得罪元昊，就将山遇抓起来交给元昊。李元昊见了山遇，就当着满朝文武的面，将他斩首示众。从此，兴州官员再也没人反对元昊的计划了。
元昊知道宋朝惧怕他，就加快了前进的步伐。由于“李”姓是唐朝皇帝赐给党项人的，为了表示与中原王朝决裂，元昊改姓“嵬名”，并且不再称“西平王”，改称“兀卒”（即青天的儿子）。
党项族有剃发的习俗。元昊为了强化本民族的文化，命令所有党项人剃成秃头，并以三天为限，到期不剃发者处死。这种举措强化了党项人的民族意识，增强了民族内部的团结。
1033年，元昊改兴州为兴庆府，下令建造宫殿。他仿照唐宋的礼仪，设立文武百官，许多出身汉族的谋士得到重用。元昊还增强军队的实力，使本族将士扩大为五十余万。
1038年10月，元昊在兴庆府南郊筑造祭坛，然后登坛称帝，建国号为大夏，将兴庆府定为首都。元昊的政权被称为西夏，元昊就是夏景宗。元昊命野利仁荣以汉字为基础，创造西夏文。西夏政府还翻译了大量汉文著作和佛经，并建立太学，推崇孔孟之道。
阿骨打攻辽
北宋逐渐衰落，东北的女真族却开始走向强盛。女真族生活在今黑龙江、松花江流域以及长白山地区。当时，辽朝把力量较强的女真部众迁到辽阳以南，编入辽国，称他们为“熟女真”。而力量较弱的女真部众则留在原地，称为“生女真”。
生女真受到辽人的残酷压迫，他们每年都要向辽朝进贡北珠、生金、海东青等物品。辽朝的“银牌天使”来到生女真领地后，往往要漂亮的女人侍寝。他们选择的女人，既有中下等贫民，也有贵族之女，这使得女真人极其愤怒。
“生女真”共有七十二个部落，其中定居于安出虎水（今黑龙江省阿什河）的完颜部颇具实力，所占据的领土西至黑龙江，东至日本海，北至长白山下。
一年，该部落发生粮荒，流民遍地，盗贼很多。酋长乌雅束要将捉获的盗贼全部斩首，以儆效尤。其弟阿骨打以为不可，并建议三年不收赋税，让百姓休养生息。乌雅束采纳他的意见，收到良好效果。从此，阿骨打尽得完颜部的民心。