公元前630年，郑国遭到其左右两个大国秦国和晋国的联合进攻，秦、晋两国的军队很快就近逼郑国国都城下。
眼看郑国危在旦夕，郑国君主文公连夜召集文武百官商量对策。最后决定派富有外交斗争经验、善于辞令的大臣烛之武前去说服秦国退兵。
当时秦军驻扎在城东，晋军驻扎在城西，两军合兵攻城却各不相照。烛之武乘黑夜缒下城墙，直奔秦营门前放声大哭。
秦穆公叫手下人把烛之武叫了进来，问：“你到我们军营里来哭什么呢？”
烛之武说：“老臣哭郑也哭秦呀！”
“你这是什么意思？”秦穆公奇怪地问。
烛之武说：“我们郑国的国土和贵国并不相连。我们在东，你们在西，中间隔着晋国。郑国灭亡了，我们的疆土只能被晋占去。你们秦国很难跳过晋国来占领郑国的土地。秦晋两国本来力量相当，势均力敌，如果晋国得到郑国土地后，实力就会比以前更大，而贵国的势力也将相应地减弱。你现在帮助晋国强大起来，这真是养虎遗患，将来你们秦国一定会反受其害的。再说，晋国历来言而无信，这几年，他们天天扩军备战，其野心不会有满足的时候。它今天灭了郑国，很难保它明天就不向西边的秦国扩张。你如果肯解除对郑国的包围，我们郑国将与秦国结好，今后贵国使者经过郑国的时候，我们一定尽主人之道，好好招待贵宾。这对你们没有什么不利啊！”
烛之武一席话，讲得入情入理，利害分明，使秦穆公意识到灭郑于己无益。于是，秦穆公答应立即撤兵，并且和郑国订立了盟约。秦军悄悄班师回国，还留下杞子等三位将军，带领两千秦兵帮助郑国守城。
晋文公见穆公不告而别，非常气愤，无奈于孤掌难鸣，也只好偃旗息鼓，撤军回国了。