陈平(？~公元前178年)，生于阳武户牖乡(河南省原阳东南)，出身寒微。陈胜、吴广起义，天下大乱，投奔魏玉咎，未被重用。又投奔项羽，不和，又逃出投靠汉高祖刘邦。刘邦与之一谈，即信任有加，成为刘邦重要谋士，献奇计，除危机，助刘邦统一天下。刘邦死，吕后专权，汉处多事之秋，丞相陈平圆滑应变，曲意迎承，稳住汉室统治。内心里却深谋韬晦。吕后一死，陈平以迅雷不及掩耳之势，诛戮吕氏族人，恢复刘氏天下，延续汉朝统治。
公元前205年，刘邦占领关中，率五十万大军袭击项羽根据地彭城，遭项羽反击，吃了败仗，刘邦逃到荥阳，整顿败兵，重新布阵。项羽发兵袭击固守荥阳的汉军粮草。刘邦在不得已情况下，请割让荥阳以东之地向项羽求和，遭项羽拒绝。陈平献计说，项羽性多疑，请大王给我几万两黄金，我愿为大王行反间计，离间项羽君臣，等他们君臣反目，再发兵破楚。刘邦依其计，交给陈平四万金，说：“你就全权处理吧。”陈平用这些金钱在楚军中收买间谍，散布谣言，说“钟离昧等大将为项羽立下大功，却没有得到封地，就串通汉王刘邦，准备内外联合消灭项羽，以便分得领地，各自称王。”没多久，项羽果然对钟离昧等大将起了疑心。
项羽派使者到汉营，陈平款待。命侍者准备了招待君王的盛宴，待到楚使进来，他却故作惊奇地说：“我以为是亚父(范增)派来的人呢，原来却是项羽派来的。”说着，命人另外备一份很粗劣的酒食，故意怠慢来使。
使者受到羞辱，非常恼怒，回去后，把陈平的话和如何慢待他们如实报告项羽。项羽疑心顿生，剥夺亚父权柄，拒绝听他的意见。亚父一怒之下回了家乡，一路上悲愤交加，背上毒疮发作死于途中。
亚父是一个谋略很高超的人，一直替项羽运筹帷幄，多次以奇计使高祖走投无路。亚父，是项羽感激范增的智谋大功而给他的尊称。陈平反间计成功，范增被赶走。这时，楚王项羽把汉王刘邦围困在荥阳(今河南荣阳东北)，情况万分危急。夜里，陈平集中荥阳城中两千多妇女和儿童冒充汉军，大开东门，汉军在后，楚军涌向东门，刘邦趁机从西门逃走了。刘邦逃出，重整旗鼓，再集兵力，而项羽失了智囊，从此后被迫转攻为守了。
公元前202年，刘邦正式登上帝位。陈平被封为曲逆侯，以奇计谋略协助高祖平定叛乱。公元前201年(汉高帝六年)，有人报告说韩信谋反。诸将请赶快发兵捉拿韩信。刘邦问计于陈平。陈平问：“陛下的精锐部队与楚国比谁更强？”刘邦说兵力略逊于楚(刘邦立韩信为齐王，后徙为楚王)。陈平又问：“陛下的将领用兵之才有超过韩信的吗？”刘邦说：“没有谁能赶得上。”陈平说：“军队不如楚国精锐，将领不如韩信，而要发兵攻打韩信，这就会促使韩信起兵反抗，这对您是很危险的。”刘邦问陈平怎么办，陈平献计说：“南方有云梦泽，您假装巡游云梦，在陈县(今河南淮阳县)会见诸侯。陈县在楚国西部边界，韩信听说您巡狩云梦，一片平安和好之意，必然以为不会有什么变故而到郊外迎接您。等他拜谒您时，您乘机抓住他，这只需要一个力士就能办到。”高祖依陈平计，派使者通告诸侯到陈县聚会，“皇上将游云梦”。然后起驾。还没到陈县，楚王韩信果然在郊外大路上迎接。高祖预先有了安排，韩信一到，立即把他捆绑起来，带回洛阳。
公元前2印年，陈平随高祖率军进攻匈奴。军至平城(今山西大同市东北)，为匈奴冒顿单于四十万精兵包围在白登山。救兵难至，粮草不继。高祖危在旦夕，忙向陈平问计。陈平让人画了一张美人图，派秘使送给冒顿妻子阏氏，对她说：“汉朝这样的美人很多，我们想挑选一个最美的献给冒顿，求他解白登之围。”阏氏知道冒顿得到新美人自己就会失宠，如果放刘邦一条生路，就可排除自己失宠的危险。于是就去劝谏冒顿，说：“与汉近邻，为何要你死我活地征战。就算这次胜了，也无法久居汉朝领地。何况以后不一定会胜呢？”冒顿正在犹豫之中，听了阏氏建议，就网开一面，高祖乘大雾脱离了包围。
孝惠帝死后，吕后执政，她首先想的是如何扩张吕氏势力，打算把族人封为各地的王侯，吕后问右丞相王陵，王陵说：“高祖曾杀白马盟誓：‘非刘氏而王者，天下共击之’，所以绝不可分封吕氏子弟为王。”吕后很不高兴。又问陈平和太尉周勃，两人却欣然同意说：“以前高祖君临天下，分封刘氏子弟为王，现在太后既然称制，分封吕氏子弟为王，当然也行。”吕后听了非常高兴。王陵退朝后责备陈平和周勃，说：“高祖盟誓，你们俩都在，现在高祖刚刚驾崩，太后就背约封吕氏子弟，你们却一致同意，是何居心？有何面目对地下高祖？”二人笑说：“直言进谏，我们不如阁下；安定汉室，延续刘氏政权，阁下就不如我们了。”吕后不能容忍王陵和她唱反调，就假意提升王陵为皇帝太傅。太傅官位居三公之上而无实权，王陵此次徙官实是明升暗降，被夺了相权。王陵大怒，借口有病而辞职，闭门不出，后郁郁而死。
赶走王陵，吕后就提拔陈平为右丞相。左丞相是吕后心腹审食其。此人与吕后狼狈为奸，掌握了实权。陈平知此内幕，只尸位素餐，应付差事。
樊哙是吕后的妹夫。高祖病危时，有人毁滂说他勾结吕后，等刘邦去世后夺权。这时樊哙正率军攻燕。刘邦听到传言大怒，派陈平送绛侯周勃取代樊哙去统率军队，并将樊哙就地斩首。陈平知道吕后的为人，没有将樊哙斩首，而是把他逮捕之后，送到长安，这时，高祖已经死了。吕后果然释放了樊哙，并恢复了爵位和食邑。樊哙的妻子吕须(吕后妹)对这件事一直怀恨在心，多次在吕后面前说陈平的坏话：“陈平身为丞相却不理正事，每天饮酒作乐，玩弄妇女。”陈平听说了，反而将计就计，更加沉湎酒色。吕后本来就不愿意让陈平多管朝中之事，以便自己独断专行，听了妹妹的谗言，反而正中下怀，暗暗高兴，心想：不用担心陈平了，吕氏天下可稳如泰山了。后来她又当着吕须的面对陈平说：“俗话说：‘妇女娃娃的话不可信，就看你对我怎么样了，不要怕吕须说坏话。’”
从此，吕后就更肆无忌惮，为所欲为，大封吕氏子弟为王，陈平也假装同意，唯唯诺诺。公元前180年，吕后一死，陈平就和太尉周勃合谋，诛灭吕氏家族，拥立代王为孝文皇帝，恢复刘氏天下。陈平表面迎合吕后，内心老谋深算，暗中布置，一俟时机到来，就立即行动，一举成功。陈平一生，阴谋阳谋都擅长，又通“黄老之术”，当丞相10年，处世有方，不但使汉室统治不倒，自己也被后人誉为贤相。