战国时期，中原各国互相混战不休。其时，公元前356年，马其顿国王菲利普二世即位；到公元前334年，马其顿亚历山大率军东侵波斯，波斯军队节节败退，以至于四年后波斯王大流士三世在战败逃亡中被杀，波斯帝国灭亡。
马陵之战是战国初期齐、魏两国争霸战争中具有决定意义的一次战役。
战国初期，在各国内部，新兴的地主阶级掀起了与奴隶主旧贵族争夺权力的斗争。周威烈王二十三年（公元前403年），晋国的三家新兴贵族瓜分了晋国，自立为诸侯，形成了赵、魏、韩三个国家。魏国的开国之君魏文候在位期间（公元前424—前387年），先后重用了李悝、吴起、西门豹等一大批有才干的政治家和军事家，进行了一系列社会改革，国力日渐强盛，成为战国初期一个势力强大的国家。
齐国在春秋时期就是一个大的诸侯国，周安王十六年（公元前386年），齐国新兴贵族田氏夺取了政权。田氏取得政权后，为巩固统治地位，也进行了一系列的社会改革。到齐威王时（公元前378—前343年），齐国势力也已相当强盛，足以同魏国相抗衡。
魏国的强盛引起了赵、韩两国的担忧，魏国与赵、韩两国之间也展开了战争。周烈王六年（公元前370年），赵、韩两国趁魏武侯死去、诸公子争夺王位之际，进攻魏国，魏军大败。周显王七年（公元前362年），魏国大败赵、韩两国联军。此时，齐国也已经强盛起来，就趁机与赵、韩两国联合起来，展开了同魏国争夺霸权的战争。马陵之战就是齐、魏两国争霸战争中的一次具有决定意义的战役。
周显王十五年（公元前354年），魏国派将军庞涓率兵攻打赵国，包围了赵国的都城邯郸。赵国向齐国求救。齐威王任命田忌为大将，孙膑为军师出兵救赵。齐军采用孙膑“围魏救赵”之计，在桂陵（今河南长垣西北）大败魏军。
魏国虽然在桂陵之战中失利，但是仍然具有很强的实力，周显王二十八年（公元前341年），魏国又出兵攻打韩国。韩国抵挡不住魏军强大的攻势，向齐国求助。
齐威王任命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，统率大军前去救韩。齐军此次出兵，根据孙膑的建议，仍采取“围魏救赵”之计，不直接出兵韩国解围，而是直接进攻魏国的都城大梁。
此次，魏惠王也吸取桂陵之战失败的教训，听说齐军进兵大梁后，就命庞涓立刻回师大梁，决心与齐军决一死战，以报桂陵之战失败的耻辱。
孙膑根据魏军一向骄傲轻敌、急于求战的弱点，向田忌提出了一套退兵减灶、诱敌深入的策略。田忌采用了这个策略。
齐军按照计划向后撤退了三天，第一天挖了足够十万人吃饭用的灶，第二天减少一半，第三天再减少一半。庞涓听说齐军撤退，就令全军急速追赶，一连追了三天。庞涓看到齐军天天减灶，误认为齐军逃亡严重，便骄傲起来，以为齐军胆怯，不敢同魏军作战。于是，他就丢下步兵，只率领一支轻骑部队追赶齐军。
此时，齐军已经撤退到齐国境内的马陵（今河南范县西南），根据魏军的行程，孙膑估计魏军将于当日日落后进入马陵。马陵附近地势险要，道路狭窄，且又树木茂密，很适合伏击。于是，孙膑就在道路两旁埋伏了一万多名弓箭手，并派人把路边一棵大树的树皮削去，在其上写下了“庞涓死于此树之下”几个大字，命令一见火光立即一起放箭。日落时分，庞涓的追兵果然准时进入了马陵附近齐军的埋伏区内。庞涓模模糊糊看到一棵大树上有字，就叫人点亮了火把。—看见有火光，齐军就万箭齐发，魏军大败，庞涓自知败局已定，便自刎而死。庞涓死后，齐军又乘胜进攻，大败魏军，前后共歼灭魏军十万多人，齐军大获全胜。
马陵一战，魏军损失惨重，从此魏国一蹶不振，失掉了霸主地位。而齐国经此一战，国力大增，成为东方大国。