1936年3月9日，日本法西斯分子光田弘毅上台组阁，完成了日本政权的法西斯化，日本军事法西斯专制体制基本形成。1937年底，德国唆使奥地利纳粹分子不断制造事端，为德国公开出兵干涉寻找借口；次年3月12日凌晨，德军越过边界，兵不血刃地占领了整个奥地利。
1937年11月12日，日军占领上海后，为了迫使中国政府投降，大约20万人又乘胜兵分两路进攻南京。中国守军节节抵抗，从而揭开了南京保卫战的序幕。
11月13日，北路日军发起进攻，沿沪宁线西进。同时，日军舰队也沿江而上，配合地面部队进攻。15日起，日军陆续向常熟、苏州等地发动进攻。国民党军队抵挡不住日军的进攻，便于19日退守无锡——江阴线。24日，日军又向无锡发动进攻，无锡守军不战而逃。29日，日军又乘胜攻占了常州。至此，国民党左翼军队除一部分退往南京外，主力转移至浙、赣、皖山区。与此同时，南路日军也于13日沿沪杭路西进，19日便占领了嘉兴。之后，便兵分几路向南京进发。截止到12月6日，进攻南京的各路日军，已经先后抵达南京外围，对南京形成了三面包围。
面对日军的大规模进攻，蒋介石连续召开了三次高级幕僚会议，集中讨论对南京是守还是撤的问题。最后任命坚决主张固守南京的唐生智为南京卫戍司令长官，负责南京的防卫。
12月7日，日军兵分三路，在重炮、飞机、坦克的掩护下对南京外围发起了大规模全线攻击。南京外围阵地的中国守军虽然大多是从淞沪前线撤退下来的，十分疲惫，但面对日军的侵略，依然不怕牺牲，奋起抵抗，与日军展开了激烈的战斗。经过两天的激战，中国守军伤亡惨重，被迫退守城廓阵地。
10日，日军各部逼近南京城下，向南京城廓及城外雨花台、光华门等处同时发动进攻。日军的飞机、大炮和坦克对各据点展开猛烈的轰炸。下午，日军用炸药炸开光华门，100多名日军趁机从突破口冲入城内。中国守军奋勇还击，与日军展开了激烈的肉搏战，将入城日军全部歼灭，夺回了阵地。而此时，中国军队向南的退路已经被日军切断。
12日，日军继续向雨花台发动猛攻，中国守军伤亡惨重。正午，雨花台主阵地被日军攻占，大批日军趁机涌入城内。接着，日军又用大炮猛烈轰炸中华门，中华门附近城墙被炸开数处缺口，大量日军拥入城内。随后，日军又攻破中山门、光华门、和平门，进入城内。
在这种形势下，唐生智鉴于南京无望守住，便决定放弃南京。12日晚，他命令部队向城郊突围撤退。但是，当时城内秩序已经非常混乱，命令下达后，南京国民党守军只有两部按照命令采取城郊突围方式，于当晚突围出去。其余各部都争先恐后地涌向下关江边。由于人多船少，互相争渡，互相残杀，造成种种惨状。结果，经过一夜的争渡，只有唐生智的司令部和其他少数人过江。其余未能过江者，都被追上来的日军杀害。
12月13日，日军占领南京。日军入城后，大肆烧杀淫掠，对无辜的中国军民展开了惨绝人寰的大屠杀，对中国人民犯下了滔天的罪行。据统主，被日军残杀的中国平民和俘虏多达30万人以上。日军在屠杀和奸淫的同时，还疯狂地进行抢劫和破坏，四处放火，南京城内一片狼藉，变成了真正的人间地狱。
南京保卫战，由于国民党军事当局的消极抵抗、准备不周以及军事指挥上的失误，导致了最终的惨败，这是一个沉痛的教训。但中国守军在抗战中表现出的英勇顽强精神，将永载史册。