听到皇帝发问，大家先是嘀咕了一阵，然后七嘴八舌地回答起来，说什么的都有。其中，最有代表性的就是大将王陵的回答。王陵和刘邦是同乡，一向是好朋友，因此说话就格外坦率。王陵说：“在用人上皇上和项羽不同。皇上虽然对人粗暴，好发脾气，项羽却很尊重部下，但是，皇上敢于封赏功臣，派谁攻打城池，攻下来，就赏给谁，大家都愿意出力；而项羽则妒贤嫉能，打了胜仗不给记功，攻下地方不给分封，所以部下不给他出力，最后才失败了。”王陵说的意思是刘邦善于用赏罚的手段，达到调动部下积极性的目的。另一位将军高起也附和了王陵的说法。
等他们说完后，刘邦说：“你们说的虽然有理，但只知其一，不知其二。在军营中出谋划策，制定正确的方略，能使军队在千里之外打胜仗，我不如张良；坐镇后方，安抚百姓，源源不断地给前方供应粮草，我不如萧何；能够统率百万大军攻城略地，我不如韩信。他们3人都是杰出的人才，我虽然在某些方面比不上他们，但我却能重用他们，充分发挥他们的才干，所以才能战胜项羽，夺得天下。项羽虽然有一个豪杰范增，但不能信任他，重用他，所以才失败了。”
众人听了之后都十分心服。
善于用人是一门包含着很高智慧的学问。它不光表现为运用奖惩手段激励人才，更重要的是在于能够发现和发挥每一个人才的长处，做到“人尽其才”。刘邦不仅做到了这一点，而且还能在与别人的比较中发现自己的短处，取人之长，补己之短，从而使自己处于不败之地。
项羽无谋失天下
项羽是我国历史上一个家喻户晓的人物。他虽然力大无比，勇猛非凡，但是却刚愎自用，缺少谋略，也不虚心听取别人的计谋，最终丢了江山，丢了性命，成为一个悲剧式的英雄。
项羽跟随叔父项梁举行反秦起义后，参加了无数战斗，立下了赫赫战功，成为楚军的统帅。楚怀王曾与项羽、刘邦约定，谁先人关灭秦，谁就被封为“关中王”。结果，刘邦的10万军队首先攻入咸阳，推翻了秦朝，屯驻在霸上。项羽率领40万大军晚到了一步，驻扎在新丰、鸿门。项羽的谋士范增说：“从刘邦入关后的情况来看，他的志向不小。将来能够与大王争天下的必然是他。不如趁现在羽翼未丰的时候把他除掉，以免将来后患无穷。”项羽表示同意，决定次日发兵，攻打刘邦。
项羽的另一个叔父项伯把这个消息告诉了刘邦。刘邦托项伯回去后给自己说情，并转达自己去鸿门谢罪的请求。在项伯的劝说下，项羽放弃了攻打刘邦的计划，同意刘邦前来谢罪。范增看到一计不成，又生一计，请项羽在宴请刘邦时，埋下伏兵，以举玉玦为号，杀死刘邦。第二天，刘邦带着随从来到鸿门谢罪。在宴席上，刘邦作出一副诚恳谦卑的样子，一再赞扬项羽的功绩，表白自己。项羽是一个性情直爽而又喜欢恭维的人，被刘邦的好话说得心花怒放，把范增的话抛在脑后。范增一再给项羽使眼色，并且3次举起身上的玉玦作暗示，要项羽快下杀刘邦的决心。项羽却置之不理。范增急忙把项羽的堂兄项庄找来，要他舞剑助酒兴。趁机刺杀刘邦。项伯看出项庄舞剑的用意，便抽出宝剑和他对舞起来，暗中却用身体掩护刘邦。刘邦的谋士张良见情势危急，急忙去找一道来的勇将樊哙。樊哙拿上宝剑和盾牌，气冲冲地闯入大帐，高声说：“沛公（指刘邦）先进了咸阳，本来应当封关中王，可是沛公进关后秋毫无犯，等待大王前来安排。想不到大王竟听小人的话，要杀害有功劳的人。这能叫人心服吗？”项羽见樊哙长得虎背熊腰，说话也很直爽，心里有几分欣赏，不仅没有怪罪他，反而还赏赐给酒肉。宴席上原来的紧张空气，缓和下来了。刘邦趁这个机会，借口上厕所，溜了出去，头也不回地跑回自己的军营。这就是历史上有名的鸿门宴。事后，范增感叹地说：“项王是个小毛孩子，不会用良谋。将来夺取项王天下的，必定是刘邦。我们等着当俘虏吧！”
鸿门宴之后，项羽大封诸侯，一下封了18个王。分封诸侯的时候，范增劝项羽把刘邦封为蜀王，以便把他困在巴蜀。可是项羽又听信了项伯的说情，改封刘邦为汉王，这就为后来刘邦东进提供了有利的条件。
项羽分封了诸侯以后，便自立为西楚霸王，定彭城（今江苏徐州）为都城。谋士韩生劝阻说：“彭城交通便利，容易四面受敌，不适合于在那里建都。关中形势险要，土地肥沃，在这里建都，能够成就霸业”。项羽不听，说：“富贵了不回故乡，好比穿着好衣服夜间行走，谁能看得到！”韩生见自己的主意未被采纳，说了几句牢骚话。项羽听了后大怒，竟把韩生扔到油锅里炸死了。
由于项羽性格粗暴，猜忌多疑，不能虚心纳谏，他手下的良将谋士，不是被逼死，就是被逼走。谋士范增足智多谋，忠心耿耿，他却中了刘邦的反间计，逼范增告退，最后死在返乡途中。韩信、陈平、黥布都是当时难得的将才，不能被他所容，都投奔了刘邦当了大将。项羽真的成了“孤家寡人”。而刘邦则礼贤下士，虚心纳谏，收揽了大批人才，使自己的力量越来越强。
项羽、刘邦经过4年交战，双方的力量对比发生了戏剧性的变化。刘邦兵多将广，越战越强；项羽则众叛亲离，兵微将寡。公元前202年，刘邦以绝对优势的兵力把项羽围困在垓下。最后，项羽率领800名江东子弟兵，趁夜突围。刘邦闻讯后，立即派大军追杀。等到项羽逃到乌江边时，身边只剩下28名骑兵。前有乌江阻挡、后有敌兵追来，项羽知道已经陷入绝境。他长叹一声对部下说：“我起兵8年，身经70余战，攻无不克，战无不胜，从未败过，所以才称霸天下。今天山穷水尽，是天意要灭亡我，并不是我不会打仗。”说完，他又用剩下的一点力气，率领残部与汉军打了最后的一仗，便自杀在乌江边了。当时年仅31岁。
司马迁说：“项羽一直到死，也不明白自己失败的原因，还说这是天意，这不是太荒谬了吗？”
韩信出谋渡陈仓
刘邦率领几万兵马进入深山，来到南郑，拜萧何为丞相，曹参、周劾、梁哈、灌婴等人为将军，准备跟项羽争夺天下。
刘邦手下有个小官吏叫韩信，此人幼读诗书，投过名师，文武双全，但性格孤傲，原投在项羽麾下，当个小小的执朝郎中，经常向项羽献策，却不被重用，他深感在项羽军中无法施展自己的才能。韩信认为汉王刘邦胸怀大志，待人宽厚，便离开楚军，历尽艰辛，追赶汉王。不料刘邦认为韩信出身微贱，年轻时又从别人胯下钻过，觉得他没有多大才能，便让他当个管理军械的小官，后经夏侯婴求情，任他为治粟都尉。韩信失望极了，决定另投明主。丞相萧何曾与韩信交谈过，认为他对天下形势有高瞻远瞩的战略眼光，是位不可多得的将才。听说他离开南郑，焦急万分，立即带了几个人，连夜追赶韩信，好言劝说韩信留下，共创大业。刘邦听从了萧何的意见，拜韩信为大将军，统领各路兵马。
韩信得到汉王信任，决心施展雄才大略，认真操演阵法，训练军士，只几个月的时间，便训练了一支军容整肃、纪律严明、英勇善战的军队。并向刘邦献计道：“霸王建都彭城，自失地利；放逐义帝，分封爱将，残杀百姓，坑杀降卒，天下多怨。大王如此时发兵东进，定能势如破竹。”并告诉刘邦“在故道上有一条小路可直通陈仓，咱们可明修栈道，暗渡陈仓，出敌不意，则三秦唾手可得。”刘邦听了非常高兴，制订了东征策略。派樊哙、周勃带几百名士兵抢修栈道，迷惑项羽，同时派韩信统率大军，于公元前206年8月，离开南郑，出汉中循古时小路，向西北故道挺进，神不知鬼不觉地渡过渭水河，以迅雷不及掩耳之势，直扑陈仓（今陕西宝鸡市东）。攻下陈仓后又乘胜进攻雍县。汉兵平日训练有素，又旗开得胜，越战越猛，前后攻下好跨城、郧县、槐里，直逼咸阳。刘邦用不到1个月的时间，便夺取三秦地方，扩大了地盘，整顿军纪，扩充实力，信心十足地与项羽展开了决战，最后统一了天下。
萧何月下追韩信
到了南郑，刘邦拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃、灌婴等为将军，准备跟霸王争夺天下。可是许多兵士不愿在这远离家乡的山里过活，每天都有人逃走，使得刘邦坐卧不安。忽然有人报说丞相萧何也逃走了。刘邦大惊失色，立即派人前去追赶。其实，萧何并非私自逃走，而是来不及向刘邦禀告，就急急忙忙去追一个人。这个人就是淮阴人韩信。韩信幼读诗书，投过名师，文武双全。韩信曾投靠过项羽并经常向项羽献策，却不被重视、采用。他深感在项羽军中已无法施展自己的才能。韩信认为汉中王胸怀大志，又待人宽厚，如今正在失势，投奔于他，兴许受到重用。便离开楚军，自后追赶汉中王。怎奈栈道已毁，幸得老樵夫指点，说西边尚有古道。他风餐露宿，不辞跋涉，终于从故道寻找到一条小路，攀藤附葛，翻过荆棘遮天的崇山峻岭，穿过虎狼出没的深谷密林，历尽艰辛，到达南郑，面见刘邦。不料对郭以韩信出身做戏，也不加重用。韩侵失望极了。这天五更，一人悄悄离开南郑。萧何听说韩信走了，焦急万分。他来不及报告刘邦，立即带了几个从人，骑上快马，向东追去。萧何忍饥挨冻，马不停蹄地追赶了一天一夜，才在一条小河旁边遇到韩信。他喜不自胜，喘着粗气叫道：“韩将军，咱们一见如故，你为何不辞而别？”韩信叹了一口气说：“我这一辈子不能忘了丞相的情义，可是汉王……”他又停住不说了。这时，夏侯婴赶到，两人死乞白赖拉韩信回营，萧何说：“要是大王再不听我们劝告，那我们三人一块走，好不好？”韩信感激地说：“丞相这么瞧得起我，叫我说什么好呢。回去就回去吧，我就是死在你们手里也是甘心的。”三人回到南郑。萧何把韩信留在相府，去见汉王。汉王先骂了他一顿，完了问他：“你追谁呀？”萧何说：“淮阴人韩信！”汉王说：“逃走的将军也有十几个了，没听说你追过谁，怎么会去追韩信？”萧何说：“将军有的是，容易找。像韩信那样国家独一无二的人才，哪儿找去？大王要是准备一辈子在汉中做王，那就用不着韩信；要是准备打天下，非用他不可。大王到底准备怎么样？”汉王说：“我当然要回东边去，老在这儿憋着干么？”萧何说：“大王一定要往东边打那就赶快重用韩信；不用他，我和他一块走。”汉王一直信任萧何，萧何这么坚决地推荐韩信，到了这时候，他不得不考虑一下。他说：“我就依着丞相，请他做将军吧。”萧何说：“让他做将军，还是留不住他。”汉王说：“拜他为大将怎么样？”萧何说：“这是大王的英明，国家的造化。”汉王就要召韩信进来，拜他为大将。
萧何皱着眉头说：“大王素来不讲礼貌，怠慢大臣。拜大将是重大事情，不能像招呼小孩子那样。大王决定拜他为大将，就该郑重其事地择吉日，斋戒沐浴，在广场上修个台，举行拜大将的仪式，才像个样子。”汉王说：“好，都依着你去办吧。”汉元年，拜韩信为大将军。此后，为汉朝统一天下立下汗马功劳。
韩信巧计灭赵国
汉王任韩信为左丞相，率兵先灭了魏和代后，东下井经，准备袭击赵国。赵王听说后聚兵20万人在井陵，准备迎战。
井陵地势险要，行程数百里，路很窄，人不能并行，马不能排列。这时广武君李左车就劝赵王：“韩信乘胜远途来作战，其势锐不可当。如今井陵道路很不好走，他们千里运粮，肯定会落在后面，士兵吃不饱一饭，打仗就没有精神。请给我3万精兵，抄小道出其不意，截断他们的物资供应，断绝后路。您深挖城沟，筑高城垒，不要与他们交战。他们处在荒野之中，向前无法交战，向后又没有退路，不出数日，不打自灭。”但是赵王没有采纳李左车的意见。
韩信率兵来到离井陵30里处停下休息，派人打探消息，知道赵王没有按李左车的主意办，就决定大胆引兵前进。选出两千轻骑，半夜传令出发，让他们每人拿一面红旗，从小道偷偷靠近赵军，监视赵军，不要惊动他们。“待我军撤走后，赵军必定会追赶，那时你们火速占领赵国城堡，拔掉赵旗，插上汉旗。”同时又派1万兵马，在河边摆出背水一战的阵势。清晨，韩信命令军队大张旗鼓，擂鼓走出井陵。赵军一看认为汉军必死无疑，于是离开城堡前来应战，双方激烈交战。这时韩信假装丢弃旗鼓向水边逃去，早已等候在水边的1万兵马上来接应他们。赵军以为汉军不行了，倾巢出动，纷纷前来争夺汉旗，追杀韩信。韩信率领大军背水作战，汉军都非常英勇，拼死战斗，双方激战很久不分胜负。赵军只好撤兵，但到城下一看，城上已插满了汉军旗帜，大为惊恐，以为汉军已占领城内，于是全军大乱，纷纷逃命。汉军乘机两路夹击，大破赵军，活捉了赵王，攻下赵国。
运筹帷幄立头功
萧何是西汉王朝的开国元勋，在激烈的楚汉战争中，虽然没有直接指挥过一场战争，但是在战略谋划方面，他所起的作用却是无人可以替代的。因此，刘邦在登基后第一个封赏的功臣就是萧何。
刘邦攻下咸阳后，项羽率大军人关，自称为西楚霸王，分封了18位诸侯。在这些诸侯中，他最忌的是刘邦，所以把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中；又把关中地区封给秦国的降将章邯等人，以便阻止刘邦出关。为了这件事，刘邦非常生气，要发兵攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙等将领都来劝说，刘邦还是平静不下来。这时，萧何来了，一见面就说：“在汉中称王虽然不好，但不是比死要强得多吗？”刘邦诧异地问：“这是为什么？”萧何说：“现在我军远远不如项王，如果与他交战，一定是百战百败，这岂不是死路一条吗？从前汤武所以能成大业，是因为他能暂时忍受夏桀一人的屈辱，而争取天下万民的信任。臣希望大王像汤武一样，在汉中励精图治，教民休养生息，集天下贤才，以巴蜀作为争夺天下的基地。时机一到，先夺取三秦，然后挥师东进，扫荡群雄，成就您的大业。”这番话把当时的全国形势、利害关系分析得十分透彻，实际上给刘邦提出了一个打败项羽，建立帝业的战略方案。刘邦听后，豁然开朗，不仅完全加以采纳，而且还拜萧何为丞相，作为自己的得力助手。
萧何还给刘邦物色了大批文武人才，以便保证实现打败项羽的战略方案，他向刘邦力荐韩信的故事，尤其感人至深，一直是流传百世的动人佳话。在萧何的建议下，刘邦拜韩信为大将。韩信果然不负萧何所望，统率汉军智取三秦，破赵灭齐，为实现刘邦的大业立下了赫赫战功。
刘邦经过一番准备后，军事力量有了很大增强，决定挥师东进，讨伐项羽。萧何是以丞相留守后方，经营刘邦大军的根据地。他积极发展生产，为前线准备战略物资。
巧封功臣安天下
刘邦登基以后，首先把功劳最高、与他最亲近的20多人封了侯，其余的人暂时未封。这些人日夜争功，不免牢骚满腹。