于禁到了樊城，就将大军分为七支人马，驻扎在樊城之北的平地，号为“七军”。一旦关羽发动攻击，曹仁就与“七军”互相支援。关羽命士兵向于禁、曹仁挑战。于禁派董超、董衡率领小股部队试探关羽的虚实，结果被关羽杀退，死伤者足有三分之一。于禁见关羽的战斗力这样强，就紧守营垒，暂不与关羽交战。
到了八月，老天连降大雨，汉水猛涨，山洪暴发。不但樊城被洪水包围，“七军”的坚固营垒也被洪水破坏，于禁急忙带兵移到高处扎营。
关羽大喜，趁于禁、庞德立足未稳之时，指挥水军乘大船猛攻。于禁无力抵抗，只好弃械投降。庞德带领士兵在一处河堤上驻守，关羽带兵将他包围。有一员部将劝庞德投降，庞德大怒，骂道：“你既是男子汉大丈夫，怎么这般没志气？”
说着，庞德拔出宝剑，将那员部将斩首，带领士兵继续抵抗。庞德从早晨战到中午，所带的箭用光了，就率士兵与关羽大军肉搏。士兵们死的死，降的降。庞德无奈，夺了关羽大军一只船，杀出重围逃走。
可是庞德的命运不济，他的船在大水中翻了。庞德抱着船木，虽没淹死，却被关羽大军所擒。关羽对他说：“曹操是汉室奸贼，一心要篡夺帝位，你尽心辅佐他，真是瞎了眼睛。如果投降我军，可以得到任用。”
庞德怒气不息，说道：“魏王有雄兵百万，天下人都惧怕他。你的主子刘备，本来是个织席贩履之徒，妄称皇叔，全无德能。我宁愿一死，不愿投降你们！”关羽大怒，命人将他斩首示众。
曹操得知前线惨败的消息，流着眼泪说：“我和于禁有30年的交情，对他充分信任。没想到处于危难之时，他竟不如一个新归顺我的庞德!”那时候，从樊城到许昌以南，到处是响应关羽的义军。关羽的声望与日俱增，威震华夏。
■白衣渡江
关羽水淹七军后，又带兵攻打樊城。樊城军心动摇，有人主张弃城逃走。满宠气坏了，说道：“洪水来得快也退得快，如果我们带兵退却，黄河以南的地方将会被关羽占领。如果那样，咱们有什么脸去见魏王啊！”
说着，满宠将自己的白马沉入水中，与众将士对天发下守城誓言，樊城军心才重新安定下来。
曹操惧怕关羽，想放弃许昌，将汉献帝迁到别处，以避关羽的兵威。曹操的谋士司马懿劝阻道：“关羽大智大勇，很难抵挡，可是他与孙权的关系不好。咱们可以请孙权袭取南郡，并答应事成之后将江南封给他。如此一来，不但樊城之围可解，大王也不必迁到别处去了。”曹操觉得司马懿说得很对，就依计而行。
此时东吴都督鲁肃已死，吕蒙担任都督，镇守陆口（今湖北嘉鱼西南）。他给孙权写信说：“关羽敌视东吴。为我们的利益打算，南郡不可不取。”
孙权拿不定主意，就找人向关羽说亲，希望关羽将女儿嫁给他儿子。关羽不答应，还对亲人说道：“吾虎女岂配犬子！”孙权听了，非常生气，越发觉得关羽不可信赖。此时，曹操的使者来了，孙权对曹操的要求一口答应，可是没有进兵之策。
吕蒙又写信给孙权说：“关羽的毛病是轻敌。如果将我调离陆口，关羽必然抽调南郡部队去樊城作战。那时东吴将士就能建立功业。”
孙权一向信任吕蒙，就以安排吕蒙养病为名，将他调到东吴都城建业（今江苏南京）。吕蒙到了建业，年轻将领陆逊来看望他，对他说：“此时您正在养病，关羽必不设防。您若带一支军队偷袭南郡，定能成功。”
吕蒙见陆逊年纪轻轻，居然和自己想到一块去了，十分惊讶。吕蒙拜见孙权后，对他说：“陆逊思虑周详，应当重用。如果用他为将，关羽会因为他年纪轻而轻视我军，对我袭取南郡更为有利。”孙权同意，封陆逊为偏将军、右部督，让他管理陆口吴军。
陆逊到了陆口之后，写信给关羽，言辞非常谦卑。关羽以为陆逊不过是个书生，就抽调部分南郡守军到樊城听用。
219年10月，吕蒙偷偷赶到寻阳（今湖北武穴东北部）。他让右护军蒋钦带领一支军队，从夏口渡汉水而上，与关羽水军交战。而吕蒙则将战船装扮成商船，让摇橹的士兵穿上商人的白衣，自己则与部分精兵藏在船内。吕蒙的“商船”沿江西进，与陆逊的军队会合，进入南郡境内。
见到吕蒙军队突然出现在南郡境内，关羽的守军惊慌失措。吕蒙迅速地解排了他们的武装，使他们不能点燃边境的烽火台。接着，吕蒙又派人劝降公安守将傅士仁，又让傅士仁劝降了江陵守将糜芳。
吕蒙驻扎江陵后，不许士兵骚扰百姓，并安慰关羽北伐军将士的家属，表示绝不伤害他们。吕蒙拉拢人心的措施，使江陵迅速恢复了往日的安定。
此时，驻扎在宛城的徐晃已带兵赶到樊城，但不知关羽虚实，只是观望动静。后来，曹操来到洛阳，写信让徐晃进攻。徐晃带兵冲入关羽的围城部队，与关羽交战。战斗的结果，是徐晃小胜一场。这时，曹操给徐晃的第二封书信到了，书信的内容是说曹操已到洛阳接应，要把孙权袭击南郡的消息泄露出去。
徐晃命人将孙权袭击南郡的消息写在纸上，绑在箭上，然后分别射入樊城和关羽军营。关羽大吃一惊，只得撤了围城之兵，回江陵去援救。曹仁、徐晃也不追击。
关羽撤退的路上，得知南郡失守的消息，只得退至麦城（今湖北当阳东南）。孙权亲率大军与吕蒙会合，来到麦城城外，派人劝关羽投降。关羽假意投降，在城头安排旌旗和草人，然后撤出城去。
可是，孙权不肯放过关羽，率军追击。关羽的军队越打越少，只剩下十余人。孙权令朱然、潘璋堵住关羽的去路，不让他到西川去。12月，关羽逃至漳乡（今湖北当阳县），潘璋部下的司马马忠设下伏兵，擒获关羽与其子关平。孙权传旨，将他父子一并斩首。可怜一代名将，落得个城陷身死的结局！
■七步成诗
孙权处死关羽后，回转建业。谋臣张昭对他说：“您闯下大祸了！刘备对关羽非常器重，如果知道关羽殉难，必定率领大军报仇。”孙权为了嫁祸给曹操，就将关羽的人头送到洛阳，献给曹操。曹操猜出孙权的企图，就以诸侯之礼安葬关羽首级，又将兵祸转移到东吴。
220年正月，曹操在洛阳病逝，终年六十六岁。魏太子曹丕继位为魏王、丞相。这时，有人向曹丕报告，说他弟弟临淄侯曹植终日饮酒泄愤，并将他派去的使者扣押起来。曹丕大怒，派人杀死曹植的党羽丁仪、丁廙，将曹植押到邺城。
原来，曹操生前很喜欢曹丕和曹植兄弟，想在这两个爱子中选择一位做太子。曹丕和曹植都想当太子，就经常在父王面前表现自己。曹操知道曹植聪明伶俐，才华横溢，更看重他。
一天，曹操带兵到外地巡视，曹丕、曹植都来送行。曹植作了一首诗，颂扬父王的功德。曹操听了很惬意。有人对曹丕说：“您的才华不如临淄侯，不必吟诗作赋，只要表示伤心就可以了。”曹丕听从了他的意见，装出一副舍不得父亲的样子，还哭了一场。曹操很受感动。
曹植喜欢喝酒，做事不拘小节，不能约束自己。一次，曹操命曹植到外地作战。曹丕知道了，就请曹植喝酒，把他灌得大醉。结果，曹植喝醉了，把出征的事耽误了。曹操大怒，取消了让曹植出征的安排。后来，曹植渐渐失宠，而曹丕则被立为太子。
曹丕当了魏王后，曹植心生怨恨，终日饮酒，因此被曹丕召入邺城。曹丕的母亲卞太后听说曹丕要处置曹植，就哭着对曹丕说：“曹植平时喜欢喝酒，并且出言狂妄。这是因为他仗着才能出众，所以才任性而为。你既然和他是骨肉之亲，就得多加宽容，饶他一命。这样，我就是死也瞑目了。”
曹丕对母亲说：“我也爱弟弟才华出众，怎么忍心伤害他呢。只是因为他恃才自傲，不管束不行，所以我才教训他一顿。母亲请放心吧。”
可是，曹丕说的是一套，做的又是一套。他在大殿接见曹植，怒气不息地说道：“我和你虽是兄弟，可也有君臣的名分，你竟敢倚仗才能，蔑视我的法度！人们都说你才思敏捷，你也多次在公开场合即兴赋诗。我却怀疑你事先完成诗作，然后在别人的面前背诵。现在我限你在七步以内作出一首诗来，如果做不出来，就治你的罪。”
曹植说：“请大王出个题目吧！”曹丕说：“我和你是同父同母的兄弟，就以这个为题，作诗一首。可是在诗中不许提‘兄弟’二字。”曹植走完七步，吟诗一首：“煮豆燃豆萁（音qí），豆在釜中泣。本是同根生，相煎何太急。”
曹丕身为魏王，需要建立威信，因此不好反悔。他见曹植果然七步成诗，只得饶了他的罪过。
此后，曹丕派人监视曹植，对他进行迫害。曹植名为诸侯，实际上和囚徒没有什么分别，后来郁郁而终。曹植屡受压抑，心中异常痛苦，就寄情于诗章，写出了很多动人的作品。他的诗歌，既有慷慨的骨气，又有艳丽的文采，格外引人注目。
后人既同情曹植屡遭坎坷的命运，又赞赏他杰出的文学成就，对他进行了充分的肯定。南北朝时诗人谢灵运说：“天下才有一石，曹子建独占八斗。”（曹植字子建。）因为谢灵运的这句话，后世都称曹植为“八斗之才”。
■彝陵之战
220年10月，曹丕篡夺皇帝之位，建国号为魏，定都洛阳。曹丕就是魏文帝。汉献帝被曹丕封为山阳公，可是西川境内却流传着献帝被曹丕所害的消息。
221年4月，汉中王刘备受众臣拥戴，在成都继承了汉朝的帝位，并封诸葛亮为丞相，张飞为车骑将军、司隶校尉。后人把刘备建立的政权称为“蜀汉”，称刘备为汉昭烈帝。这一年，孙权被曹丕封为吴王。
刘备为了夺回荆州、为关羽报仇，想讨伐东吴。这时，张飞部将范疆、张达叛变，将张飞害死，带着他的首级投奔东吴。刘备对孙权的仇恨更大了。
蜀汉大将赵云对刘备说：“您是汉朝的继承人，而汉室的大敌是曹丕，不是孙权。咱们应该先对付魏国，不要急于讨伐东吴。”可是刘备不听，率七万军队伐吴。当大军来到蜀吴边境时，诸葛亮之兄、东吴南郡太守诸葛谨给刘备写信，劝刘备与东吴和平相处。刘备对他的提议不加理睬。
蜀军先锋吴班、冯习与东吴军队相遇，将吴将李异、刘阿杀得大败，夺取了巫县和秭（音zǐ）归。
222年，刘备命吴班、陈式带领水军，在彝陵（今湖北宜昌，位于长江南岸）小心把守，自己则率领陆军在猇亭（今湖北宜都北，位于长江北岸，猇音xiāo）驻扎。孙权见刘备进军速度很快，就封陆逊为大都督，让他率领朱然、潘璋、宋谦、韩当等将领及五万军队抵御刘备。
刘备在巫峡到猇亭的七百里山地上，驻扎了四十多处营寨。然后带兵去攻打陆逊的营盘。
东吴众将都要出战。陆逊却对他们说：“蜀军士气旺盛，又占据了有利地形，不可轻视。如果咱们贸然迎战，可能会吃败仗。不如坚守不出，等敌人疲惫了再打他们。”东吴众将见陆逊只知坚守，不知迎敌，都觉得他胆小畏敌，不是统帅之才。
蜀、吴两支军队从正月一直相持到六月，刘备着急了，就派军队在平地扎营，在周围的山谷中设下伏兵。众将都要求出战，陆逊却说：“刘备老奸巨猾，他一定在山谷两边安排了埋伏。”众将都不相信。
可是过了几天，刘备见陆逊不上当，就把伏兵从山谷里撤了出来。东吴众将才佩服陆逊的判断。
当时正是夏季，暑热难当。刘备见士兵们非常疲劳，就让大家在密林处扎营。陆逊大喜，决定用火攻之计对付蜀汉大军。他派出少量人马攻打蜀军一座营寨，结果吃了败仗。众将埋怨陆逊，陆逊却高兴地说：“这次攻击的胜负无关紧要，重要的是我将敌人的部署摸清了。”
陆逊命令士兵各拿一把茅草，跟随自己进攻。由于蜀军的营寨彼此相连，所以前面的营寨着火，后面的营寨也遭了殃。顿时，七百里连营一片混乱。陆逊乘胜追击，一连攻破蜀军四十多座营寨，杀死蜀将张南、冯习。这时，蜀军江南水营也被吴军杀败。
刘备带着残兵败将逃到马鞍山。陆逊率领军队追到，将刘备四面围住，杀死蜀军一万多人。刘备在山上遥望，见火光冲天，死尸遍野，非常难过，说道：“想不到我竟被陆逊这小子打败，这难道不是天意吗？”
刘备带领军队，乘夜晚杀出重重包围。吴军在后面紧紧追赶，刘备就命令士兵丢弃辎重、盔甲，堵塞在山口上，才阻挡住东吴的追兵。刘备一直逃到白帝城（今四川奉节东)，蜀汉七万军队差不多全军覆没。这场仗史称“彝陵之战”，也有人称作“猇亭之战”。
■七擒孟获
刘备打了败仗后，退至白帝城永安宫，身染重病。223年2月，刘备的病情越来越严重，就把丞相诸葛亮召来。他请诸葛亮坐在龙床上，拍着他的背说：“当年我请丞相出山，才有幸成了帝业。现在我活不长了，请丞相尽心辅佐我的儿子。”
诸葛亮哭着跪在地上说：“陛下一定要保重龙体，咱们齐心协力，还能重整旗鼓，振兴汉室。”刘备让诸葛亮站起来，握着他的手说：“你的才能是比曹丕高十倍，必定能使西川富强。我的儿子刘禅如果可以辅佐，就辅佐他，如果他不行，您就取代他做一国之主。”
诸葛亮听完汗流浃背，又跪倒在地，说：“我一定尽我的全力，忠心辅佐幼主。”说完，他不停地磕头，把头都磕出血来了。4月，刘备死于永安宫，终年63岁。
诸葛亮回转成都后，立刘禅为帝，刘禅就是蜀汉后主。后主封诸葛亮为武乡侯、益州牧，命他管理一切政务。当时，蜀国南部的南中（今四川省大渡河以南和云南、贵州一带）有不少人叛乱，这样蜀汉就失去了一半领土。诸葛亮知道不能急于平乱，就先与吴王孙权修好，又发展生产，稳定局势。
225年，诸葛亮见南征的条件成熟，就率领大军向南中进军。临走的时候，参军马谡为诸葛亮送行。诸葛亮很器重马谡，握着他的手说：“这次我对南中用兵，不知道能不能取胜。你有什么破敌的好办法吗？”
马谡说：“南中地势险要，离成都又很远。您虽然能一时取胜，等到大军走后，南人又会发动叛乱。依我看来，应以攻城为下策，以攻心为上策。您应该让他们真心归顺丞相。这样的办法难道不能令大军一劳永逸吗？”诸葛亮高兴地说道：“你说得对。”
诸葛亮带领大军进入南中，将叛军打得大败，斩杀叛将高定。叛军的首领本是雍闿，此时已为高定部下所杀，少数民族首领孟获当了叛军的首领。孟获得知蜀军南下，就带领军队迎战。他看到蜀军的旗帜很杂乱，就驱兵攻击。
蜀将王平故意打败，向后退却。孟获在后面紧紧追赶，当他追到二十里路时，蜀将张嶷、张翼从左右两路杀来，截断孟获退路，王平也掉头冲杀。孟获抵挡不住三路大军，被蜀军活捉。
诸葛亮听说孟获被擒，就命人将他押来，问道：“先帝待南人甚厚，为何起兵谋反？”孟获说道：“我们南人世代居于此地，不过是起兵守土而已，为何硬说我们谋反？”诸葛亮说道：“你这话真是无理狡辩？我且问你，你今日被擒，心里服是不服？”孟获说：“你用诡计擒我，我心中并不服气！”
诸葛亮说：“既然您并不服我，我就放了你，改日再与你交战。看你是不是服气？”说着，诸葛亮就命人给孟获解开绳索，放他回去。
诸葛亮整顿军队，又与孟获交战，把他捉了又放，放了又捉，前后生擒他七次。孟获觉得诸葛亮诚心对待南人，心里不得不服气。他流着眼泪，对诸葛亮说“从古到今都没听说过七擒七纵的事情。丞相对我们南人真是大仁大义。从今以后南人不再谋反了。”
诸葛亮很高兴，说道：“你们真能归顺朝廷，实在是南中百姓的造化。”他尽心教导孟获，终于使孟获成为南中的有用人才。