这里主要论述的是军事指挥者的素质与品德修养。在吴起看来，一个杰出的统帅，应德才兼备，既要有突出的才能，又要有高尚的品德。这是一个有作为的军事统帅应该具备的重要条件，对于为人做事更是如此。
南明抗清将领夏完淳自小天资聪颖。据说他五岁便知《五经》，7岁能作诗文，9岁成《代乳集》，12岁已博览群书，为文洋洋洒洒，一挥而就，连当时的大学者钱谦益也赞许他才智过人。难能可贵的是，夏完淳自幼即关心国事。清兵进攻江南时，他才14岁，却同父亲一起参与抗清，受封为南明鲁王政权的中书舍人。后来他兵败被俘，在南京的监狱中，清兵软硬兼施逼他投降，但他英勇不屈。投降清朝的洪承畴亲自出马劝降，反被夏完淳痛骂一顿，令洪承畴无地自容，狼狈不堪。最后夏完淳在南京慷慨就义。
京剧表演艺术大师梅兰芳8岁学戏，11岁登台，始创风行全国而具有独特风格的旦角“梅派”。在日军侵华、国难当头之际，他深明大义，不畏敌强，坚决拒绝为敌伪演出。日军侵占上海时，他不甘为敌效力，乃避居香港。后来香港沦陷，他又决定蓄起唇须，不为敌人演出。日军屡次对他威逼利诱，均被严词拒绝。1942年12月，日本决定庆祝“大东亚战争胜利”一周年纪念，要梅兰芳率团赴东京等地作巡回演出。梅兰芳见敌人威逼太甚，接连注射了三支伤寒预防针，立刻发起高烧，卧病在床。日本军医前来“探病”，一量体温果然高达42℃，只好作罢。
吴起认为，善于统帅军队的人，要能做到战无不胜、败而不亡。制胜之方并不全赖战争，而在于“其威、德、仁、勇，必足以率下。”远古时候，黄帝就是以其仁德而统辖四方；商汤王、周武王之得天下，也是在不得已时才誓师伐桀、纣。而黄帝、汤武征伐之初，并没有立即受天下人拥戴。由此可知，只要能把握住机会，同样也会有反败为胜的可能，例如楚昭王不是曾在与阖闾的抗衡中反败为胜吗？
重仁德而轻征伐是古人的一项传统美德，这样的观念在先秦时期尤为突出。当然，战争的确会使民不聊生，而连年战争之后往往会出现“白骨露于野，千里无鸡鸣”的惨象。而且以武制胜，胜不可久。有鉴于此，古人崇尚以仁示德，反对以武扬威。在当代，全世界人民都要求一个长治久安的和平环境，尤其在受到核武器威慑的情况下，更是激发了人们的和平意识，人们再也不愿经受两次世界大战的灾难。
不义不取，这是自古以来的另一项传统。孟子曾认为为了义可以舍生，即所谓“舍生取义”。历代的志士仁人，为了“义”，生命可以牺牲，家室可以不要；为了“义”，甚至还可以灭亲。可是“义”有公私之别，大公无私的义举历来受人颂扬。然而生活之中也有为私义而不惜一切者，为私义者，总是结党营私，彼此袒护，从而使许多不法行为受到包庇，让许多不法之徒得以逃脱法网。这种私义的行为从来都是受人所鄙弃的。再者，义有真伪，真义可以感动人心。如作为“义”之化身的关羽，为了义而“身在曹营心在汉”，也为了义而公然放走曹操，他的行为即被视为真“义”的典范。
再说行军作战，若是正义之举，自然顺乎民心，得到支援；不义之师，逆乎天理，失道寡助。日本发动不义之师侵略中国，虽然猖撅一时，却终究失败。而20世纪90年代，伊拉克入侵科威特，其行不义，结果也是以失败而告终。不只是两次世界大战中的德国等纳粹侵略军，也不只是伊拉克，凡非正义之师，其行必败。
同时，将帅对于士兵来说，是领导和主宰。善于带兵的将帅，不但能带领士兵冲锋陷阵，奋勇杀敌，还懂得如何爱护他们。反过来说，只有好好对待士兵，使他们感恩图报，才能令行禁止，无坚不摧。
南宋著名抗金将领岳飞，就以善于用兵著称。他的军队，常常以少击多，以500人、800人打败金军几万人、十几万人，金兵哀叹道：“撼山易，撼岳家军难！”即使岳家军与敌人大部队狭路相逢，他们也毫不慌乱，不动如山，反倒是敌人吓得掉头便走。岳家军军令极严，士兵中若有人拿了老百姓一束麻线，按军法就得处死。晚上露宿，百姓开门接纳也不进去。冬天出征，即使冻死也不准折毁民房来生火取暖。士兵们为什么心甘情愿遵守这些纪律而毫无怨言呢？原来，岳飞治军除了一个“严”字，还有一个“恩”字，就是所谓的“恩威并重”。部下如果生病，岳飞会亲自探视，亲自熬汤煎药。部下将领中如果有人远征，岳飞就派自己的夫人去探望他们的妻子，帮助解决生活上的困难。部下战死，岳飞亲自参加葬礼，凭吊死者。所以从普通士兵到将领，无不感恩戴德，愿意以死相报。战斗中，人人向前，从来没有怕死退缩的。所以说杰出的领导者不仅要有卓越的才能，更要有一颗仁爱的心。
这不禁使人联想起现在的一些经营者，他们唯恐管理不严、纪律松驰，动不动就对职工罚款、训斥、勒令停职，甚至“炒鱿鱼”。效果怎么样呢？很不理想，这种态度就类似某些家长对孩子“骂不离口，打不离手”，以为“棍棒之下出孝子”。结果打得孩子受不了，有的表面屈服，背后捣乱；有的离家出走，公然反抗；有少数不幸者甚至被亲生父母活活打死。用这样的方式管理员工，只会激起他们的反抗心理，不是表面阿谀顺从，背后消极怠工，就是处处与经营者作对，故意“唱反调”，可见领导者的素养与品质关系着企业的发展。
在现代社会中，不管是教师、家长还是经营者，对学生、孩子、职员都要讲究“方法”和“态度”，不可一味纵容、溺爱、睁一只眼闭一只眼，也不可过于严苛。而要像岳飞带兵那样，在生活、身体方面无微不至地关怀，在纪律上“有约在先”，恩威并施，才能既树立威信，又受人爱戴和拥护。
三禁令刑罚，所以威心
【原文】
吴子曰：“夫鼙鼓金铎，所以威耳。旌旗麾帜，所以威目。禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清。目威于色，不可不明。心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰，将之所麾，莫不从移。将之所指，莫不前死。”
【注释】
鼙鼓金铎：鼙、鼓、金、铎都是古代指挥军队作战的工具。
威：通畏，震惊，引申有听从命令和受约束的意思。
旌旗麾帜：古代指挥军队的四种旗帜。麾，通“挥”，指挥的意思。
【译文】
吴起说：“鼙鼓金铎是用来威慑耳朵的；旌旗麾帜是用来威慑眼睛的；禁令刑罚是用来威慑军心的。耳朵听命于声音，声音不可不响亮；眼睛听命于颜色，颜色不可不鲜明；军心受制于刑罚，刑罚不可不威严。三者如果不确立，虽有国家，必定被敌人打败。所以，将领指挥的部队，没有不依令而行的；将领指向的地方，没有不拼死前进的。”
【心得】
这里重点论述了指挥军队作战的问题。在吴起看来，一支军队必须统一号令。
古人将军队按照不同的兵种而分编为若干队，每队都有自己的旗帜和自己的作战特点。战时，指挥官只需挥动不同的旗帜，就能让每支小队充分发挥其作战的优势。如此号令明确，每队各司其职，自然就能取得战争的胜利。
此外，在指挥作战时，还应提高士气，这就需要将帅身先士卒。如刘秀身先士卒战昆阳就是一个成功战例。在昆阳之战中，义军被王莽大军团团包围，情况十分险恶。刘秀突围搬来援军后，其将领顾虑重重，缺乏打败敌人的信心，有的甚至怕因为打仗而损失掉自己的财物。
看到这种情势，刘秀心里万分着急。他意识到在敌强我弱的形势下，如果缺乏高昂的士气和必胜的信心，是无法与强敌作战的。因此，他在参加昆阳战斗的过程中，十分注意鼓舞全军的士气。针对一些人的畏敌情绪和贪财保命想法，他苦口婆心地开导说：“敌人虽然人数多，但都是些乌合之众，只要我们树立起必胜的信心，就不难把他们打败。如果我们这次能取得胜利，得到的财物会比现在多好几倍，而且还可以建大功、立伟业；倘若解不了昆阳之围，让敌人打过来，我们恐怕连性命都保不住，还谈得上财物吗？”这番话说得大家心服口服，连连称是，顾虑顿消。
但军队的士气不能光靠主帅的口头鼓励，还要靠主帅在实际战斗中以身作则。当刘秀率领援军急如星火般地赶到昆阳时，他们面对的是旌旗蔽天，营盘连绵的营军大阵。面对气势如此庞大的敌人，将士们的士气只要稍一动摇，就会影响战斗意志，带来难以想像的惨败。他意识到，要想继续巩固部队的士气，自己必须做出不畏强敌的榜样。于是，刘秀率领千余名骑兵当先锋，迎战莽军。为了激励士气，他身先士卒，冲入敌阵，连连杀死敌人数十名。将士们见此情景，个个精神抖擞，奋勇往敌阵冲杀，把敌人打得落花流水，取得杀敌近千人的首战胜利。
刘秀不仅用一切方法提高自己部队的士气，同时还进行瓦解敌军斗志的工作。当时另一支义军正在宛城与莽军作战，宛城已经被莽军攻占，但捷报还没有传到昆阳。刘秀在不知道宛城战斗实况的情形下，制造了一个假情报，宣称义军已经攻占了宛城，即将派大批援军前来解昆阳之围。然后他又派人把这个假情报散播到敌人阵营里去，制造假象，进一步打击敌军的士气。
刘秀采取的这些果敢而巧妙的措施，收到良好的效果，使战局朝越来越有利于义军的方向发展。从数量上看，莽军人多，义军人少；但在士气方面，莽军由于久攻昆阳不克，再加上假情报的干扰，已经出现了军心动摇的情况，而义军则士气倍增，斗志日坚，战争优势逐渐转向义军这一边。义军在昆阳之战取胜的原因很多，刘秀能够巧妙地提高将士们的士气，无疑便是其中最重要的一项原因。
同时，吴起还指出，要使将帅的指挥确实行之有效，必须严明禁令刑罚，以增强指挥的权威性，令出即行，这就要求统帅治兵以信。“信则不欺”，上下信任，则互不欺骗，令之所出，士卒奋勇。孙武《孙子兵书·计篇》曾指出，“信”乃将帅必备的五种品德之一种。在上一段文字中，魏武侯问吴起，部队行军作战的方法首先应该掌握什么问题。吴起也强调指出，首先要明确“四轻”、“二重”、“一信”。其中“一信”，就是赏罚严、守信用。《司马法·仁本第一》开篇也曾提到治理天下的特殊手段就是战争，而要使用这种特殊手段，就要遵守一些原则。其中之一就是“信见信”，即信用人便为人所信任。《孙膑兵书·篡卒》也指出，军队战斗力的增强在于赏罚必信。《百战奇法·信战》则说“信则不欺”，“上好信以任诚，则不用情而无疑，故战无不胜”。要做到“信”，必须一是不欺他国，不欺其民；二是上下信任。至于以“信”治军的论述还可以举出许多，都不外以下几方面的内容：
一、守信用，不欺邻国，不欺民众。如齐桓公不背曹沫之盟，归还土地；魏文侯不违虞人之期——有一天，他和看守山林的小吏约好去打猎，结果到了那天下雨了，他就冒着雨去向那个小吏说明不去打猎了；东汉邓训以恩信征服胡人小月氏部落等等。
二、赏罚必信。如秦孝公用商鞅变法，立木南门，移木北门者赏赐50金。
三、将帅与士卒上下信任，同心协力。如燕昭王信任乐毅而致胜，燕惠王却不信任乐毅而致败；诸葛亮任信士卒，士卒也因此忠于诸葛亮；朱元璋为了安抚降卒，使他们消除忧虑，便故意在降卒中挑选500人充当卫队，降卒见朱元璋对他们深信不疑，极为感动，于是甘心为他效力，成为朱元璋的忠实将士。
不以信治兵，上下离心，导致兵败身亡的例子也不少。三国张飞，雄壮威猛，骁勇善战，勇冠三军，但他却不体恤士卒，刑杀过分，暴而无恩。最后，在东征发兵之时，死于非命，为部将张达、范疆杀害。“治兵以信”从古到今倍受重视。以“信”治兵而得胜和不以信治兵而致败的例子，从正反两面给予将帅更深刻的启示，那就是用兵打仗、率众御敌，必以信为宝。
而赏罚是为了严明纪律，激发士卒奋勇作战。军事统帅都要把着眼点放在激励部属这一个最终目的上。古代将帅为达此目的，在执行赏罚时，往往重视“诛大赏小”。
“诛大赏小”历来受到将帅们的重视。因为，如果主将能够在全军将士面前做到“诛大赏小”，就在事实上表明了军令的威严和主将坚决执法的至公之心与明察秋毫的至诚之心。使将士不敢稍有疏犯，又使将士内心悦服。
吴王阖闾时，孙武来到吴国。阖闾读了他的著作，很是钦佩。问道：“可以试试练兵的方法让我看看吗？”孙武说：“可以。”又问：“你的练兵方法可以适用于妇女吗？”孙武说：“可以。”
于是阖闾挑出宫中美女180人，交给孙武。孙武把她们编成两队，派阖闾的两个最宠爱的姬妾，分任队长，每人都持着戟，站成了队。孙武先对她们说：“你们都知道心、左右手和背的位置吗？”她们都说“知道”。孙武说：“心在前，左手在左，右手在右，背在后。大家都明白吗？”她们都说“明白”。孙武部署已定，设下了执行军法用的斧钺，“即三令五申之”。然后击鼓使她们向右。
妇人们却嘻嘻哈哈地笑起来。孙武说：“约束不明，申令不熟，这次应由将帅负责。”于是“复三令五申而鼓之左，妇人复大笑”。
孙武说：“部署已经明确，解释也已透彻，这次仍旧不照办，那就是士兵不听指挥的问题了，队长应受军法处分！”
吴王阖闾正在台上观看操练，见要杀他两个爱姬了，大吃一惊，急忙派人下来传话，说：“我已经知道将军善于用兵了。我没有这两个爱姬饭都吃不下的，请不要杀她们吧！”孙武答道：“我既已受命为将，将在军，君命有所不受！”当即把两个队长斩首示众，依次派第二个人分任队长。于是又击鼓操练，妇人们不论向左、向右、前进、后退、跪下、起立，全都服从命令，而且严肃认真，毫无嘻笑喧哗的声音了。
孙子便向阖闾报告道：“兵已经练好了，请大王检阅。这两队士兵，尽可任意指挥，即使叫她们到水里火里去也不会抗命了。”阖闾苦笑道：“行了，你休息休息吧，我不想检阅了。”孙武有些不满，说：“您只欣赏我的理论，却不支持我实行！”阖闾到底还是拜他为将。
执法必须公正，否则如果只对一般士卒施以极刑，而那些位高权重者违犯军法却不处置，便不能使全军折服。唐代名将高仙芝部下的节度判官封常清执法严明，高仙芝乳母的儿子郑德诠官居“郎将”，他凭着和高仙芝的特殊关系“威动军中”，当他违反军纪时，封常清令左右将其押来，叱责道：“郎将安得无礼？……须暂假郎将死，以肃吾军。”关起门来将其杖死，面朝地拽了出去，以肃军纪。高仙芝妻及乳母在门外求情，不能得逞，告到高仙芝。高仙芝大吃一惊，却因封秉公执法而不敢发作。
吴起自己就极力主张奖励有功。每次战后，魏武侯就在宫廷设宴，上等功坐前排，荤菜席位，并使用贵重的器皿，食用整只的牛、羊、猪三牲；二等功的坐中排，器皿次一等；没立功的坐后排，没有贵重的器皿。并赏赐有功人员的父母妻儿，使之得到乡里尊重。三年之后，秦国出兵，临近西河，魏国士卒听到这个消息，不等将帅命令，自动穿戴盔甲奋起抗战的有上万人。
在现代企业管理中，管理者最重要的工作，其实就是知人善任，但是，仅仅做到“知人”，并不意味着领导就善于用人，因为用人是需要通过建立一种制度和标准来实现的，就吴起所说的禁令与刑罚。