先轸入朝进见晋襄公，问起秦国的囚犯。襄公说：“母亲代他们求请，我把他们放了。”先轸大怒，认为将士们拼力把他们从战场擒获，一个妇人说几句谎话就把他们从国都释放，毁伤自己的战果、助长敌人的气焰，亡国没几天了！说着说着对着晋君就往地下吐唾沫。晋襄公十分后悔，立即派阳处父去追赶孟明视等人，追到黄河岸边，孟明视等已经上船离岸了。阳处父解下车左的骖马，说是晋襄公要赠送他们，请他们上岸。孟明视等在船上叩头辞谢道：蒙晋君的恩惠，不用我等的血涂军鼓，使我们回归秦国接受刑戮。秦君如杀了我等，死而不朽；如托晋君的恩惠得到赦免，三年之后，必将拜谢晋君的恩赐。这实际上是说三年之后必来报仇。
秦穆公衣着素服，在效外对着释放归国的将士号哭，说：“我不听蹇叔的忠告，致使你们几位蒙遭耻辱，这是我的罪过！”继续任用孟明视等人。
殽之战以及其后的秦晋彭衙之战，使秦国向东扩张的战略连连受挫，无法东进。于是，秦穆公就把战略重点转向西，展开了称霸西戎的大业。
老子、庄子、韩非传
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周王朝藏书室的史官。
孔子到周，打算向老子请教礼。老子说：“您所说的，那些人连骨头都已经腐烂了，他们的言论还存在。况且君子只有处在能施展抱负的时代才担当重任，处在不能施展抱负的时代就遮盖面目而混迹社会。我听说，出色的商人善于囤积货物，好像什么都没有；君子道德高尚，容貌却显得特别寻常。抛弃您的傲气和贪心，装模作样和好高鹜远，这些都不利于您的身体。我要告诉您的，只是如此而已。”孔子离开老子以后，对弟子说：“鸟，我知道它会飞；鱼，我知道它会游；兽，我知道它会跑。会跑的可以准备网，会游的可以准备纶，会飞的可以准备矰，至于龙，我无法知道，它乘风驾云而到达天上。我今天见到老子，他和龙一样啊！”
老子研究道和德，他的学说提倡自身隐姓埋名。在周居住了很长时间，看到周王朝已经衰败，于是便动身离开。到函谷关，关令尹喜说：“您将要隐居了，勉强为我写书。”于是老子就著书上下两篇，论述对道和德的看法五千多字然后离开，没有人知道他的下落。
有人说老子也是楚国人，著书十五篇，论述道家的作用，与孔子同时代。
原来老子活了一百六十多岁，有人说他活了二百多岁，是因为他研究道义而且善于养生的缘故。
从孔子死后一百二十九年，史书还记载周太史儋进见秦献公说：“起初秦国与周合并，合并五百年才分开，分开七十年才有称霸称王的人出现。”有人说太史儋就是老子，有人说不是，世上没有人弄清这些说法是对还是错。
老子是有道德的隐士。
老子的儿子名宗，宗是魏国将领，分封在段干。宗的儿子注，注的儿子宫，宫的玄孙假。假在汉文帝时做官，而假的儿子解是胶西王刘卭的太傅，因此在齐地定居。
世上学习老子的人就贬低儒学，儒学也贬低老子。孔子说“主张不一样，不相互进行商量”，难道指的就是这种情况吗？
老子主张无所作为，听凭万物自生自灭；清静自守，任凭人们返朴归真。
庄子是宋国蒙县人，名周。庄周曾在蒙县漆园地方做小吏，和梁惠王、齐宣王同时代。他的学识没有什么不洞察的，但他的基本观点与老子的言论相一致，因此他著书十多万字，大抵都类似寓言。他创作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，用来诽谤孔子，以阐明老子的主张。《畏累虚》、《亢桑子》一类作品，都是空发议论，毫无事实根据。但他善于属文措辞，借事寓情，因此攻击儒家、墨家，就连当代的饱学之士也不能自我开脱。他的议论宏阔豪放在于自我陶醉，所以即使是王公大人也不能器重他。
楚威王听说庄周十分贤能，派使臣携重礼迎接他，答应任命他为相。庄周笑对楚王的使臣说：“千金是优厚的待遇，卿相是尊贵的职位。您难道没有看见郊祭时用来做祭品的纯毛牛吗？喂养它几年，给它披上彩缎，将它牵入太庙。在这个时候，即使想做一头小猪活下来，难道可以吗？您赶快离开，不要玷污我。我宁可在污泥浊水中游戏而自得其乐，不愿被统治国家的人所羁縻，一辈子不做官，才能满足我的意愿。”
申不害是京县人，过去郑国的低微的臣子。他学习刑学以干谒韩昭侯，韩昭侯用他为相。在国内他完善政治教化，对国外他对付诸侯，前后共十五年。直至申子逝世，韩国国治兵强，却没有侵犯韩国的。
申子的学说以黄帝、老子的思想为基础，而注重循名责实，主张法制。著书二篇，名为《申子》。
韩非是韩国的庶生公子。他爱好刑名法术之学，而他的学说归根结底是以黄帝、老子的思想为基础。韩非生来口吃，不擅长说话，而善于著书。他和李斯都是荀卿的弟子，李斯自认为不如韩非。
韩非见韩国削弱，屡次写信规谏韩王，韩王都没有采纳。因此韩非十分憎恨君主治理国家，却不努力完善国家的法制，充分利用权势以驾御自己的臣下，不通过求人任贤达到富国强兵，反而举用虚浮不实的蠹虫凌驾于建功立业者的上面。认为儒生用文乱法，侠客以武犯禁。太平时就尊宠徒有虚名的文人，危难时就使用披坚执锐的将士。当今正是所养非所用，所用非所养。他怜悯清廉正直的人遭到奸诈邪恶之臣的迫害，考察历来成败的变迁，因此写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
尽管韩非十分清楚游说君主的困难，在《说难》一书中讲得头头是道，但是终究死在秦国，自己并没有能够逃脱厄运。
《说难》议论说：
凡是游说中存在的困难，不是我知道的东西就能有办法把它表达出来的这样的困难，也不是我辩论问题中难以阐明我的思想的这样的困难，也不是我敢于放开议论将所有的道理全部讲清楚的这样的困难。凡是游说中存在的困难，而是知道被说对象的心里，并且能够通过我的游说使他心悦诚服的这样的困难。
被说服对象是以追求显赫名声为目的的君主，却用怎样得到厚利去游说他，那就会被看成是没有气节而甘处卑贱的小人，必定被远远抛弃。被说服对象是以谋取厚利为目的的君主，却用怎样得到显赫名声去游说他，那就会被看成是没有头脑而远脱离事体的庸人，必定不肯录用。被说服对象是内心想谋取厚利却露出要追求显赫名声的君主，若用怎样得到显赫名声去游说他，那么表面会录用这个人而事实上他将被疏远；若用怎样得到厚利去游说他，那么暗里采纳这个人的主张，却会公开将这个人抛弃。这些方面是不能不搞清楚的啊！
事情是由于保密而获得成功，言谈中由于不慎泄密而导致失败。并不是说者本人要泄漏君主的秘密，而是言谈中无意露出了君主隐匿的事，像这样的人就有生命危险。君主出现过失，而说者公开论述正确的意见来追究他的错误，就有生命危险。恩宠不深却将知道的全部说出来，所说的得到实行并获得成功后，那么君主的恩惠也就到此为止；所说的行不通并遭到失败，那么他就会被怀疑，像这样的人就有生命危险。君主有所谋划而想把它作为自己的功绩，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。君主公开做某件事情，可是他借此却要完成别的事，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。
勉强君主做他肯定不愿做的事，阻止君主做他不肯罢休的事，生命就有危险。所以说，和君主议论大臣，他就认为是企图离间自己；和君主议论小民，他就认为是想出卖他的权利；议论他宠爱的人，他就认为是在寻求靠山；议论他憎恶的人，他就认为是在试探自己。干脆精简的言辞，他就认为是无知而理屈；文辞优美，滔滔不绝，他就认为是空话连篇而浪费时间。就事论事，陈述意见，他就认为是怯懦而不敢畅所欲言；虑事周遍，思路开阔，他就认为是轻率而傲慢。这些游说中存在的困难，是不能不搞清楚的啊！
大凡游说的当务之急，在于懂得使被游说对象所崇敬的事物能锦上添花，而使他所憎恶的东西销声匿迹。他自认为他的计谋十分明智，就不要指出他的失误使他感到窘迫；自认为他的决裁十分果断，就不要指出他的对手使他愤愤不平；自认为他的力量十分强大，就不要列举他的困难对他多加阻拦。规划别的事情却与君主的考虑相同，表彰别的人物却与君主的行为一致的，就加以美化而不要中伤。有与君主的过失相同的，就公开进行掩饰，表明这不是失误。对君主一片忠心，没有丝毫违背阻碍，言辞没有任何触犯，然后才发挥自己的口辩和才智。这正是能使君主亲近不疑，能使自己竭尽才智的困难所在啊。能旷日持久，恩宠已经深厚，达到充分谋划而君主不起疑心，相互争辩而不致招罪，这才公开计较利弊，使君主获得成功，直接指出是非，使君主提高修养，能以此相互对待，这才算游说取得成功。
伊尹充当厨师，百里奚充当奴隶，都是为了谒见君主以得到任用。这两人原本都是圣人，尚且不能不主使自己而有此卑贱的经历，那么有才能的士人就不会取笑我的主张了。
宋国有一位富人，天下雨损坏了他家的墙壁。他的儿子说：“不修补财物将会被盗。”他的邻人的父亲也这样说。到了晚上，他的财物果然大量丢失。他的家里对他的儿子十分了解，于是对邻人的父亲产生了怀疑。从前郑武公想讨伐胡人，便将自己的女儿嫁给了他。于是问群臣道：“我想用兵，谁是可以讨伐的对象？”关其思回答说：“胡人可以讨伐。”便杀死关其思，说：“胡人是兄弟邻邦，你说讨伐他，为什么呢？”胡人的君主听到后，认为郑国亲近自己，便对郑国不加防备。郑人袭击胡人，取得胜利。这两位提建议的人，他们的看法都是正确的，但是严重的被处死，轻微的被怀疑。对问题有正确的认识并不困难，将正确的认识使用得恰到好处就困难了。
从前弥子瑕得到卫国君主的宠爱。卫国的法律规定，私驾君主车辆的处以刖刑。不久弥子瑕的母亲生病，有人听说后，连夜告诉他。弥子瑕矫命驾驶君主的车辆外出。卫君听说后反而赞美他说：“多么孝顺啊！为了母亲的缘故不怕处以刖刑！”同卫君游览果园，弥子瑕吃桃觉得味道非常好，没吃完便奉献给卫君。卫君说：“多么爱我啊，连自己的嘴都不顾却想念着我！”等到弥子瑕面色衰老而丧失宠爱，得罪了卫君，卫君说：“这个人曾经矫命私驾我的车辆，又曾经将他吃剩的桃子给我吃。”本来弥子瑕的行为和当初一样没什么变化，从前被称赞而后来却招罪，根本原因在于爱和憎发生了变化。所以得到君主的宠爱，那就认识完全一致而感情更加亲密；遭到君主憎恶，那就罪名恰到好处而关系更加疏远。
因此进行规谏和游说的士人，不能不首先审察君主对自己的爱憎，然后再向他进言了。龙作为一种爬虫，可以驯服亲近而骑在它身上，但它的脖子下面有一尺长的逆鳞，人要是触动它，就必定将人杀死。君主也有逆鳞，游说他的人能够做到不触动君主的逆鳞，那就差不多能取得成功了。
有人将韩非的书传到秦国。秦王阅读《孤愤》、《五蠹》等作品，说：“唉，我能见到这个人，和他交往，死也不遗憾了！”李斯回答说：“这是韩非写的书。”秦国因此加紧进攻韩国。韩王当初不任用韩非，等到事情紧急，才派韩非出使秦国。秦王十分高兴，但还没有加以信任和使用。李斯、姚贾十分害怕韩非，诋毁他说：“韩非是韩国的庶出公子。如今您又想兼并诸侯，韩非终究向着韩国不向着秦国，这是人之常情。如今您不任用，留了很长时间才放他回去，这是给自己留下后患，不如加以罪过依法惩治他。”秦王认为很对，将韩非交法官治罪。李斯指使人送药给韩非，让他自杀。韩非想亲自向秦王表白，李斯不让见。秦王十分后悔，派人赦免韩非时，韩非已经死了。
申子、韩非都写有作品，流传到后世，学者大多具有。我唯独自感到悲哀的是韩非写了《说难》，而自己并没有能够逃脱厄运啊！
太史公（司马迁）说：老子尊崇的是道，主张虚无，在无为之中顺应千变万化，因此著书用辞堪称微妙难懂。庄子排斥道德，放纵言论，基本观点也是强调回归自然。申子孜孜不倦，一心实践循名责实的主张。韩子申明法度，分别事实，明辩是非，他的法制主张极其残酷无情。他们的学说都来源于老子对道和德的看法，可见老子思想的深刻远大。